安徽天禾律师事务所 洁雅股份股权激励法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司授予
部分预留限制性股票及取消授予剩余预留限制性股票相关事项
之法律意见书
天律意 2026 第 02215 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《铜陵洁雅生物科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《铜陵洁雅生物科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划》
（以下简称《2025 年限制性股票激励计划》”）
的有关规定，本所接受铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”
或“公司”）的委托，对公司本次授予部分预留限制性股票及取消授予剩余预留限
制性股票相关事项（以下简称“本次授予、取消事项”）出具法律意见。就公司本
次授予、取消事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
实作出的。
份提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
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一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
雅股份的会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等
数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于
该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在对洁雅股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证的
基础上，现出具法律意见如下：
一、本次授予、取消事项的批准和决策程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予、取消事项已
经履行的批准和决策程序如下：
酬与考核委员会第一次会议和第六届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于
〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，
公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人提出的异议。公司于 2025 年 8 月 2
日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及审核意见
的说明》。
于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2025 年限制性股票激
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励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
与考核委员会第二次会议和第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 9 月 2 日作为首次授予日，向
会发表了核查意见。
与考核委员会第六次会议和第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向 2025
年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》《关于取消授
予 2025 年限制性股票激励计划剩余预留限制性股票的议案》，同意以 2026 年 7
月 7 日为预留授予日，以 12.38 元/股的价格向符合条件的 3 名激励对象授予
性股票。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洁雅股份本次授予、取消事项已
经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2025 年限制性股票激励计划》
的相关规定。
二、本次预留授予的具体情况
（一）本次限制性股票的预留授予日
根据公司第六届董事会第十次会议决议，本次限制性股票的预留授予日为
日，且在公司股东大会审议通过本激励计划的 12 个月内，符合《管理办法》以
及公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次授予标的股票的来源、数量和分配
本激励计划的预留授予具体情况如下：
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本激励计划预留授予限制性股票的分配情况如下：
获授予的权益 占预留授予权 占预留授予时
姓名 国籍 职务
数量（万股） 益总量的比例 公司总股本的比例
一、董事、高级管理人员
史昊舒 中国 副总经理 15.00 51.72% 0.13%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（2 人） 14.00 48.28% 0.12%
预留授予合计 29.00 100% 0.25%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次授予的价格调整
鉴于公司 2025 年半年度和 2025 年年度权益分派已实施完成，根据《管理
办法》（以下简称《管理办法》）及本激励计划等有关规定，以及公司 2025 年
第四次临时股东会的授权，董事会同意对公司 2025 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留部分限制性股票的
授予价格由 12.63 元/股调整为 12.38 元/股。
本所律师认为，本次授予的价格调整符合《管理办法》以及公司《2025 年
限制性股票激励计划》的相关规定。
（四）本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及《2025 年限制性股票激励计划》的有关规定，激励
对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法
规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
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适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
经过核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本次取消授予剩余预留部分的情况
公司于 2026 年 7 月 7 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》《关
于取消授予 2025 年限制性股票激励计划剩余预留限制性股票的议案》，同意以
象授予 29.00 万股预留第二类限制性股票，并取消授予剩余 3.20 万股预留第二
类限制性股票。
本所律师认为,本次取消授予剩余预留部分符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次授予、取消事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，并已取得了必
要的批准与授权，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页为签署页，无正文）
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