华泰联合证券有限责任公司
关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
资产过户情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年七月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、
“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体
股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
司重大资产重组》
重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律
法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做
出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《国旅文化投
资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通等 3 名交易对方购
交易方案简介
买其合计持有的润田实业 100.00%股份，并募集配套资金。
交易价格
（不含募集配 300,900.00 万元
套资金金额）
名称 江西润田实业股份有限公司
主营业务 标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。
根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所属
所属行业
交 易 标 的 行业为饮料制造（C152）-瓶（罐）装饮用水制造（C1522） 。
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 ?是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买润田实业 100.00%的股份和募
其它需特别说 集配套资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实
明的事项 施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标的 评估或估 评估或估值 本次拟交易的 其他
基准日 增值率 交易价格
名称 值方法 结果 权益比例 说明
润田实业 收益法 153.83% 100.00% 无
月 30 日 万元 万元
由于上述评估的有效期截止日期为 2026 年 4 月 30 日，为维护上市公司及全
体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，金证评估以 2025 年 10
月 31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。
经加期评估验证，以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日的润田实业股东全部
权益价值评估值为 314,300.00 万元，较以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日的评估
结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东
利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 4 月 30 日的评估结果
未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本
次交易方案。
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方
例 现金对价 股份对价 的总对价
合计 润田实业 100.00%股份 90,270.00 210,630.00 300,900.00
（四）发行情况
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
A股
上市公司董事
前 60 个交易日的上市公司股票
会 2025 年第六
定价基准日 发行价格 交易均价的 80%，且不低于上
次临时会议决
市公司 2024 年经审计的归属于
议公告日
上市公司股东的每股净资产。
发行数量
考虑募集配套资金）
是否设置发行价格调整方案 □是 ?否
江西迈通出具承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结
束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本
公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁
定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本公司取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
锁定期安排 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利
补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约
定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议
的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定
或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规
定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，
本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应
的法律责任。”
润田投资出具承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定
期安排）；
二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利
补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约
定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议
的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定
或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规
定及监管意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，
本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应
的法律责任。”
金开资本出具承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定
期安排）；
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进
行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，
本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应
的法律责任。”
（五）募集配套资金情况
募集配套资金不超过 93,000.00 万元，不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
募集配套资金金额 发行股份 的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份
购买资产完成后上市公司总股本的 30%，发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
本次交易的现金对价 90,270.00 97.06%
募集配套资金用途
支付中介机构费用等 2,730.00 2.94%
合计 93,000.00 100.00%
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
不低于募集配套资金定价基准日前
一个会计年度经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产。
本次发行股份的最终发行价格将在
本次交易经上交所审核通过并经中
国证监会注册后，按照相关法律、法
定价基准日 发行期首日 发行价格 规的规定和监管部门的要求，由董事
会及其授权人士根据股东大会的授
权与本次发行的主承销商根据竞价
结果协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市
公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格
将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
募集配套资金不超过 93,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
发行数量 完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中
国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的
有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，
上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行
数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发
行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新
锁定期安排 增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、润田实业经审计的 2024 年财务数据以及本次交易作价情况，
相关指标比较情况如下：
单位：万元
资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高
项目 营业收入
值 值
标的资产（A） 300,900.00 300,900.00 126,009.72
资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高
项目 营业收入
值 值
上市公司（B） 42,513.07 8,469.22 36,473.03
财务指标占比（A/B） 707.78% 3552.87% 345.49%
注：上表标的公司的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取交
易金额；上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财
务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务
数据的比例均高于 50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企
业；本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本
将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控
股股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为
江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市
公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
三、本次交易决策过程和审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
间接控股股东江西长旅集团的原则性同意；
临时会议、2026 年第二次临时会议、2026 年第四次临时会议审议通过；
会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
司持股证明书》和《江西润田实业股份有限公司股东名册》，上市公司成为标的
公司唯一股东，持有标的公司 20,500 万股股份，持有标的公司 100%股份。
标的公司股东名册变更完毕后，标的公司成为上市公司全资子公司。
（二）本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
包括支付股份对价及现金对价，并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上
市手续；
并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；
的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；
的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
续事项继续履行相关信息披露义务。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
条件已成就，标的资产交割具备实施条件；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大
风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户
情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陶劲松 李元江 于侍文
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