上海谊众药业股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料
上海谊众药业股份有限公司
股票简称：上海谊众
股票代码：688091
二〇二六年七月
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上海谊众药业股份有限公司
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上海谊众药业股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司股东会规则》以及《上海谊众药业股份有限公司章程》、《上海谊众药业股份有
限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定公司2026年第一次临时股东会会议须知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合，公司有权依法拒
绝其他无关人员进入会场。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会
议的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示身份证或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复
印件一份，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司
公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及
股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分
钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
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股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露
公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住
宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、 会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 7 月 17 日至 2026 年 7 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、
便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供
的股东会一键通服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的
股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、
议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投
票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 ( 链
接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇
拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
二、 现场会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份
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数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案
（六） 与会股东及股东代理人发言提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计现场表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果
（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了维护公司价值与股东权益，公司拟使用3,000—5,000万元自有资金，通过
集中竞价的方式回购公司股份。拟回购的股份全部用于维护公司价值和股东权益，
并在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施
方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果
暨股份变动公告日后三年内转让完已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。
如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。
回购方案基本情况如下：
回购方案首次披露日 2026/7/2
回购方案实施期限 待股东会审议通过后 3 个月
方案日期及提议人 2026/6/23，由公司实际控制人、董事长周劲松先
生提议
预计回购金额 3,000 万元~5,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 71.78 元/股（不高于董事会审议通过回购决议前 30
个交易日股票均价的 150%）
□减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 41.79 万股~69.66 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比 0.20%~0.34%
例
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为保证本次股份回购计划的顺利实施，董事会提请股东会在法律法规规定的范
围内，授权公司董事会及其授权人员全权办理本回购股份相关事宜，授权内容及范
围包括但不限于：
的其他事宜；
条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
为本次股份回购所必须的事宜。
本次授权自公司股东会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
回 购 方 案 的 详 情 请 参 阅 公 司 于 2026 年 7 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购股份的预案》（2026-034）。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步保障企业经营目标的实现、不断提高企业的市场地位，实现企业的
可持续发展，在充分考虑企业当前与未来发展需要的前提下，公司拟实施 2026 年
度股权激励计划，以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动核心员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海谊众药业股份有限公
司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 350.0000
万股限制性股票，约占公司股本总额的1.69%。其中首次授予 280.0000 万股，约
占公司股本总额的1.35%，占本次激励计划授予限制性股票总数的80.00%；预留 70
万股，约占本公司股本总额的 0.34%，占本次激励计划授予限制性股票总数的
本 次 激 励 计 划 详 情 请 参 阅 公 司 于 2026 年 7 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（2026-035）、《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励
管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关
法律、法规的规定和公司的实际情况，公司拟定了《上海谊众药业股份有限公司
说明与确认。
详情请参阅公司于2026年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
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议案四：
关于提请股东会授权董事会办理
公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会全
权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于以下事项：
一、授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
限制性股票的授予日；
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
授予限制性股票所必需的全部事宜；
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
量、授予价格和授予日等全部事宜；
议和其他相关协议；
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划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
确规定需由股东会行使的权利除外。
二、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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