上海市锦天城（南京）律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
法律意见书
地址：南京市建邺区江东中路 347 号国金中心一期 27、28 楼
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邮编：210019
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关于苏州市世嘉科技股份有限公司
法律意见书
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州市世嘉科
技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2026 年第二
次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则”》）及《深圳
证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《股东会网络投票
实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《苏州市世嘉科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审
议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司于2026年6月18日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
召开2026年第二次临时股东会的议案》等议案。2026年6月22日，公司在深圳证
券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》及《上海证券报》上刊登了《苏州市世嘉科技股份有限公司关于召开2026
年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），就本次股东会
召开时间、地点、审议事项、出席对象、会议登记事项等事项作出了说明。《股
东会通知》已于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
本次股东会现场会议于2026年7月7日（星期二）14:30召开。
本次股东会的网络投票时间为2026年7月7日，其中通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2026年7月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票
的时间为2026年7月7日9:15至15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格
股份94,624,637股，占公司有表决权股份总数的37.4949%。
（1）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表公司有表决
权的股份91,872,987股，占公司有表决权股份总数的36.4045%。经本所律师核查
验证，出席现场会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。
（2）根据深圳证券交易所提供的数据，参加本次股东会网络投票的股东共
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结合通讯的方式出席或列席了会议。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格符合《公
司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法
有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
项进行了表决，监票人、计票人按照有关法律法规和《公司章程》规定的程序共
同对现场投票进行了监票和计票。
投票总数的统计数。网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并
由其对真实性负责。
结合的方式进行表决。本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计
现场投票与网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
（1）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意93,363,437股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权5,400股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0057%。
（2）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（需逐项
表决）
（2.01）发行股票种类及面值
表决结果：同意93,365,837股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权4,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0049%。
（2.02）发行方式和发行时间
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表决结果：同意93,365,937股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权7,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0079%。
（2.03）发行对象及认购方式
表决结果：同意93,365,937股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权4,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0048%。
（2.04）定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：同意93,365,337股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权5,100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0054%。
（2.05）发行数量
表决结果：同意93,365,837股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权7,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0080%。
（2.06）限售期
表决结果：同意93,365,037股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权8,300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0088%。
（2.07）股票上市地点
表决结果：同意93,362,237股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权11,200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0118%。
（2.08）募集资金规模和用途
表决结果：同意93,365,637股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权4,800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0051%。
（2.09）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
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表决结果：同意93,356,037股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权6,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0070%。
（2.10）本次发行决议有效期
表决结果：同意93,363,837股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权9,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0101%。
（3）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意93,361,637股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权8,800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0093%。
（4）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》
表决结果：同意93,365,037股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权4,900股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0052%。
（5）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
表决结果：同意93,360,337股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权6,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0070%。
（6）《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
与相关主体承诺的议案》
表决结果：同意93,361,537股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权8,400股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0089%。
（7）《关于公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划的议案》
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表决结果：同意93,365,437股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权11,800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0125%。
（8）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意93,358,537股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权6,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0070%。
（9）《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关
事宜的议案》
表决结果：同意93,363,337股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权6,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0070%。
（10）《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度>的议案》
表决结果：同意93,367,537股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权4,900股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0052%。
经核查，本所律师认为，本次股东会对议案的表决程序、表决结果符合《股
东会规则》《股东会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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