大 连 热 电 股 份 有 限 公 司
目 录
股东会议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
时 间：2026 年 7 月 15 日（星期三）下午 14:00
地 点：大连市沙河口区香周路 210 号四楼会议室
主 持 人：董事长 王杰
时间 内 容
（1）审议《关于制定<大连热电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
大连热电股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会
议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效
率，保证股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章
程》《公司股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议
规则。
一、会议的组织方式
下午 3 时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代
理人；公司董事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权
股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
议题：关于制定《大连热电股份有限公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度》的议案。
持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视
为弃权。
“反对”或
“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未
投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结
果中作弃权处理。
得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（具体操
作请详见公司于 2026 年 6 月 30 日披露的《大连热电股份有限公司关
于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》
公告编号：
临 2026-023 号。
）
三、表决统计及表决结果的确认
名股东代表（如现场会议出席股东代表少于两名，可由审计委员会委
员参加计票和监票）及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、
统计全过程（一名股东代表和一名律师负责计票，另外一名股东代表
和另外一名律师负责监票），其中股东代表担任总监票人。计票监票
小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席
会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表
决结果后，立即要求点票。
投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况
由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请辽宁槐城律师事务所执业律师出席本次股东
会，并出具法律意见书。
议题一：
关于制定《大连热电股份有限公司董事、高级管理人
员薪酬管理制度》的议案
各位股东、各位代表：
为规范大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体
系，健全公司激励和约束机制，促进董事、高级管理人员为公司高质
量可持续发展做出贡献，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《大连热电股份有限公司
章程》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司
实际情况，公司拟制定《大连热电股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》
。本制度需本次股东会审议通过后生效。
本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，现提交
附件：《大连热电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度》
以上报告，请予以审议。
附件：
大连热电股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善大连热电股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人
员的积极性和创造性，提升公司治理水平和经营效益，促进
公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《大
连热电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事及独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书及公司《公司章程》认定的其他高级
管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下基本原则：
（一）合法合规原则：薪酬的分配、支付、披露等必须
遵循国家和地方相关法律法规要求；
（二）公平合理原则：薪酬水平应结合行业薪酬水平、
公司发展战略及岗位价值等因素合理确定；
（三）责权利对等原则：薪酬应与所承担的岗位责任、
对公司经营的影响，以及个人创造的业绩等紧密关联；
（四）激励约束并重原则：薪酬的兑现须与绩效考核结
果关联，体现相应奖惩机制；
（五）可持续发展原则：薪酬体系应与公司长期稳健增
长和健康发展的战略目标保持一致。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪
酬与考核委员会制定。
公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责
制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查
公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考
核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩
效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东
会说明，并予以充分披露。
第七条 公司相关职能部门应当配合董事会薪酬与考核
委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定、考核和具
体实施。
第三章 薪酬结构与薪酬标准
第八条 公司执行工资总额决定机制，董事、高级管理
人员薪酬实行年度预算管理，统一纳入公司工资总额管控。
董事、高级管理人员薪酬标准，依据公司经营业绩、个人履
职实绩与公司发展规划等因素统筹确定。
第九条 独立董事薪酬：
（一）独立董事薪酬实行年度固定津贴，不参与公司内
部与薪酬挂钩的绩效考核及其他任何形式的激励计划。独立
董事津贴标准参照地区经济及行业水平拟定，经董事会审议
通过、股东会批准后发放。
除该部分津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（二）独立董事因履职发生的合理费用（如差旅、培训、
会议等），由公司结合相关规定据实报销。
第十条 非独立董事薪酬：
在公司兼任高级管理人员职务，以及其他参与公司经营
管理的非独立董事（含职工代表董事），按照其实际任职的
岗位核定并发放薪酬，不得单独以董事职务取酬。
未在公司担任具体经营管理职务的非独立董事，原则上
不得在公司领取董事薪酬；确需领取的，应当由股东会审议
决定。
第十一条 公司高级管理人员薪酬：公司结合行业薪酬
水平、发展战略、岗位价值等因素，综合确定高级管理人员
薪酬水平。
第十二条 由公司发放薪酬的非独立董事、高级管理人
员，薪酬由基本薪酬、绩效年薪、任期激励等部分构成，其
中绩效年薪原则上不低于基本薪酬与绩效年薪总额的百分
之五十。
基本薪酬是年度固定收入，按月计发；绩效年薪是与公
司年度经营业绩、个人履职及年度考核结果挂钩的浮动收
入，根据年度考核结果核算兑现；任期激励是与任期绩效考
核结果挂钩的浮动收入，根据任期绩效考核结果核算兑现。
第十三条 由公司发放薪酬的非独立董事、高级管理人
员按照国家及地方规定享受社会保险、住房公积金等法定福
利，以及符合国家政策或上级集团要求的相关其他福利、津
补贴（如有）
。
第四章 薪酬发放与调整
第十四条 独立董事津贴的发放周期为每半年一次。
第十五条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人
员，基本薪酬按月发放。
绩效年薪按照月度预发、次年清算的方式发放。薪酬与
考核委员会根据公司年度经营计划完成情况、岗位的核心职
责进行绩效评价，根据绩效评价考核结果确定的绩效年薪，
保留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付。
任期激励于任期考核后一次性兑现，其中，需要进行离
任审计的，在离任审计和任期考核均结束后兑现。
第十六条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人
员，任期或聘任期未满离任的，公司结合其实际任职时长、
履职成效、绩效考核结果、离任审计结果及离任原因，履行
相应决策审批程序后，依规确定绩效年薪和任期激励收入的
发放、扣减、止付或追索安排。因违法违规、严重失职、违
反忠实勤勉义务、考核不合格或给公司造成损失等原因离任
的，公司可以依法依规不予发放、扣减、停止支付或追索扣
回相关薪酬。
第十七条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，
公司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。
第十八条 董事、高级管理人员薪酬管理，原则上根据
行业薪酬水平、公司发展战略等变化相应调整。调整董事薪
酬方案的，需要由董事会薪酬与考核委员会提出建议，经董
事会审议通过后，提交股东会审议批准；调整高级管理人员
薪酬方案的，经董事会薪酬与考核委员会审议后，报董事会
批准。
第五章 履职与绩效评价
第十九条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下
设的薪酬与考核委员会负责组织，依据经审计的财务数据开
展。公司可以委托第三方开展绩效评价。
第二十条 独立董事可采用自我评价及相互评价的方式
形成评价结果，并结合独立董事述职报告向董事会进行说
明。
第二十一条 非独立董事由董事会对非独立董事个人履
行职责的情况进行评价，并结合董事会工作报告予以披露。
第二十二条 高级管理人员按照公司绩效管理制度规定
的相关流程和方案或董事会确定的其他考核原则执行。
第六章 止付追索
第二十三条 公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付
与追索扣回机制：
（一）董事、高级管理人员违反法律法规、
《公司章程》
等规定，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全
额或部分追回。
（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励
收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为
或其他法律法规禁止的行为，公司可以依法进行追偿。
第七章 附则
第二十四条 本制度规定事项行业监管有要求的，按照
相关要求执行，并遵守国资管理要求。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东会批准之日起生效并施
行，修改时亦同。
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