北京市天元律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
京天股字（2026）第 106-7 号
致：探路者控股集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次向
特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人
本次发行出具了京天股字（2026）第 106 号《北京市天元律师事务所关于探路者控股
集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）
、
京天股字(2026)第 106-1 号《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京
天股字（2026）第 106-4 号《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》 ”）
（以下简称“《补充法律意见（一）》 、
京天股字（2026）第 106-5 号《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票审核问询相关事项的专项核查意见》等文件（以下合
称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报。
深交所已于 2026 年 4 月 20 日出具了《关于探路者控股集团股份有限公司申请向
（审核函〔2026〕020030 号）
特定对象发行股票的审核问询函》 （以下简称“《问询函》”）
。
《补充法律意见（一）》出具日后至本补充法律意见出具日期间，公司于 2026 年 5
月 20 日召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利润分配预案》，根据上
述分配预案的权益分派结果，本次向特定对象发行股票的价格由 7.01 元/股调整为
六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票预
案（二次修订稿）>的议案》等相关议案，调整了本次向特定对象发行的发行价格、
发行数量、募集资金数额等事项；公司于 2026 年 6 月 15 日召开了第六届董事会第十
>
六次会议，审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
的议案》等相关议案，调整了本次发行的发行价格及发行股份数量等事项。现根据《问
询函》中要求律师发表核查意见的问题、《补充法律意见（一）》出具日后新发生的
见。对于原律师文件中未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复发表意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如
无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相
同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
第一部分 对《问询函》问题 1 的回复
一、《问询函》问题 1
部用于补充流动资金。发行对象为发行人实际控制人李明控制的北京通域合盈投资
管理有限公司（以下简称通域合盈）、北京明弘毅科技服务有限公司（以下简称明弘
毅）。明弘毅成立于 2025 年 10 月 29 日。通域合盈和明弘毅的认购资金来源为自筹
资金，通域合盈预计将以本次发行后其持有的全部发行人股票进行质押担保，用于
申请贷款。发行人控股股东为北京通域众合科技发展中心（有限合伙）
（以下简称通
域众合），通域众合及其一致行动人持有公司 13.68%的股份。报告期末，发行人持
有货币资金余额为 7.64 亿元，交易性金融资产余额为 1.86 亿元，资产负债率为 26.79%。
资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，期限为董事会审议通过之
日起 12 个月内。2025 年 8 月 25 日，发行人首次披露本次再融资预案，2025 年 10
月 31 日，发行人对本次方案进行了修订，涉及发行对象、价格、金额等。公司前次
非公开发行募集资金补充流动资金金额为 127,138.48 万元（含利息），占实际募集资
金总额比例为 90.58%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人资产负债率、在手资金、未来资金流入及
资金支出安排等说明在持有较多闲置资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金
的必要性及规模合理性，未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具
有必要性。（2）明确本次发行金额的下限及认购股票数量的下限，承诺的最低认购
数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）本次认购资金具体筹资安排，各借款主体
的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款
主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；
本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本
次认购及减持发行人股票用于偿还借款的情形或计划，如有，请说明是否对发行人
控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。（4）结合发行人目前股权结构、董事会
席位等说明控股股东及实际控制人的认定是否合理，发行人控制权是否稳定。（5）
李明及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的
情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺。（6）
发行人于 2025 年 10 月对本次发行方案进行调整的原因，通过不同主体参与本次发
行认购的背景和原因，明弘毅是否专为本次发行而设立，后续对通域合盈和明弘毅
持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形。（7）发行人
变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金的具体情况，是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》第五条的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）
（3）（4）
（5）（6）
（7）核
查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（7）核查并发表明确意见。
回复
（一）明确本次发行金额的下限及认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量
应与拟募集的资金金额相匹配
拟募集的资金金额相匹配
《适用意见 18 号》等相关规定，公司前次募集资金可
根据《发行注册管理办法》
用于补充流动资金的上限为前次募集资金总额的 30%，超出部分 85,031.16 万元需要
从本次募集资金总额中扣除。
分配预案》，以现有总股本 883,702,186 股剔除回购专用证券账户中已回购股份
，根据上述权益分派结果，本次向特定对象发行股票的价格由 7.01 元/股调
元（含税）
整为 7.00 元/股。
基于以上事项，根据公司于 2026 年 5 月 28 日召开第六届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于<公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》
及其他相关议案。本次向特定对象发行股票的价格由 7.01 元/股调整为 7.00 元/股，
本次募集资金总额由不超过 185,842.57 万元调整为不超过 100,546.30 万元。
根据公司于 2026 年 6 月 15 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》及其他相关议
案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行的股票数量按照募集资金总
额除以发行价格确定，且拟发行股票的数量不超过 143,637,568 股（含本数），未超过
发行前公司总股本的 30%，募资资金总额不超过人民币 100,546.30 万元（含本数）。
本次发行金额的下限为 100,546.30 万元（含本数），由于定价基准日由董事会决
议公告日改为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格暂无法确定具体金额，
因此无法明确认购股票数量的下限。
（1）核查程序
①获取并查阅发行人《2025 年度利润分配预案》、本次发行的预案文件，了解本
次发行的具体方案；
②获取并查阅发行对象明弘毅、通域合盈与发行人签署的《附条件生效的股份认
购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议
之补充协议（二）》，了解发行对象的认购情况。
（2）核查意见
本所律师认为：
本次发行金额的下限为 100,546.30 万元（含本数），由于定价基准日由董事会决
议公告日改为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格暂无法确定具体金额，
因此无法明确认购股票数量的下限。
（二）本次认购资金具体筹资安排，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、
实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的
其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；本次认购资金借款是否有明确
可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购及减持发行人股票用于
偿还借款的情形或计划，如有，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行
人应对措施。
控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其
他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排
本次认购资金来源于自筹资金，具体筹资安排情况如下：
借款对象 借款金额 借款利率 借款期限 还款方式
世纪金源投资集 到期一次性还本
不超过 11 亿元 年化利率 6% 3.5 年
团有限公司 付息
每年年末付息；
天津信托有限责 年化综合成本不
不超过 5 亿元 不超过 48 个月 借款到期，一次
任公司 超过 6.5%
性归还本金
不超过 7,000 万
王波 到期一次性还本
元 年化利率 6% 3.5 年
付息
任丽必 不超过 2 亿元
各借款主体的背景情况如下：
与发行人及控股股东、实
借款主体 借款主体背景
际控制人的关系
该公司成立于 2001 年，法定代表人和实际控 世纪金源投资集团有限公
制人为黄涛。公司主营业务涵盖地产开发、酒 司实际控制人黄涛系发行
世纪金源投资集团
店文旅、商业运营、生活服务、大健康五大领 对象通域合盈的间接股
有限公司
域，连续多年入选中国房地产开发企业 500 东，与实际控制人李明系
强和中国商业地产 100 强榜单 朋友关系
与发行人及控股股东、实
天津信托有限责任
该公司系国有控股信托公司 际控制人无关联关系，仅
公司
为金融机构协商借款
王波与发行人及控股股东
王波 有资金实力的个人 无关联关系，与实际控制
人李明系朋友关系
任丽必与发行人及控股股
任丽必 有资金实力的个人 东无关联关系，与实际控
制人李明系朋友关系
本所律师通过获取世纪金源投资集团有限公司、王波、任丽必的借款协议，以及
天津信托有限责任公司出具的融资要素确认函；获取自然人任丽必股票账户余额截图
和基金投资人资产证明、获取自然人王波股票账户资产截图以及获取世纪金源投资集
团有限公司和天津信托有限责任公司的财务报表，证明各借款主体均具备相应的借款
实力，不存在资金短缺风险，并就相关借款事项、是否存在除借款协议外的其他安排，
是否存在对外募集、代持、结构化安排等情况访谈通域合盈及明弘毅实际控制人李明、
借款对象任丽必、王波、天津信托有限责任公司以及世纪金源投资集团有限公司。
天津信托有限责任公司工作人员在本所律师访谈时确认，“天津信托与通域合盈
及其实际控制人李明、上市公司、北京通城众合科技发展中心（有限合伙）、北京通
城高精尖股权投资中心（有限合伙）之间均不存在除借款协议（以届时实际签署的借
款协议名称为准）、
《信托贷款融资要素确认函》以及通域合盈为本次借款提供本次发
行完成后的股份质押之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。
”
任丽必与王波均出具承诺函，承诺“1、本次借款资金为合法自有资金，资金来源
合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷；2、本人与明弘毅及其实际控制人李明、上
市公司、北京通域众合科技发展中心（有限合伙）、北京通域高精尖股权投资中心（有
限合伙）之间均不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化
安排等情形。”
世纪金源投资集团有限公司已出具承诺函，承诺“1、本次借款资金为合法自有资
金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷；2、本公司与明弘毅、通域合
盈及其实际控制人李明、上市公司、北京通域众合科技发展中心（有限合伙）、北京
通域高精尖股权投资中心（有限合伙）之间均不存在除借款协议之外的其他安排，不
存在对外募集、代持、结构化安排等情形。”
综上，本次认购资金不存在短缺的风险，各借款主体不存在除借款协议之外的其
他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排。
用于本次认购及减持发行人股票用于偿还借款的情形或计划，如有，请说明是否对
发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施
（1）本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 100,546.30 万元（含本数），其
中明弘毅的认购金额不超过 30,163.89 万元，通域合盈的认购金额不超过 70,382.41
万元。
本次发行对象明弘毅及通域合盈已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计
划的承诺函》，承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内
不转让。
假定公司于 2026 年 8 月末完成本次发行，在明弘毅和通域合盈认购股份 18 个月
限售期满后立即偿还全部借款本息，综合考虑明弘毅和通域合盈认购本次发行而新增
的借款，明弘毅和通域合盈合计需要偿还本金和利息共计约 109,970.46 万元。
根据李明、明弘毅和通域合盈提供的说明，实际控制人控制的企业明弘毅和通域
合盈未来的偿还资金来源包括：实际控制人李明从发行人获取的薪酬及自有资金、明
弘毅和通域合盈获取的现金分红、通域合盈进行私募基金管理收取的管理费及收益提
成、其他合法自筹资金及减持发行人股份等。
根据李明、明弘毅和通域合盈提供的测算和说明，发行对象具备认购本次发行股
份的资金偿还能力，具体如下：
单位：万元
项目 2027 年 8 月 2028 年 2 月
还款资金安排
归还金融机构质押融资本金 - 50,000.00
归还金融机构质押融资利息 3,250.00 1,625.00
归还其他第三方借款本息 - 55,095.46
当期需还款金额合计 3,250.00 106,720.46
还款来源测算
李明薪资及自有资金 1,173.80 219.71
通域合盈及明弘毅预计分红金额 169.18 91.51
通域合盈收取的管理费 2,925.52 1,072.66
合规减持本次通域合盈及明弘毅
- 104,318.09
认购股份所得资金
前期盈余资金 - 1,018.50
还款来源合计金额 4,268.50 106,720.46
还款来源是否足以覆盖当期还款
是 是
金额
注 1：向金融机构质押贷款按照固定年息定期付息，限售期（18 个月）满后一次性还本方式测算
还款；向其他第三方借款按照限售期（18 个月）满后一次性还本付息方式测算还款；
注 2：2027 年 8 月李明薪资及自有资金系李明自有资金及 2026 年 6 月至 2027 年 8 月李明薪资、
月通域合盈及明弘毅分红金额系 2026 年 8 月发行完成后至 2027 年 8 月的预计分红金额；
注 3：前期盈余资金系上期还款来源合计金额减去上期需还款金额合计。
①李明从发行人处取得的薪酬及自有资金：根据李明提供的资产证明，截至本补
充法律意见出具日，李明自有资金不少于 661.15 万元。实际控制人李明 2023 年度
-2025 年度领取的薪酬平均为 439.42 万元。假设 2026 年至 2028 年 2 月，李明从公司
领取的薪酬保持同等水平，则实际控制人李明自有资金及合计将从公司领取薪酬共计
②从发行人处取得的分红：按照 2023 年度-2025 年度的现金分红情况，结合合
理预估未来营业收入和归属于母公司所有者的净利润的情况，预计 2026 年-2028 年
公司现金分红金额合计为 6,316.54 万元。根据本次发行完成后通域合盈和明弘毅的持
股比例，预计 2026 年 8 月完成本次发行后至 2028 年 2 月，通域合盈和明弘毅预计将
从公司取得分红 260.69 万元；
③通域合盈进行私募基金管理收取的管理费及收益提成：1）通域合盈 2025 年收
取的通域基金管理费为 845.31 万元；海南博芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
预计将于 2026 年 7 月进入投资运作阶段，通域合盈作为管理人，预计管理费收入
的股份，如未来通过减持探路者股份实现退出，通域合盈作为管理人，将按 20%的
比例提取相应的收益提成；
④其他合法自筹资金：在上述质押借款到期前，发行对象还可以通过办理展期或
滚动质押延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还股票融资本息；
⑤减持发行人股份：除上述还款资金外，必要时发行对象可以通过减持部分本次
认购股份进行还款。基于谨慎性考虑，假设以 2026 年 5 月探路者收盘价均价 15.55
元/股作为减持价格，减持价格的 80%作为发行价格（即 12.44 元/股）进行测算，通
域合盈和明弘毅预计将在股份锁定期满后减持发行人 6,706.74 万股，可得到资金
在通域合盈或明弘毅对本次发行后股份进行减持后，作为发行人实际控制人的李
明仍控制约 13.93%的股份，高于发行前李明的股权控制比例，上述减持行为不会对
其控制权的稳定性构成影响。
综上，本次认购资金借款有明确可行的偿债计划，本次发行方案不存在无法实施
的风险。
（2）是否存在将发行人股票质押用于本次认购及减持发行人股票用于偿还借款
的情形或计划，如有，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措
施
本次认购资金存在将发行人股票质押用于本次认购的情形或计划，通域合盈预计
将以本次发行后其持有的全部探路者股票进行质押担保，从天津信托有限责任公司贷
款不超过 5 亿元用于通域合盈认购本次发行股份。假设以 2026 年 5 月探路者收盘价
均价 15.55 元/股作为减持价格，减持价格的 80%作为发行价格（即 12.44 元/股）进
行测算，本次发行完成后，通域合盈质押的股份数占实际控制人李明间接控制的股份
数的比例为 28.08%，通域众合质押的股份数占实际控制人李明控制的股份数的比例
为 9.33%（本次发行前，实际控制人李明控制的股份中，仅通域众合存在为融资质押
股份的情形，共计质押 1,880 万股，质押股份起始日为 2026 年 3 月 11 日，质押股份
到期日为 2027 年 3 月 11 日），通域众合及通域合盈质押的股份数占实际控制人李明
控制的股份数的比例为 37.42%，未超过 50%，不属于高比例质押，不存在因质押平
仓导致股权变动或控制权不稳定的风险。具体测算情况如下：
单位：股
项目 备注 数量
本次发行前
探路者总股数 ① 883,702,186
李明控制的股份数量，即通域众合及其一致行
② 120,612,929
动人股份数量
通域众合质押股份数量 ③ 18,800,000
本次发行完成后
通域合盈认购股份数量 ④ 56,562,183
明弘毅认购股份数量 ⑤ 24,240,935
本次发行完成后探路者总股数 A=①+④+⑤ 964,505,304
本次发行完成后李明控制的股份数量 B=②+④+⑤ 201,416,047
本次发行完成后通域合盈质押的股份数量占李
C=④ / B 28.08%
明控制的股份数量的比例
本次发行完成后通域众合质押的股份数量占李
D=③ / B 9.33%
明控制的股份数量的比例
本次发行完成后通域众合与通域合盈质押股份
E=C+D 37.42%
数量占李明控制的股份数量的比例
发行对象未来的偿还借款资金来源在必要时包括减持发行人股票用于偿还借款
的情形。具体减持情况详见本题“（二）2、
（1）本次认购资金借款是否有明确可行的
偿债计划”之回复。假设以 2026 年 5 月探路者收盘价均价 15.55 元/股作为减持价格，
减持价格的 80%作为发行价格（即 12.44 元/股）进行测算，明弘毅预计需减持的股
份数量占本次明弘毅认购股份的比例为 82.72%，通域合盈预计需减持的股份数量占
本次通域合盈认购股份的比例为 83.12%。减持后李明仍然控制约 13.93%的股份，高
于目前李明控制的股权比例 13.65%，不影响其控制权的稳定性。
本次发行完成后，公司实际控制人股份控制比例将有所增长，且发行对象偿还借
款的方式还包括实际控制人李明从发行人获取的薪酬及自有资金、明弘毅和通域合盈
获取的现金分红、通域合盈进行私募基金管理收取的管理费及收益提成、其他合法自
筹资金等情形。因此通过本次向特定对象发行股票，实际控制人将进一步增强控制权
的稳定性。
综上，发行对象存在将发行人股票质押用于本次认购的情形，质押股份占实际控
制人控制的股份数的比例未超过 50%，不属于高比例质押，不存在因质押平仓导致
股权变动或控制权不稳定的风险，不会对发行人控制权稳定性产生影响；发行对象未
来的偿还借款资金来源在必要时包括减持发行人股票用于偿还借款的情形，由于发行
价格和减持价格的不确定性，假设以 2026 年 5 月探路者收盘价均价 15.55 元/股作为
减持价格，减持价格的 80%作为发行价格（即 12.44 元/股）进行测算，减持后李明
仍然控制约 13.93%的股份，高于目前李明控制的股权比例 13.65%，不影响其控制权
的稳定性。若本次发行完成后公司股票价格持续低于预期，发行人可通过申请对已质
押股票办理展期或滚动质押，以延长相应融资的清偿期限；亦可通过其他合法方式，
包括但不限于取得新增银行贷款等另行筹措资金，用于偿还融资本息。届时发行人无
须为清偿借款本息而立即实施股份减持，从而有助于维护发行人控制权结构的持续稳
定。本次发行完成后实际控制人持股比例将进一步增加，实际控制人将进一步增强控
制权的稳定性。
（1）核查程序
①获取并查阅世纪金源投资集团有限公司、王波、任丽必的借款协议，以及天津
信托有限责任公司出具的融资要素确认函；
②获取并查阅自然人任丽必股票账户余额截图和基金投资人资产证明、自然人王
波股票账户资产截图、世纪金源投资集团有限公司和天津信托有限责任公司的财务报
表，证明借款主体具备相应的借款实力，不存在资金短缺风险；
③访谈通域合盈及明弘毅实际控制人李明、任丽必、王波、天津信托有限责任公
司以及世纪金源投资集团有限公司，获取并查阅任丽必、王波以及世纪金源投资集团
有限公司出具的承诺函，了解相关借款事项、核查是否存在除借款协议外的其他安排，
是否存在对外募集、代持、结构化安排等情况；
④访谈实际控制人李明，了解认购资金借款的偿债计划；获取李明资产证明；
⑤获取并查阅公司定期报告、相关方出具的确认函，合理测算未来实际控制人薪
酬水平及公司现金分红情况；了解通域合盈收入来源情况，测算未来还款能力；了解
股份减持用于还款的情况，测算股份减持比例等；
⑥了解是否存在将发行人股票质押用于本次认购及减持发行人股票用于偿还借
款的情形，测算本次发行完成后，通域合盈及通域众合质押的股份数占实际控制人李
明间接控制的股份数的比例情况，核查是否存在影响发行人控制权稳定的情形。
（2）核查意见
本所律师认为：
本次认购资金不存在短缺的风险，各借款主体不存在除借款协议之外的其他安排，
不存在对外募集、代持、结构化安排；本次认购资金借款有明确可行的偿债计划；本
次认购资金存在将发行人股票质押用于本次认购的情形或计划，本次发行完成后，通
域合盈质押的股份数占实际控制人李明间接控制的股份数的比例为 28.08%，通域众
合质押的股份数占实际控制人李明间接控制的股份数的比例为 9.33%，通域众合及通
域合盈质押的股份数占实际控制人李明控制的股份数的比例为 37.42%，未超过 50%，
不属于高比例质押，不存在因质押平仓导致股权变动或控制权不稳定的风险；发行对
象未来的偿还借款资金来源包括减持发行人股票用于偿还借款的情形，减持后李明仍
然控制约 13.93%的股份，高于目前李明控制的股权比例 13.65%，不影响其控制权的
稳定性。通过本次向特定对象发行股票，实际控制人将进一步维持控制权的稳定。
（三）结合发行人目前股权结构、董事会席位等说明控股股东及实际控制人的
认定是否合理，发行人控制权是否稳定。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
持股数量 持股 其中有限售条
股东名称 股东性质
（股） 比例 件的股份数量
北京通域合盈投资管理有限公司－
北京通域高精尖股权投资中心（有 其他 68,921,672 7.80% 0
限合伙）
持股数量 持股 其中有限售条
股东名称 股东性质
（股） 比例 件的股份数量
北京通域众合科技发展中心（有限 境内非国有
合伙） 法人
盛发强 境内自然人 47,963,237 5.43% 0
王静 境内自然人 39,465,369 4.47% 0
上海芯奉企业管理合伙企业（有限 境内非国有
合伙） 法人
华泰金融控股（香港）有限公司－
境外法人 13,785,900 1.56% 0
客户资金
香港中央结算有限公司 境外法人 11,097,188 1.26% 0
中信证券资产管理（香港）有限公
境外法人 10,729,127 1.21% 0
司－客户资金
国都创业投资有限责任公司－国都
其他 10,000,700 1.13% 0
鼎源 1 号私募股权投资基金
蔡垂明 境内自然人 8,500,000 0.96% 0
合计 284,439,016 32.19% —
截至本补充法律意见出具日，发行人总股本为 883,702,186 股。通域众合直接持
有公司 51,691,257 股股份，占公司本次发行前总股本的 5.85%；通域基金直接持有公
司 68,921,672 股股份，占公司本次发行前总股本的 7.80%，根据通域基金与通域众合
签署的《表决权委托协议》，通域基金将其所持股份对应的表决权委托给通域众合，
通域众合合计控制公司股份数为 120,612,929 股，占公司股份总数的 13.65%，为公司
控股股东。
李明直接持有通域合盈 60%的股权，通域合盈系公司控股股东通域众合的执行
事务合伙人，李明通过控制通域众合从而间接控制公司 120,612,929 股股份，占公司
股份总数的 13.65%，为公司实际控制人。其具体控制关系如下图：
公司控股股东及实际控制人控制的公司股份比例为 13.65%，公司第三大股东盛
发强持股比例为 5.43%，公司第四大股东王静持股比例为 4.47%，公司股东盛发强、
王静于 2025 年 1 月 24 日签署《<一致行动协议>之解除协议》，公司已于当日发布《关
于持股 5%以上股东解除一致行动关系暨权益变动的提示性公告》，二者不存在一致
行动关系，二人根据各自持股比例行使上市公司股东会表决权，目前不存在放弃表决
权及期限的情形。根据公司股东盛发强、王静于 2021 年 1 月 26 日出具的承诺函，公
司股东盛发强、王静均已承诺不会单独或与未经通域众合同意的其他第三方共同谋求
发行人的实际控制权。除上述股东外，公司前十大股东中其他股东持股比例均未超过
配地位清晰且稳固。
本次发行完成后，实际控制人所控制的公司股份比例将进一步增加，有利于维护
实际控制人的控制地位及控制权稳定。
公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名、独立董事 3 名。非独立董事
包括：李明（董事长）、毛志苗、董嘉鹏、宋扬（职工董事）。李明同时担任公司董事
长，并担任战略委员会主任委员，对公司的经营方针和重大决策具有实质性影响力。
报告期内，从 7 名董事候选人来源构成看：在 2021 年 2 月提交发行人股东大会
审议的第五届董事会董事候选人中，控股股东通域众合提名了李明、高伟、何华杰三
位非独立董事候选人以及高子程、李东红、王玥三位独立董事候选人并经发行人股东
大会顺利审议通过；在 2025 年 3 月提交发行人股东大会审议的第六届董事会董事候
选人中，第五届董事会提名了由控股股东通域众合推荐的李明、毛志苗两位非独立董
事候选人以及柳迪、朱克实、李东红三位独立董事候选人并经发行人股东大会顺利审
议通过；2025 年 6 月 9 日，独立董事李东红向公司董事会申请辞去独立董事职务。
同日，公司召开第六届董事会第三次会议，补选由控股股东通域众合推荐的王毅为公
司第六届董事会独立董事候选人，并经发行人股东大会审议通过。现任董事会成员共
占比 71.43%，能够对董事会形成控制。上述两届董事会多数董事候选人均由控股股
东推荐或直接提名产生，控股股东能够主导董事会决策，控股股东对董事会具有实际
控制力。
公司总裁及董事会秘书人选均由李明董事长提名产生，公司副总裁及财务总监人
选均由总裁何华杰提名产生，进一步巩固了实际控制人李明在公司经营层面的控制权。
综上，公司控股股东及实际控制人可主导发行人股东会决策，表决权支配地位清
晰且稳固；控股股东能够主导董事会决策，控股股东对董事会具有实际控制力；实际
控制人李明通过提名总裁、董事会秘书人选，并间接通过其所提名后聘任的总裁提名
副总裁、财务总监等人选巩固了其在公司经营层面的控制权。发行人的控股股东及实
际控制人认定合理，发行人的控制权稳定。
（1）核查程序
①获取并查阅发行人 2026 年一季度报告、截至 2026 年 3 月 31 日的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，了解发行人前十大股东的持股情况；
②获取并查阅通域基金与通域众合签署的《表决权委托协议》、通域众合与百益
钎顺签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之解除协议》、发行人股权结构图、
公司股东盛发强、王静签署的《<一致行动协议>之解除协议》及其公告、
《关于不谋
求控制权的承诺函》、本次发行预案，了解发行人的股份分布情况及控股股东、实际
控制人对股东会的控制情况；
③获取并查阅公司章程规定、公司董事会候选人推荐函、董事会及股东会选举产
生董事等会议资料，了解董事会候选人的人选的提名和选举产生情况；
④获取并查阅公司章程规定、高管提名函，了解实际控制人对管理层的提名及对
管理层的控制力；
⑤获取并查阅李明出具的董监高调查表、承诺函、检索天眼查《董监高对外投资
及任职报告》，了解李明及其控制的主体的范围情况。
（2）核查意见
本所律师认为：
公司控股股东及实际控制人可主导发行人股东会决策，表决权支配地位清晰且稳
固；控股股东能够主导董事会决策，控股股东对董事会具有实际控制力；实际控制人
李明通过提名总裁、董事会秘书人选，并间接通过其所提名后聘任的总裁提名副总裁、
财务总监等人选巩固了其在公司经营层面的控制权。发行人的控股股东及实际控制人
认定合理，发行人的控制权稳定。
（四）李明及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发
行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的
承诺
股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺
李明未直接持有公司股份，李明所控制的主体中仅通域众合、通域基金分别持有
公司 5.85%、7.80%的股份，通域众合、通域基金在本次定价基准日前六个月均不存
在减持发行人股份的情况。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要
约。”
按照本次向特定对象发行股票数量上限 143,637,568 股计算，本次发行后，李明
间接合计控制公司 264,250,497 股股份，占公司总股本的比例为 25.72%，其在该公司
拥有权益的股份未超过该公司已发行股份的 30%，明弘毅及通域合盈无需以要约收
购方式增持股份，无需根据《上市公司收购管理办法》承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款的规定，“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。” 控股股东通
域众合及其一致行动人通域基金已根据《上市公司收购管理办法》第七十四条出具相
关期限内不减持的承诺，主要内容如下：“自本次发行完成之日（即本次发行的新股
登记至发行对象名下之日）起 18 个月内，本企业不转让本企业持有的上市公司股份。
”
（1）核查程序
①获取并查阅定价基准日（2025 年 11 月 1 日）往前回溯至 2025 年 5 月 1 日期
间公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，了解李明及其控制
的主体是否持有公司股份以及通域众合、通域基金在此期间是否存在减持情况；
②获取并查阅《上市公司收购管理办法》、发行对象明弘毅及通域合盈出具的不
减持承诺函、通域众合及通域基金出具的不减持承诺函。
（2）核查意见
本所律师认为：
李明未直接持有公司股份，李明所控制的主体中仅通域众合、通域基金分别持有
公司 5.85%、7.80%的股份，通域众合、通域基金在本次定价基准日前六个月均不存
在减持发行人股份的情况；按照本次向特定对象发行股票数量上限 143,637,568 股计
算，本次发行后，李明间接合计控制公司 264,250,497 股股份，占公司总股本的比例
为 25.72%，其在该公司拥有权益的股份未超过该公司已发行股份的 30%，明弘毅及
通域合盈无需以要约收购方式增持股份，无需根据《上市公司收购管理办法》承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股；控股股东通域众合及其一致行动人通域基金已按照
《上市公司收购管理办法》第七十四条承诺自本次发行完成之日（即本次发行的新股
登记至发行对象名下之日）起 18 个月内，不转让其持有的上市公司股份。
（五）发行人于 2025 年 10 月对本次发行方案进行调整的原因，通过不同主体
参与本次发行认购的背景和原因，明弘毅是否专为本次发行而设立，后续对通域合
盈和明弘毅持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形。
本次发行认购的背景和原因
公司于 2025 年 10 月 31 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整
公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司<2025 年度向特定对象发
行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，本次发行方案调整主要涉及到发行对象由
李明及其控制的企业通域合盈变更为李明控制的企业明弘毅和通域合盈，以及因发行
对象变更使得定价基准日变化导致的发行价格由 7.28 元/股调整为 7.01 元/股，募集
资金总额由不超过 193,000.56 万元调整为不超过 185,842.57 万元。
发行人于 2025 年 10 月对本次发行方案进行调整系本次认购主体由李明个人变更
为其全资控股的公司明弘毅，认购主体调整的主要原因系：公司作为独立法人实体向
金融机构申请贷款时，通常可获得较个人贷款更高的贷款额度、更优惠的利率水平、
更长的借款期限以及其他较为有利的融资条件，有利于降低融资成本。
通过通域合盈（李明持股 60%，西藏万青投资管理有限公司持股 40%）和明弘
毅（李明持股 100%）两个不同主体参与本次发行认购的原因主要系：
（1）实际控制
人李明目前间接控制公司的股权比例为 13.65%，本次发行将直接提升公司实际控制
人李明的持股比例，从而巩固其对公司治理、战略方向及日常经营的控制力，不仅优
化了股权集中度，增强了控制权的稳定性与决策效率，更向市场传递了控股股东及实
际控制人对公司长期价值与发展前景的坚定信心；
（2）考虑到实际控制人的财务状况
和偿债能力，引入通域合盈共同作为认购主体既有利于增强李明的控制力，也能够降
低本次发行因认购资金不足导致无法实施的风险。
截至本补充法律意见出具日，明弘毅的基本情况如下：
企业名称 北京明弘毅科技服务有限公司
法定代表人 李明
成立日期 2025 年 10 月 29 日
股权结构 李明持股 100%
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91110115MAG0F5QG8B
注册地 北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 3 幢一层 A1920 室
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；
企业管理咨询；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；会议
经营范围 及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）：咨询策划服务：市场营销策划：企业管理：社会
经济咨询服务：旅游开发项目策划咨询：游览景区管理：休闲观光
活动；园区管理服务。
明弘毅为公司实际控制人李明专门为本次发行而设立的持股平台，截至本补充法
律意见出具日，明弘毅除参与本次发行外，未实际开展业务。
等相关要求的情形
李明就后续对通域合盈和明弘毅持股结构安排及具体计划出具承诺：“自本次发
行完成之日起的 18 个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转
让通域合盈和明弘毅的权益；本人将保持通域合盈和明弘毅控制权的稳定性，不会通
过直接或间接改变通域合盈和明弘毅的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相
关锁定期限承诺；暂无改变通域合盈和明弘毅股权结构的计划或安排；不存在委托他
人管理本人持有通域合盈和明弘毅股权的情形；不存在通过通域合盈和明弘毅给关联
方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。上述锁定期届满后拟改变通域合
盈和明弘毅股权结构的，本人将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。”
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股
票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上
市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基
准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购
本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战
略投资者。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定,“向特定对象发行
的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二
款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象明弘毅及通域合盈已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计
划的承诺函》，承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内
不转让。
综上，发行对象不存在规避锁定期限等相关要求的情形。
（1）核查程序
①访谈实际控制人李明，了解发行人在 2025 年 10 月对本次发行方案进行调整的
原因，以及通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，了解明弘毅是否专为本次
发行而设立；
②获取并查阅实际控制人李明出具的关于后续对通域合盈和明弘毅持股结构安
排的承诺、明弘毅和通域合盈出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承
诺函》，以及控股股东通域众合及其一致行动人通域基金出具的承诺函，核查是否存
在规避锁定期限的情形。
（2）核查意见
本所律师认为：
发行人调整发行方案主要涉及到发行对象由李明及其控制的企业通域合盈变更
为李明控制的企业明弘毅和通域合盈；通过不同主体参与本次发行认购主要原因系直
接提升公司实际控制人李明的持股比例，且考虑到实际控制人的财务状况和偿债能力，
引入通域合盈共同作为认购主体也能够降低本次发行因认购资金不足导致无法实施
的风险。明弘毅为公司实际控制人李明专门为本次发行而设立的持股平台，明弘毅除
参与本次发行外，未实际开展业务。李明已就后续对通域合盈和明弘毅持股结构安排
及具体计划出具自本次发行完成之日起的 18 个月内，李明不会通过转让、增资等方
式直接或间接向第三方转让通域合盈和明弘毅的权益的承诺；发行对象不存在规避锁
定期限等相关要求的情形。
（六）发行人变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金的具体情况，是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的相关规定
（1）前次非公开发行募集资金到位及验资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530 号文《关于核准探路者控股集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016 年 5 月实施非公开发行股
票方案，向 5 名特定对象发行了人民币普通股 8,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 15.88 元/股，计划募资 128,323.00 万元、实际募资 127,040.00 万元，
扣除保荐承销费用及其他发行费用共计 1,374.34 万元后，募集资金净额为 125,665.66
万元，上述款项已于 2016 年 5 月 16 日全部到位，并存入相应募集资金专用账户，2022
年度完成全部募集资金的使用。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 5
月 16 日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字
[2016]01970005 号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。
（2）募集资金使用情况及当前余额
公司非公开发行股票募集资金累计已使用 140,357.75 万元，其中探路者云项目累
计 投 入 12,019.97 万 元，DISCOVERYEXPEDITION 品牌营 销 网络 建设项目 投 入
回单柜年费或转账手续费 1.51 万元；累计利息收入和理财收益 14,692.07 万元，尚未
使用募集资金为 0 万元（含利息收入及理财收益），期末募集资金账户余额为 0 万元，
募集资金账户均已注销，募集资金全部使用完毕。
公司前次募集资金的实际投入情况与计划投入情况存在较大差异，具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金承诺 募集资金实际
募投项目名称
号 投资金额 投资金额
DISCOVERYEXPEDITION 品牌营销网络
建设项目
总计 128,323.29 140,357.75
注 1：DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目系公司变更募集资金所投资的新项目；
注 2：募集资金实际投入金额包含募集资金历年的利息收入及理财收益等。
（3）公司前次募集资金投资项目的资金用途变更已履行如下批准程序及近乎全
部变更用于补流的原因及合理性：
①经 2018 年 4 月 23 日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二
次会议以及 2018 年 6 月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，公司终止了“绿野
户外旅行 O2O 项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”三个
项目。
②经 2018 年 9 月 12 日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会
议以及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过，变更部分募
集资金 25,000 万元至新项目“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”中。
③经 2019 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次
会议及 2019 年 5 月 29 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，缩减“探路者云项目”
投资规模至 11,882.19 万元，其节余募集资金 39,844.09 万元以及募集资金的利息及现
金管理收益 1,443.63 万元（合计 41,287.72 万元）用于永久性补充流动资金，同时结
合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至 2021
年 6 月 30 日。
根据发行人的公告等资料，发行人本次将部分资金用于补流的原因及合理性如下：
公司管理层基于可持续发展规划，考虑消费升级、2022 年冬奥会临近等因素的影响，
及时调整发展战略，将业务重心回归户外用品主业，逐步剥离及退出与户外主营业务
不相关业务，聚焦户外多品牌业务的发展和深化。探路者云项目的企业应用层（EA）
建设内容是与易游天下、绿野社区等旅行业务相关的建设内容，根据产业政策和公司
长期发展战略规划的内在要求，公司对该部分建设内容进行调整，并缩减其投资规模。
该次缩减探路者云项目的建设规模、延长其建设期，并将节余募集资金用于永久补充
流动资金，可以进一步实现战略聚焦、突出主业，有利于进一步优化资产结构和资源
配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益的最大化。
④经 2020 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十
三 次 会议 及 2020 年 4 月 13 日 召 开的 2019 年度 股 东 大会 审议 通 过 ，同 意延 长
“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”的建设期至 2023 年 12 月 31 日。
⑤经 2021 年 4 月 14 日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会
议审议通过，同意延长“探路者云项目”的建设期至 2022 年 12 月 31 日。
⑥经 2021 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次
会议及 2022 年 1 月 17 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司终
止 “DISCOVERY EXPEDITION 品 牌 营 销 网 络 建 设 项 目 ” ， 并 将 “DISCOVERY
EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”的剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金全
部用于永久性补充流动资金。
根据发行人的公告等资料，发行人本次剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金
全部用于补流的原因及合理性如下：随着国货产品品质及性价比的提高、民族信心的
提升，消费者对国货的信赖程度也持续提升。为了顺应国潮趋势，公司的户外业务板
块聚焦资源发展和培育自有品牌，更多的借助电商、直播带货、社区营销等新兴渠道
及营销手段，积极加强公司的线上布局及业务推进，促进线上、线下全渠道的打通；
同时该时期的宏观环境对公司线下销售渠道的布局影响较大，导致该募投项目推进缓
慢，在预期时间内成功布局和运营终端店铺存在一定的风险及难度，公司认为若继续
实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。因此，公司终止了
“DISCOVERYEXPEDITION 品牌营销网络建设项目”。公司需储备更多资金应对未来
不确定性；伴随公司出现新的业务形态增加了资金需求；同时根据公司新战略目标和
规划，公司需要较多的资金投入支持业务规模的进一步扩张。
综上所述，发行人存在变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金的情况，并
已履行相关审批程序，公司前募项目近乎全部变更用于补流具有合理性。
根据《适用意见 18 号》第五条“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发
行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资
金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得
超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流
动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当
用于主营业务相关的研发投入。”
公司前次募集资金不属于董事会提前确认发行对象的非公开发行，根据《适用意
见 18 号》规定“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之
三十。”
公司前次募资补充流动资金金额占募集资金总额比例的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 备注 使用募集资金金额
前次募集资金补充流动资金承诺金额 ① 20,000.00
前次募集资金补流实际金额合计（包含历年的
② 127,138.48
利息收入及理财收益等）
前次募集资金总额（实际投资金额，包含历年
③ 140,357.75
的利息收入及理财收益等）
前次募集资金补流占前次募集资金总额比例 A=②/③ 90.58%
前次募集资金补流累计超过《适用意见 18 号》
B=②-③*30% 85,031.16
规定比例的金额
综上所述，发行人前次募集资金投资项目补充流动资金的承诺金额为 20,000 万
元，实际用于补充流动资金的金额为 127,138.48 万元，占前次募集资金总额的实际比
例为 90.58%，存在超过前次募集资金金额 30%的情况，超出部分的金额 85,031.16
万元从本次募集资金总额中扣减。
（1）核查程序
①获取并查阅前次募投项目基本情况及调整、变更的原因及利用节余资金补充流
动资金情况，并确认是否已履行相关审议程序；
②获取并查阅前次募集资金的相关公告、查询相关案例，了解补充流动资金的比
例，确定是否符合《适用意见 18 号》相关规定，并测算所需扣减的前次募集资金补
充流动资金比例超过 30%部分的具体金额及比例。
（2）核查意见
本所律师认为：
①发行人存在变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金的情况，并已履行相
关审批程序，公司前募项目近乎全部变更用于补流具有合理性；
②发行人前次募集资金投资项目补充流动资金的承诺金额为 20,000 万元，实际
用于补充流动资金的金额为 127,138.48 万元（含利息及理财收益），占前次募集资金
总额的实际比例为 90.58%，存在超过前次募集资金金额 30%的情况，超出部分的金
额 85,031.16 万元从本次募集资金总额中扣减。
第二部分 本次发行相关事项的更新
《补充法律意见（一）》出具日后至本补充法律意见出具日期间，发行人新发生
了 2025 年年度权益分派、本次发行预案调整等相关事项，本所律师进行了相应补充
核查，并发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
公司于 2026 年 5 月 20 日召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利
润分配预案》，以现有总股本 883,702,186 股剔除回购专用证券账户中已回购股份
，根据上述权益分派结果，本次向特定对象发行股票的价格由 7.01 元/股调
元（含税）
整为 7.00 元/股。
于调减公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》
《关
《关于公司 2025
于公司<2025 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》
《关于公司 2025
年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
《关
于<2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（二次修订
稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交
易的议案》等本次发行相关议案，结合《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司股东会的授权，董事会对本次发行方案
涉及的发行数量及募集资金总额等事项进行调整，将本次发行股票数量调减为不超过
万元（含本数）。本次发行涉及关联交易，关联董事已在相关议案审议中回避表决；
相关议案已经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司<2025 年度向特定
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股
对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》
票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于<2025 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（三次修订稿）>的议案》《关于与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》等相关议案，
根据《公司法》
《证券法》 《适用意见 18 号》等有关法律法规及规范
《注册管理办法》
性文件和《公司章程》的相关规定，结合实际情况并根据股东会的授权，公司董事会
对 2025 年度向特定对象发行股票方案中的发行价格及股份发行数量等有关事项进行
调整并相应调整发行方案。本次发行涉及关联交易，关联董事已在相关议案审议中回
避表决；相关议案已经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
除上述调整外，原发行方案中的其他内容未发生变化。
根据发行人 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，上述本次发行相关调整
在董事会授权范围内，无需提交公司股东会审议。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行方案的上述调整履行了必要的法律程
序，合法、有效；截至本补充法律意见出具日，发行人于 2026 年 3 月 2 日召开的 2026
年第一次临时股东会作出的关于本次发行的批准和授权尚在有效期内。
三、本次发行的实质条件
根据发行人披露的公告等相关资料，公司于 2025 年年度股东会审议通过了《2025
年度利润分配预案》，以现有总股本 883,702,186 股剔除回购专用证券账户中已回购股
份 32,037,927 股后的股本 851,664,259 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
股调整为 7.00 元/股。公司于 2026 年 5 月 28 日召开第六届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于<公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》
及其他相关议案。本次募集资金总额由不超过 185,842.57 万元（含本数）调整为不超
过 100,546.30 万元（含本数），本次向特定对象发行股票的数量由不超过 265,110,655
股（含本数）调整为不超过 143,637,568 股（含本数）。公司于 2026 年 6 月 15 日召开
第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>
的议案》及其他相关议案，本次发行的定价基准日调整为发行期首日，发行价格为不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行的股票数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，且拟发行股票的数量不超过 143,637,568 股（含本
数），未超过发行前公司总股本的 30%，募资资金总额不超过人民币 100,546.30 万元
（含本数）。经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《适用意见 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的上
市公司向特定对象发行股票的实质条件。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》之签署页）
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