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η田D云南城投
云南城投置业股份有 限公司
会 议 资 料
云南城 投 置业股份有限公司
⒛26年 第二 次临时股东会现场会议表决办法说明
为维护投 资者 的合法权 益 ,确 保股 东在 云南 城投置 业 股份有 限公 司 (以 下简
称 公司 )2026年 第 二 次临 时股 东会会 议期 间合法行使表 决权 ,依 据 《中华人 民
共 和 国公司法 》和 《云南城 投置 业股 份有 限公司章程 》的有关 规 定 ,特 制 定本次
股 东会表决办法 。
一 、本 次股 东会 审议 的议 案如 下 :
出 昆明七彩云南城 市建设投 资有 限公司的议案》 ;
度 >的 议案》 。
二 、会 议采 用记 名 投 票方 式表 决 ,股 东 (代 理人 )在 会 议 表 决 时 ,以 其所
代表 的有表 决权 的股份 数 额 行使表 决权 ,每 一 股拥有 一 票表 决权 。
三 、表 决时 ,设 监 票人 一 名 ,计 票人 一 名 ,并 由律 师 现场 见 证 。
监票人 的职 责 :对 投 票和 计票过程进 行监督 。
计票人 负责 以下 工 作 :
“ ”“ ” “ ”
的 同意 反对 和 弃权 中任选 一 项 ,选 择方式应 以在所选 项对应 的空格
“ ”
中打 √ 为准 ,不 符 合此 规 定 的表 决均视为弃权 ;
过 发 出的票数 ;
四 、计 票结束 后 ,由 监 票 人 宣 读表 决结果 。
云南城 投置 业 份有 限 公 司董事会
目 录
议案一 :云 南城投置业股份有限公司关于以定向减资及接受股东补偿的方式退出昆明七
彩云南城市建设投资有限公司的议案 ………………… …………… …… 4
议案二 :关 于修订 《云南城投置业股份有限公司董事 、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案 ………… …………………¨……………………… ……………… 11
议案一 ∶
云 南城投 置业股份有限公司关于
以定 向减资及接受股东补偿的方式退出
昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案
各位股 东 :
为优化 资产结构 、聚焦主 责主业 ,云 南城投置 业股 份有 限公司 (以 下简称 公
司 )拟 以定 向减 资及接 受股 东补偿 的方式 ,进 一 步处置 昆明七 彩云南城 市建设投
资有 限公 司 (以 下简称 七彩 公司 )10。 琨 股权 。 具体情 况 如 下 :
一 、 交 易背景介 绍
(一 )七 彩 公 司基 本情况
七彩 公 司 为公 司下属 参股子 公司 ,目 前 的股权 结 构 为 :公 司 出资 1,260万 元 ,
持有 10.甄 股权 ,云 南凤 宇置 业 有 限公司 (以 下简称 凤 宇 公司 )出 资 10,740万
元持有 89.5%股 权 。
(二 )七 彩 公 司 10.bO/0股 权挂牌转 让 情况
⒛ 26年 3月 ,公 司通过 公开挂牌方式转 让七 彩 公 司 10.甄 股权 ,以 2025年
估值水平对 应 10.甄 股权 的价值人 民 币 29,313.57万 元 ,作 为挂牌转 让底价 。截
至 挂牌 公告期满 ,未 征集到符合条件 的意 向受 让方 ,挂 牌 终止 。
二 、交 易概 述
(一 )本 次交 易 的基本情 况
鉴于七 彩 公 司 10.甄 股权 公开挂牌 期满 未征集 到 合格 意 向受让方 ,经 公司与
凤宇 公司及 其 股 东 四川 省清 凤现代房地产开 发有 限责任 公 司 (以 下简称清凤 公 司 )
友好协 商 ,公 司拟 以定 向减 资及接 受股 东补偿 的方 式退 出七 彩公 司 ,整 体 交 易对
价 为 29,313.57万 元 ,其 中减 资对价 暂定为 6,9硐 。31万 元 ,最 终 以公司 上级 有
备 案权 限 的相 关 国有 资产 监 督管理 部 门或 单 位 备 案 的评 估 价值 确 定 的七 彩 公 司
减 资对 价 款 项 以现 金 1,260万 元及七彩 公 司可售 房 产组合 支付 :股 东补偿 以
现 金支付 ,若 交 易对方无法按期支付 ,各 方 可通过分期付款 、以物抵 债等 方式协
商解 决方 案 。
(二 )减 资主体基本情况
企业 名称 :昆 明七彩 云南 城 市建设投 资有 限公司
统 一 社会信用代码 :91530122MA6K76K16W
注 册地 址 :云 南省 昆明市晋 宁 区晋 城镇 三 合村委会 办公楼 4层
法 定代表 人 :陈 祖富
注 册 资本 :12,000万 元
成 立 日期 :⒛ 16年 8月 茌日
经 营范 围 :项 目投 资及对投 资项 目进 行经 营管理 ;房 地产开 发及 经 营 。(依
法 须 经 批 准 的项 目,经 相关部 门批 准后方 可开展经 营活动 )
股权 结构 :
本 次减 资前 本 次减 资后
认缴 实缴 认缴 实缴
股 东名称 股权 股权
出资额 出资额 出资额 出资额
(万 元 ) (万 元 ) 比例 比例
(万 元 ) (万 元 )
云 南城 投置业
股份 有 限 公司
云南凤 宇置 业
有 限公 司
合计 12,000 12,000 100% 10,740 10,7壬 0 100%
“ ”
项 目开 发情 况 :七 彩公司开 发 的 古滇 未来城 项 目位于 昆明市晋 宁 区晋 城
镇 新 街 片 区安江 村 委会 。项 目总 占地 面积 为 1,171.03亩 ,涉 及 ⒛ 宗 土 地 。 目前
已完 成 海 云荟 、观 云府 、滇池 美岸 、春 城 365一 期竣备 交付 ,春 城 365二 三 期施
工 中 ,己 开 发 土 地 面积 399.94亩 ,己 完 工 建筑面积 68,27万 盯 ,19.52万 吖 施
工 中 。剩 余 16宗 土 地待开 发 ,待 开 发 土 地 面积 771.09亩 。
最近 两年 主要财 务数据 :
单位 :万 元
财 务 指标 (经 审 计 ) (经 审计 )
资产 总额 217,155.65 138,578.15
负债 总 额 189,638.63 155,136.79
财 务指标 (经 审 计 ) (经 审计 )
净 资产
营业 收入 40,176.86 2O,353.76
全14.全 6 -4茌 ,075.66
冫
争禾刂
润
扣 除非经 常性损 益后 的净 一44,075.27
禾刂
润
其他 说 明 :七 彩 公司未被列为失信 被执 行人 ,不 存 在影响本次交 易的其他 因
素。
(三 )减 资定价依据
根据 北 京 中 同华 资产评 估有 限公 司 出具 的 《云 南城投置 业股份有 限公 司拟 定
向减 资退 出 昆明七 彩 云南 城 市建设投 资有 限 公 司涉 及 的 昆明七彩 云南 城 市 建设
投 资有 限公 司股 东全部权益价值评估项 目资产评 估报 告 》(中 同华评报 字 (2026)
第 080959号 ),以 ⒛ 25年 12月 31日 为评 估基 准 日,股 东全部权 益账面价 值 为
-16,558.64万 元 ,评 估价值为 66,098.22万 元 ,公 司拟减 资七彩公司 10.甄 股 权
评 估价 值 为 6,940.31万 元 ,最 终 以公 司上级 有 备 案权 限的相关 国有 资产 监 督管
理 部 门或 单位各 案 的评 估价值 为准 。
(四 )拟 签 订协议 的主要 内容
(l)协 议主体
甲方 :云 南城 投置 业 股份有 限公 司
乙方 :昆 明七 彩 云 南城 市建设投 资有 限 公 司
丙方 :云 南凤 宇置 业有 限公司
(2)减 资事项
① 乙方 原注 册 资本 12,000万 元 ,实 收 资本金 12,000万 元 。
② 经 乙方 股 东 甲方 、丙方 一 致 同意 ,本 次减 资采 用 定向减 资方式 ,将 乙方注
册 资本 由原 12,000万 元变 更为 10,740万 元 ,由 甲方 单独减少其注册 资本 出资额
(3)减 资对价 金额及支付
①甲方 己聘请北京中同华资产评估有限公司,就 乙方股东全部权益价值进行
评估 。
② 由乙方 向甲方支付减 资对价 ,减 资对价暂定为 6,9硭 0.31万 元 ,最 终 以甲
方 上 级 有备案权 限的主管 单 位 备 案 的评 估价格 确定 的 乙方 10.bO0股 权 价值 为准 。
③ 各方 一 致 同意并确 认 ,减 资对价通过现 金 (即 货 币资金 ,下 同 )及 资产 的
形 式 支付 :
乙方 以现金方式 向 甲方 支付 1,260万 元 的减 资对价 :第 一 期现 金款 项 不少于
方应 于减 资事项开始债权 人 公示 后 50日 期满 后 一 年 内支付 ,并 按 一 年期 LPR向
甲方 支付分期利息 ,该 分期 利 息随 同各期应付减 资对价 一 并 支付 (利 随 本清 )。
乙方 以其开发 的 己具备签 订 《商 品房 买卖合 同》并办理 不动 产权 证 书条件 的
资产 支付剩 余减 资对价 ,支 付 时 间不晚于本次减 资开始债权 人 公示 后 80日 内 。
甲方 己聘请北京 中同华 资产 评 估有 限公 司就 资产进行评 估 ,资 产价 值 最终 以甲方
上 级有 备案权 限的主管 单位 备案 的评估价格确 定 的资产价 值 为 准 。若 资产价值 与
剩 余减 资对价存在差额 的 ,就 差 额 部分 由乙方 以现 金方式补齐 ,不 再 以资产 的形
式 支付 。
(4)乙 方债权债务 的安排 :乙 方股 东会就本 次减 资事项 出具股 东会决 议后 ,
乙 方 的全部债权债务 由乙方 独 立 承 担 ,除 法律 另有 明确规 定外 ,甲 方 不再对 乙方
任 何债权债务承担任何 责任 (包 括但 不 限于作为 乙方股 东 的 出资责任 、连 带清 偿
责任 、补 充赔偿 责任 、乙方 对 外 负债等 )。
(5)违 约责任
① 若 因 乙方和/或 丙方 之 原 因 ,导 致减 资无法 完成 ,各 方应 共 同协 商解 决方
案 ,但 若各方未能就解 决方 案协 商 一致 的 ,视 为 乙方 、 丙方违 约 。
② 若 因乙方和/或 丙方之 原 因 ,导 致 乙方本次减 资事项开 始债 权 人 公示后 50
日期满 后 一 年 内以现金方 式 向 甲方 支付 的减 资对价实 际金 额 不 足 1,260万 元及 /
或 相应 分期利息未足额支付 的 ,乙 方 及丙方应共 同就前述违 约情 形 向 甲方 支付违
约 金 ,违 约金 的计算方 式为 :(1,260万 元 一己现金支付 的减 资对价 金额 )× ⒛ %。
③ 乙方 未按照本协 议 约 定 的时 间与 甲方交割 资产 ,乙 方应 自逾 期 交割 之 日起 ,
以未 交割 资产对应 的经 甲方 上 级 有备 案权 限的主管单位 备案 的评 估价 值 为基 数 ,
按 年利 率 幽 的标准 向 甲方 支 付违 约 金 。逾 期交割超过 15日 的 ,乙 方 应 以现 金方
式 向 甲方 支付等额于未交割 资产 包价值 的减 资对价 ,该 等减 资对价不再 以资产 的
方 式支付 。
(1)'协 议主体
甲方 :云 南城投置业股份有 限公 司
乙方 :云 南凤 宇置 业 有 限公 司
丙方 :四 川省清凤现代房地 产开 发有 限责任 公司
(2) 补亻
差拿‘辶
各方共 同确认 ,乙 、丙双 方 自愿按照 ⒛ 18年 交 易价格计 算 的 10。 甄 股权 价
值 29,313.57万 元与减 资对价 的差额 部分 向甲方进行补偿 。
(3)支 付时 间及支付方 式
乙、丙方在签订本协议之 日起 3日 内向 甲方 支付 补偿 金 22,373,26万 元 。若
乙、丙方 不能在前述期 限 内支付 完 毕该等补偿 金 的 ,各 方可通 过 分期付款 、以物
抵债 等方式协商解 决方案 。
(4)违 约 责任
若 乙方和/或 丙方未按本 协 议约 定 向 甲方支付 补偿 金 ,且 各方 未 能在 补偿 金
履 行 期 限届满 后 30日 内就解 决方 案 协 商 一 致 ,乙 、 丙方应 当共 同 向 甲方 支付
(五 )保 证 担保
凤 宇公司与清凤 公司为七 彩 公 司履行减 资协议 、支付减 资对价 提 供连 带 责任
保 证 担保 ,担 保 范 围为七彩 公司在 减 资协 议项 下发生 的全部债务 ,保 证 期 间为 自
保 证 合 同生 效之 日起 至 减 资协 议 约 定 的七 彩 公 司全 部合 同义 务 履 行 期 限届满 之
日起 三 年 。分期履行 的 ,保 证 期 间为最后 一 期合 同义务履行期 限届满 之 日起 三 年 。
(六 )股 东补偿方基本情 况
成 立 日期 :2018年 11月 13日
注 册地 址 :云 南省 昆明市 晋 宁 区晋城镇 安 江 村 民委 员会
法 定代表 人 :罗 晓胜
注 册 资本 :1,000万 元
经 营范 围 :房 地 产开 发 经 营 、物 业 管理 。(依 法 须经批准 的项 目,经 相 关部
门批 准后方可廾展经 营活动 )
股权结构 :清 凤 公 司持股 10OO/o
资产情况 :截 止 2025年 末 资产总额 22.9壬 亿 元 ,其 中长 期股 权投 资 22。 阢
亿 元 ,为 持有七彩 公 司 89,甄 股权 。
成 立 日期 :19gg年 6月 4日
注册地址 :四 川省成 都市金堂县赵 镇十 里大道 二 段 12号 2楼
法 定代表人 :詹 金菊
注册 资本 :26,000万 元
经 营范 围 :房 地 产 开 发 (凭 资质 证 方可经 营 )、 物 业 管 理 。
股权结构 :自 然 人黄 清平持股 50.77%,自 然人 张凤 兰 持股 33.85%,自 然人
张玉玲持股 15.38%。
资产情况 :截 止 ⒛ 25年 末 资产总额 3I.5钅 亿元 ,其 中长 期股权 投 资 16.21
亿元 、其他应 收款 11。 41亿 元 、存 货 3.50亿 元 ,长 期 股权投 资包括 持有海南隆
信置 业 有 限公司 100%股 权 、成都新 安辰房地产开 发有 限公 司 100%股 权 、凤宇公
司 10喁 股权等 。
工 、房地 产 营销 、物 业 管 理 、商 业运 营 、装饰装修 、文化广 告 、园林绿化等业务 ,
可通过 回收应 收账款 或透 过其控 制 的地产 公司 向公司提 供 以物 抵 债 ,具 备 为七彩
公司支付减 资款提 供担 保 、 与凤 宇公 司共 同承担股 东 补偿 义务 的履约 能力 。
三 、 定 向减 资退 出并接 受股 东补偿 的原 因及必要 性
(一 )深 化 战 略转 型 ,聚 焦主 责主 业
公司 2022年 实施 重 大 资产重组 后 ,战 略布局 全面 聚焦物 业服 务 、 商 业 管理
两大核 心主业 。此 次 定 向减 资退 出并接受股东补偿 有 利 于 公 司优 化 资产结构 、聚
焦 主责主业 。
(二 )积 极化 解 历 史遗 留 问题 ,实 现参股股权 退 出
公司仅持有七 彩 公 司 10。 鸥 股权 ,股 权 比例较 小 ,市 场 化 转 让难 以有 效征集
意 向受让方 ,叠 加 标 的股 权价值持续 下滑 ,难 以按挂牌底 价 实现 市场化 处置 。
在此背景 下 ,经 反 复磋 商并 多方权衡 ,最 终确 定 以定 向减 资退 出并接 受股东
补偿 ,可 一 揽 子解 决 以上 问题且最大 限度保 障公司权 益 。
四 、本 次交 易的预计影 响及风 险提示
本次减 资完成后 ,公 司将 收 回对七彩 公司的投 资 ,不 再 持有 七 彩 公司股权 ,
符合 公 司长期战略发展 规划 及 全体股 东 的利益 ,不 会对 公 司经 营产 生重 大影 响 。
经 公司初步测算 ,本 次 交 易预计将 对 公司 ⒛ 26年 度 利润 总额产生积极影 响 ,
有 效增 厚 当期业 绩 ;此 外 公司将 新增相关可售房产存 货 。最终 具体影 响金额及会
计处理方式 ,需 依据 最终 交 易方案 、交 易完成时的实 际情 况 ,并 以公 司年审会计
师事务所 审计确 认后 的结 果为准 。
划 完成 (包 括但 不限于面 临债权 人异议 、无法 完成 工 商变 更 登记 等风 险 ),减 资
对价 及补偿 金按计划 收取 具 有 一 定不确 定性 。
五 、提请股 东会 审议 事 项
价 为 29,313.57万 元 ,其 中减 资对价 以公司上级 有备 案权 限 的主管 单位备案 的评
估价格确 定的七彩 公 司 10。 bO0股 权 价值 为准 ,股 东补偿 金额 为 整体 交 易对价 与减
资对价 的差额 。
物 抵债 等方式协商解 决方 案 ;同 意授 权董事会之 同时 ,进 一 步转授 权 公司总经理
办公会 办理与本次交 易有 关 的其他 事宜 。
本议案 己经 公 司第 十 一 届董事会第 二 次会议审议通 过 ,现 提 交 公 司 2026年
第 二 次临时股东会进 行 审议 。
请 各位股东审议 :
云南 城 投置 业 股I
议案 二 ∶
关于修订 《云南城投置业股份有限公司
董事 、高级管理人员薪酬管理制 度》的议案
各位股 东 :
中国 证监 会 于 2025年 10月 发布 了新修 订 的 《上 市公 司治理准则》 (⒛ 26
年 1月 1日 起施 行 ),对 上 市公司董事 、高级管理 人 员 的薪酬管理 、激励约束机
制等 内容作 出 了新 规 定 。根据 上 述 规定并结 合 公 司实 际情 况 ,现 拟对原 《云南 城
投置 业 股 份 有 限 公 司董事 薪酬制度 》进 行修 订 ,主 要 内容 为 :
本议 案 己经 公 司第十 一 届董事会第 二 次会议 审议通 过 ,议 案主要 内容详见 公
司 ⒛ 26年 6月 27日 在上海 证券交 易所 网站 (http∶ //、v飞vw.sSe.COm,cn)和 《上
海证券报 》 《中 国证券报 》 《证 券时报 》 《证 券 日报 》刊 登 的临 2026刊 43号 《云
南城投置 业 股份 有 限公 司第十 一 届董事 会第 二 次会 议决 议公告 》,以 及在 上 海 证
券交 易所 网站 刊 登 的 《云 南城投置 业股 份有 限公 司董事 、高级管理人员薪酬 管 理
制度 》 ,现 将 本议案提 交 公司 9~O26年 第 二 次 临时股 东会进 行 审议 。
请 各位 股 东审议 。
云南 城 投置
龉缟
暨
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