浙江天册律师事务所
关于
贝达药业股份有限公司
调整授予价格、作废部分限制性股票、
首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期
归属条件成就的
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼，邮编：310000
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期
归属条件成就的法律意见书
编号：TCYJS2026H1005 号
致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受贝达药业
股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派于野律师、孔
舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》
《贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已
授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相
关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
法律意见书
任何隐瞒和遗漏。
合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及本次激励计划采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否
恰当和准确等非法律专业事项发表意见。
使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次作
废及本次归属获得如下批准及授权：
于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
公司独立董事已对公司实施本次激励计划发表同意的独立意见。
于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
次激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激
励计划激励对象提出的异议。
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股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划的
激励对象符合相关法律法规、规范性文件的要求和条件，符合本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。
上述首次授予有关事项已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会对首次
授予有关事项发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，监
事会对预留授予有关事项发表了核查意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计
划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，监
事会对上述限制性股票归属、作废有关事项发表了核查意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条
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件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。董事会认为：（1）鉴于公司实施了 2024 年度和 2025 年度分
红派息，同意将本次激励计划的授予价格由 41.00 元/股调整为 40.65 元/股；（2）
本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属
条件已成就，同意按规定为符合归属条件的 422 名首次授予部分的激励对象办理
制性股票归属相关事宜；（3）因员工离职、个人绩效考核未达标等原因，同意
作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计 74.3804 万股。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过上述本次调整、
本次作废及本次归属的相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作
废及本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整事由
公司于 2025 年 5 月 8 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《2024 年度
利润分配预案》，公司拟以总股本 418,485,885 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，不进行资本
公积金转增股本，不送红股。2025 年 6 月 9 日，公司披露了《贝达药业股份有
限公司 2024 年度分红派息实施公告》，因本次激励计划首次授予部分第一个归
属期归属股份完成登记并上市，公司总股本在 2024 年度利润分配方案实施前发
生变化，该次利润分配方案调整为以总股本 420,733,843 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.989314 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，
不进行资本公积金转增股本，不送红股。该次利润分配的股权登记日为 2025 年
公司于 2026 年 5 月 15 日召开 2025 年度股东会，审议通过了《2025 年度利
润分配预案》，公司拟以总股本 420,733,843 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，不进行资本公
积金转增股本，不送红股。2026 年 6 月 1 日，公司披露了《贝达药业股份有限
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公司 2025 年度分红派息实施公告》，该次利润分配的股权登记日为 2026 年 6
月 8 日，除权除息日为 2026 年 6 月 9 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登
记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合上述事由，本次激励计划限制
性股票的授予价格按照以下公式进行调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格 P=41.00-0.1989314-0.15≈
综上，本所律师认为，本次调整的内容在公司 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的授权范围内，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票
的第二个归属期自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 33%。公司本次激励计划的首次授
予日为 2023 年 12 月 26 日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授
予部分限制性股票已进入第二个归属期，归属期限为 2025 年 12 月 26 日至 2026
年 12 月 25 日。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票
的第一个归属期自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 50%。公司本次激励计划的预留授
予日为 2024 年 12 月 4 日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予
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部分限制性股票已进入第一个归属期，归属期限为 2025 年 12 月 4 日至 2026 年
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定以及公司披露的公告，公司本次激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件及其成就
情况具体如下：
归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
员情形的；
（三）公司业绩考核要求 根据立信会计师事务所
归属 对应考 “ 信 会 师 报 字 [2026] 第
公司业绩考核目标
安排 核年度 ZF10430 号 ”《 审 计 报
第一 公司满足以下两个条件之一，视为完成： ，公司 2025 年营业收
告》
个归 2024 年 1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营 入 为 3,609,338,576.55
属期 业收入增长率不低于 5%； 元，较 2023 年营业收入
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归属条件 成就情况
数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应 年获受理的 IND（含新增
症）数量不少于 2 个。 适应症）数量、获受理的
公司满足以下两个条件之一，视为完成： NDA/BLA（含新增适应
业收入增长率不低于 10%； 公司满足首次授予部分
第二 2、2025 年获受理的 IND（含新增适应症） 第二个归属期及预留授
个归 2025 年 数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应 予部分第一个归属期的
属期 症）数量不少于 2 个；或 2024 年-2025 年 业绩考核目标。
累计获受理的 IND（含新增适应症）数量、
获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数
量不少于 4 个。
公司满足以下两个条件之一，视为完成：
业收入增长率不低于 20%；
第三 2、2026 年获受理的 IND（含新增适应症）
个归 2026 年 数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应
属期 症）数量不少于 3 个；或 2024 年-2026 年
累计获受理的 IND（含新增适应症）数量、
获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数
量不少于 7 个。
归属 对应考
公司业绩考核目标
安排 核年度
公司满足以下两个条件之一，视为完成：
业收入增长率不低于 10%；
第二
个归 2025 年
数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应
属期
症）数量不少于 2 个；或 2024 年-2025 年
累计获受理的 IND（含新增适应症）数量、
获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数
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归属条件 成就情况
量不少于 4 个。
公司满足以下两个条件之一，视为完成：
业收入增长率不低于 20%；
第三 2、2026 年获受理的 IND（含新增适应症）
个归 2026 年 数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应
属期 症）数量不少于 3 个；或 2024 年-2026 年
累计获受理的 IND（含新增适应症）数量、
获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数
量不少于 7 个。
注：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
（四）个人绩效考核要求 激励对象 2025 年度绩效
根据《贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 考核情况：
实施考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标， （一）首次授予部分：
并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比 1、393 名激励对象 2025
例。激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 年绩效考核结果：A/A+/9
定组织实施，根据激励对象职务性质的不同，并依照激励对象的 分 及 以 上 或 100% 或 以
考核结果确定其实际归属的股票数量。具体如下： 上，个人层面归属比例
①绩效考核以等级或 10 分制为考核结果的员工 100%；
个人绩效考核结果
年绩效考核结果：90（含）
考核等级
A/A+/9 分及 B/8（含）-9 分 C/8 分（不含）
-100%（不含），个人层面
以上 （不含） 以下
归属比例 95%
个人层面归 3、10 名激励对象 2025
属比例 年 绩 效 考 核 结 果 ： B/8
②绩效考核以目标达成率为考核结果的员工 （含）-9 分（不含）或
个人绩效考核结果 85（含）-90%（不含），
考核 100% 个人层面归属比例 85%；
等级 或以 4、8 名激励对象 2025 年
（不含） （不含） 含）以下
上 绩效考核结果：C/8 分（不
个人层面 含）以下或 85%（不含）
归属比例 以下，个人层面归属比例
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归属条件 成就情况
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限 0%；
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比 5、57名激励对象因个人
例。 原因离职，已不符合激励
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会 条件。
审议通过，方达成该考核年度对应归属期的个人归属条件，激励 （二）预留授予部分：
对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际可归属的限制性 1、123 名激励对象 2025
股票，若因个人层面绩效考核不合格或经公司董事会、监事会审 年绩效考核结果：A/A+/9
议未通过导致激励对象当期全部或部分已授予的限制性股票不 分 及 以 上 或 100% 或 以
能归属，则该部分限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归 上，个人层面归属比例
属。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末 100%；
的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。 2、8 名激励对象 2025 年
所有激励对象在各归属期对应的归属条件成就的董事会决 绩效考核结果：90（含）
议公告日前（含公告日）须为公司及子公司员工。 -100%（不含），个人层面
归属比例 95%
绩效考核结果：B/8（含）
-9 分（不含）或 85（含）
-90%（不含）
，个人层面
归属比例 85%；
绩效考核结果：C/8 分（不
含）以下或 85%（不含）
以下，个人层面归属比例
原因离职，已不符合激励
条件。
（三）本次归属的人数、归属股票数量及归属价格
根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次激励计
划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股
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票数量为265.2478万股，符合归属条件的激励对象合计422名，归属价格（调整
后）为40.65元/股；预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的
第二类限制性股票数量为72.5879万股，符合归属条件的激励对象合计133名，归
属价格（调整后）为40.65元/股。
本次归属的具体情况如下：
本次可归
已获授限制性 本次归属数量占
属限制性
序号 姓名 职务 国籍 股票数量 已获授限制性
股票数量
（万股） 股票的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股 5%以上股东等
首席执行官、总经理、
董事长
资深副总裁兼全球销
售总裁、董事
副总裁兼首席财务
官、董事
副总裁
（外籍员工）
FUQIANG 副总裁
LIU （外籍员工）
小计 218.55 72.1215 33%
二、其他激励对象
其他管理人员、
核心技术（业务）人员（415 人）
首次授予限制性股票合计（422 人） 805.299 265.2478 32.94%
注：1、公司实际控制人丁列明先生与丁师哲先生系父子关系。
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本次可归
已获授限制性 本次归属数量占
属限制性
序号 姓名 职务 国籍 股票数量 已获授限制性
股票数量
（万股） 股票的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员（预留授予的激励对象不含外籍员工、持股 5%以上股东）
副总裁兼首席财务
官、董事
小计 30.00 15.00 50%
二、其他激励对象
其他管理人员、
核心技术（业务）人员（131 人）
预留授予限制性股票合计（133 人） 145.61 72.5879 49.85%
注：1、上表中不包括37名在本次归属前因离职而不再具备激励对象资格的人员及其获授的
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予部分限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，预
留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象劳动合同到期不续签的或在
劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效”“激励对象只有在上一年度绩效考核合格
并经公司董事会、监事会审议通过，方达成该考核年度对应归属期的个人归属条
法律意见书
件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际可归属的限制性股票，若
因个人层面绩效考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过导致激励对象当
期全部或部分已授予的限制性股票不能归属，则该部分限制性股票作废失效，不
能递延至以后年度归属。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年
度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果”。
（二）本次作废的数量
本次激励计划首次授予部分激励对象中，57 人因个人原因离职，已不符合
激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授尚未归属的 49.1776
万股限制性股票应予作废。
本次激励计划首次授予部分第二个归属期，19 名激励对象因 2025 年个人绩
效考核结果为“90（含）-100%（不含）”，本期计划归属的限制性股票不能完全
归属，仅按个人层面归属比例的 95%归属；10 名激励对象因 2025 年个人绩效考
核结果为“B/8（含）-9 分（不含）或 85（含）-90%（不含）”，本期计划归属的
限制性股票不能完全归属，仅按个人层面归属比例的 85%归属；8 名激励对象因
计划归属的限制性股票不能归属，个人层面归属比例为 0%。根据《激励计划（草
案）》的相关规定，上述激励对象当期计划归属的限制性股票因个人绩效考核未
达标不能归属或不能完全归属的部分，合计 2.0757 万股限制性股票应予作废。
综上，本次激励计划合计作废 51.2533 万股首次授予尚未归属的限制性股票。
本次激励计划预留授予部分激励对象中，37 人因个人原因离职，已不符合
激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授尚未归属的 22.45
万股限制性股票应予作废。
本次激励计划预留授予部分第一个归属期，8 名激励对象因 2025 年个人绩
效考核结果为“90（含）-100%（不含）”，本期计划归属的限制性股票不能完全
归属，仅按个人层面归属比例的 95%归属；2 名激励对象因 2025 年个人绩效考
核结果为“B/8（含）-9 分（不含）或 85（含）-90%（不含）”，本期计划归属的
限制性股票不能完全归属，仅按个人层面归属比例的 85%归属；1 名激励对象因
法律意见书
计划归属的限制性股票不能归属，个人层面归属比例为 0%。根据《激励计划（草
案）》的相关规定，上述激励对象当期计划归属的限制性股票因个人绩效考核未
达标不能归属或不能完全归属的部分，合计 0.6771 万股限制性股票应予作废。
综上，本次激励计划合计作废 23.1271 万股预留授予尚未归属的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废的原因、数量等事项符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次调整、本次作废及本次归属的信息披露
公司将根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定，及时披露公司第五届董事会第三次会议决议等本次调整、本
次作废及本次归属相关的公告文件，履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次调整、本次
作废及本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容在公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过的授权范围内，本次调整符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律
意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，
第二个归属期的归属条件已成就，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属
期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、数
量等事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应
的信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2026H1005 号《浙江天册律师事务所关于贝达药业股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票、
首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书》
之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：于 野
签署：________________
经办律师：孔舒韫
签署：________________
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