浙江天册律师事务所
关于
贝达药业股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼，邮编：310000
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
编号：TCYJS2026H1010 号
致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受贝达药业
股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派于野律师、孔
舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》
《贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本
次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
法律意见书
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本次
激励计划采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确等非法律
专业事项发表意见。
面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
正 文
一、本次作废的批准及授权
根据公司提供的会议文件及其披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司已就本次作废获得如下批准和授权：
《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
公司独立董事已对公司实施本次激励计划发表同意的独立意见。
于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期限
内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，经核查认为列入本次激励计划的激
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励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事已对上述调整及首次授予有关事项发表同意的独立意见，监事
会对首次授予有关事项发表了核查意见。
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事已对上述调整及预留授予有关事项发表同意的独立意见，监事
会对预留授予有关事项发表了核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限
制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分预留授予尚未归
属的限制性股票的议案》。
公司独立董事已对上述限制性股票归属、作废及激励计划调整有关事项发表
同意的独立意见，监事会对上述限制性股票归属、作废及激励计划调整有关事项
发表了核查意见。
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
因本次激励计划首次授予部分第三到第五个归属期及预留授予部分第二到第四
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个归属期公司层面业绩考核目标未实现，相关限制性股票不满足归属条件，根据
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意作废本次激励计划首次授予尚未
归属的限制性股票 760.6235 万股、预留授予尚未归属的限制性股票 190.8825 万
股，合计作废已授予尚未归属的限制性股票 951.506 万股。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过上述本次作废
的相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象根据本激励计划获授的第二
类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归
属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归
属，作废失效”；根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规
定，“若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分
限制性股票取消归属，并作废失效”。
（二）本次作废的数量
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第
ZF10203 号”“信会师报字[2023]第 ZF10648 号”“信会师报字[2024]第 ZF10405
“信会师报字[2025]第 ZF10183 号”及“信会师报字[2026]第 ZF10430 号”
号” 《审
计 报 告 》， 公 司 2021 年 至 2025 年 的 营 业 收 入 分 别 为 2,245,855,591.46 元 、
元，不满足《激励计划（草案）》中首次授予的限制性股票第三至第五个归属期
公司层面业绩考核要求，即不满足：2021-2023 年度，公司合计营业收入不低于
公司合计营业收入不低于 221 亿元。根据《激励计划（草案）》的相关规定，本
次激励计划首次授予部分第三至第五个归属期的合计 760.6235 万股限制性股票
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应予作废。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第
ZF10203 号”“信会师报字[2023]第 ZF10648 号”“信会师报字[2024]第 ZF10405
“信会师报字[2025]第 ZF10183 号”及“信会师报字[2026]第 ZF10430 号”
号” 《审
计 报 告 》， 公 司 2021 年 至 2025 年 的 营 业 收 入 分 别 为 2,245,855,591.46 元 、
元，不满足《激励计划（草案）》中预留授予的限制性股票第二至第四个归属期
公司层面业绩考核要求，即不满足：2021-2023 年度，公司合计营业收入不低于
公司合计营业收入不低于 221 亿元。根据《激励计划（草案）》的相关规定，本
次激励计划预留授予部分第二至第四个归属期的合计 190.8825 万股限制性股票
应予作废。
上述限制性股票作废后，本次激励计划不存在其他已授予尚未归属的限制性
股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废的原因、数量等事项符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的信息披露
公司将根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定，及时披露公司第五届董事会第三次会议决议等本次作废相关
的公告文件，履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次作废已取得
现阶段必要的批准和授权；公司本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚
需按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2026H1010 号《浙江天册律师事务所关于贝达药业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：于 野
签署：________________
经办律师：孔舒韫
签署：________________
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