一心堂药业集团股份有限公司
一心堂药业集团股份有限公司
第一章总则
第一条 为规范一心堂药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）信息披露行为，加
强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称 “公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法（2025 修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2025 年修订）》《上市公司重大资产重
组管理办法（2025 修正）》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关规定，制定
本制度。
第二条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内（下同）。
第三条 公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、
公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息
进行内幕交易。
第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告等。
第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核、
登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布，同时将
其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开
办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊披露。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者
问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应
当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送云南省证监局，并置备于公司
住所，供社会公众查阅。
第八条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决
策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经证券交易所的审核
及中国证监会履行发行注册程序后，在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信
息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经证券监管部门审核同意后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应向证券监管部门书面说明，并经证券监管部门同意后，修改招股说明书或者作相应的
补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并
经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，
相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机
构的意见不会产生误导。
第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十五条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结
束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条 上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重
大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、
业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影
响。
上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营
性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，以便于
投资者合理决策。
第十九条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审
议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事和高
级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异
常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该
审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十三条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十四条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的
公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、
其他应披露的重大事项等。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十五条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资
者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前述所称重大事件和重大信息包括：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，
或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重要影响；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）发生重大亏损或者重大损失；
（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大
行政处罚；
（十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职
务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十四）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（十五）公司计提大额资产减值准备；
（十六）公司出现股东权益为负值；
（十七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十一）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重要影响；
（二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十六）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十六条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影
响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产
生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十八条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案
均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深圳
证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制
定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
（三）公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
（四）董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
（五）董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十九条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开
十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文
稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决
议公告。
（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之
前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的
召开日期。
（二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文
件报送深圳证券交易所备案。
（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深圳证券交
易所报告，说明原因并披露相关情况。
（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件
与股东会决议公告同时披露。
第三十条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十一条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交
易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披
露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十二条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同
意后履行董事会审议程序，并应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应及时披露外，还
应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提
交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项
标准的，适用上述披露标准。
第三十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行
分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为
有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及
时披露。
第三十四条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股
东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（五）独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定进行披露。
第三十五条 公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及
时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
以下比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩
预告。
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元；
（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于 0.04 元。
第三十六条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，
应及时披露业绩预告修正公告。
第三十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深
圳证券交易所相关规定执行。
公司预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%
以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与
已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的
原因。
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，
并向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿：
（二）董事会的有关说明：
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件：
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）本所要求的其他文件。
第三十八条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露
方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第三十九条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定
为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一
交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的
股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向深
圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定执行。
第四十一条 公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高公司资
产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利
影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露公司发行股份
所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，公司应当充分说明并披露最近十
二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施。
公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时公司应当披露重组报告书，并在重
组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。公司后续各期发行时应当披露发
行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行
核查，出具专项核查意见。
第四十二条 上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，及时详
细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有
关具体情况以及董事会采取的措施。
第四十三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深圳证券交易所报
告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出
现其他无法履行职责的情况；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十一条的规定。
第四十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系
电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围或公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新
股或其他再融资申请、重大资产重组提出相应的审核意见；
（六）持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或
拟发生较大变化；
（七）公司董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料
采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或
者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重大影响的其他事项。
（十五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，
或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时予以披露。
第四十六条 公司董事、高级管理人员及各部门和各控股子公司（含全资子公司）负责
人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第四十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总裁、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请
董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过
后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响
定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定
期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第四十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）由出席会议董事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披
露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司《章程》
及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负
责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。
第四十九条 重大信息的报告、传递、审核、披露程序。
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事
会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部
门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要
时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、
政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、
完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经
董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办
公室。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即
组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总裁）审定；需履行审批
程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核
通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董
事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五十条 第四十九条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理
人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，
并与涉及的相关部门联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董
事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第五十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董
事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及
时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第
一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代
表协助董事会秘书工作。
第五十四条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领
导下，统一负责公司的信息披露事务。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、真
实和完整地进行信息披露，并汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司
的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财
务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当
以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未
披露信息。
第五章 信息披露报告、审议和职责
第五十七条 公司董事和董事会、总裁、副总裁、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委
托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务
机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五十八条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应
当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第五十九条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在
知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第六十条 审计委员会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每季度对公
司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如
董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和深圳证券交易所报告。审计委员会和独立董事应在审计委员会年度报告、独立董事年度
述职报告中披露对本制度执行的检查情况。
第六十一条 公司董事和董事会、总裁、副总裁、财务负责人应当配合董事会秘书信息
披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十二条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第六十三条 公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其
提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；
负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第六十四条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或
正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司
董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第六十五条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 信息档案管理
第六十六条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十七条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以
及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、董事、高级管理人员履行职
责时签署的文件、公司各部门履行信息披露职责的相关文件、资料等资料原件，保管期限不
少于 10 年。
第六十八条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责
提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门履行信息披
露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提
供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 信息保密
第六十九条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信
息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买
卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损
失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未
公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十一条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级
管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门（本公司）保密工
作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第七十二条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决
议公告同时披露。
第七十三条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料
中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十一条执行。
第七十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情
况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第七十五条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其
衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及
公司保密制度的相关规定。
第七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算
进行内部审计监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第七十八条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、
对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 发布信息的申请、审核、发布流程
第七十九条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总裁）
审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送云南省证监局，并置备于
公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通的制度
第八十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
第八十一条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公
开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、
新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）上市公司或证券交易所认定的其他机构或个人。
第八十二条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案
文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第八十三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参
观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪
同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、接受采访或调研人员应就调研
过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签
字确认。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。
公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人
员共同亲笔签字确认的书面记录报送证券交易所备案。
第八十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说
明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动
时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易
所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十一章 公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十五条 公司各部门负责人和各控股子公司（含全资子公司）为本部门（本公司）
信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相
关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）
相关的信息。
第八十六条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和各控股子公司（含全资子公司）收
集相关信息时，各部门和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积
极给予配合。
第十二章 自愿性信息披露
第八十七条 公司将通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规
和规则规定应披露信息以外的信息。
第八十八条 公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投
资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。
第八十九条 公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计
划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者做出理性的投
资判断和决策。
第九十条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体
列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第九十一条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、
不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对
于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。
第十三章 信息披露的暂缓与豁免
第九十二条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披
露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、
他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第九十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之
一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九十四条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用
代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处
理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，
应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部
审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。上市公司应当制定信息披露暂
缓、豁免管理制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序，并经董事会审议通过。
第九十六条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长
签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第九十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中
的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，
年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相
关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能
产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第九十八条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告
后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易
所。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十九条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严
重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并
且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百条 公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）发生需要进行信息披露事项而
未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予
行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。
第一百〇一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开
谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取
相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百〇二条 信息披露过程中涉嫌的违法行为，按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向云南省证监局和深圳
证券交易所报告。
第十五章 附则
第一百〇三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，修订亦同。
第一百〇四条 持有公司股份 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，
其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百〇五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第一百〇六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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