证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2026-030
西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分 2018 年和
性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：1,687,422 股。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 6 日召开了第九届董
事会第二十六次会议及董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于
公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018 年限制性股票激励计划
分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其
他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请
的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施 2018 年限制
性股票激励计划。
别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司
聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2018
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权
益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019
年 4 月 10 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计
划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 528 人，实际授予数
量为 3796 万股。
审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。2019 年 10
月 26 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划预
留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为 21 人，实际授予股份数量为 160
万股。
议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019 年 12 月 19 日，公司 2019 年
第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 37 万股。2020 年 3 月 11 日，上述股份注销实施完毕。
二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。2021 年 8 月 7 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临 2021-076）。公司决定回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,017,044 股。2021 年 8
月 19 日，上述股份注销实施完毕。
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性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一批解锁 12,031,156 股于 2021 年 6 月 29 日上市流通。
审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 147,360 股。2022 年 3 月 23 日，上述
股份注销实施完毕。
制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一批解锁 484,840 股于 2021 年 11 月 29 日上市流通。
议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公
司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 671,550 股。2022
年 10 月 11 日，上述股份注销实施完毕。
性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二批解锁 11,624,250 股于 2022 年 8 月 10 日上市流通。
议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票
激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 49,500 股。2023 年 1 月 16 日，上述股份注销
实施完毕。
制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二批解锁 468,600 股于 2022 年 11 月 24 日上市流通。
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次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 403,562 股。
性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分第三批解锁 11,689,013 股于 2023 年 8 月 21 日上市流通。
次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023 年 11
月 14 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划预
留授予部分第三期解锁暨上市公告》，公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第
三批解锁 483,725 股于 2023 年 11 月 17 日上市流通。
会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股
票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司决定回
购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 79,800 股。
（二）2021 年限制性股票激励计划
议分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及
其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
西安陕鼓动力股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕
鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。
名单的核查意见及公示情况说明》。
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司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。2021 年 10 月 14 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 654
人，实际授予数量为 4983 万股。
次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。2022 年 9 月 16 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021 年限制性股
票激励计划预留授予结果公告》，公司预留授予限制性股票实际授予对象为 17 人，实际
授予数量为 180 万股。
次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。2021 年激励计划中的 2 名激励对象因其个人原因已离职，公司决定回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 110,000 股。2023 年 1 月 16 日，
上述股份注销实施完毕。
十五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意 见。 公司决 定回购注销 部分激励对象 已获授但 尚未解除限售 的限制性股票共 计
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十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的议案》。2021 年激励计划中的 1 名激励对象因工作调动不再
具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一批解锁 15,379,816 股于 2024 年 3 月 13 日上市流通。
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。2024 年 10 月 15 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一批解锁 435,600 股于 2024 年 10 月 18 日上市流
通。
次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的议案》。公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 2,124,541 股。2025 年 6 月 17 日，上述股份注销实施完毕。
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。2025 年 6
月 24 日，公司披露《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二期解锁暨上市公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期解锁 14,428,754 股已于 2025 年 6 月 27 日上市流通。
会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025 年 11 月 13 日，公司披露《西安
陕鼓动力股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市
公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁 415,305 股已于 2025
年 11 月 19 日上市流通。
会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股
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票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司
公司决定回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 1,607,622 股，并为符合解除限售条件的 637 名 2021 年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象所持 14,779,888 股限制性股票办理解除限售相关手续。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量
根据《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《2018 年激励计划》”）之“第十四章公司及激励对象发生异动”之“四、激励对
象个人情况发生变化”的规定，原股权激励对象中 2 名激励对象（均为首次授予部分激励
对象）因其个人原因离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 79,800 股，因此，
《2018 年激励计划》回购注销限制性股票共计 79,800 股。
根据《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《2021 年激励计划》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的规定，原股权激励对象中 282 名激励对象（首次授予部分激励对
象）因个人原因离职、岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,552,712 股；4 名激励对象（预留授予部分激励对
象）因绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（二）回购价格及资金来源
根据公司《2018 年激励计划》、《2021 年激励计划》规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。因公司连续实施权益分配，公司根据有关规定应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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公司于 2019 年 3 月 5 日向《2018 年激励计划》首次授予部分激励对象授予限制性股
票，授予价格为 3.45 元/股；公司于 2019 年 7 月 3 日向全体股东每股派发现金红利 0.2
元（含税）；公司于 2020 年 5 月 29 日向全体股东每股派发现金红利 0.23 元（含税），
公司于 2021 年 6 月 10 日向全体股东每股派发现金红利 0.28 元（含税），公司于 2022
年 6 月 16 日向全体股东每股派发现金红利 0.31 元（含税），公司于 2023 年 6 月 16 日向
全体股东每股派发现金红利 0.35 元（含税），公司于 2024 年 6 月 6 日向全体股东每股派
发现金红利 0.39 元（含税），公司于 2024 年 10 月 11 日向全体股东每股派发现金红利
公司于 2025 年 9 月 19 日向全体股东每股派发现金红利 0.16 元（含税），公司于 2026
年 6 月 3 日向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。综上，公司本次回购注销部
分限制性股票的回购价格应调整为首次授予部分 0.93 元/股。
公司分别于 2021 年 9 月 6 日、2022 年 7 月 20 日向《2021 年激励计划》激励对象授
予限制性股票，授予价格为 4.54 元/股（首次授予）、6.63 元/股（预留授予）；公司于
日向全体股东每股派发现金红利 0.35 元（含税），公司于 2024 年 6 月 6 日向全体股东每
股派发现金红利 0.39 元（含税），公司于 2024 年 10 月 11 日向全体股东每股派发现金红
利 0.18 元（含税），公司于 2025 年 7 月 11 日向全体股东每股派发现金红利 0.27 元（含
税）；公司于 2025 年 9 月 19 日向全体股东每股派发现金红利 0.16 元（含税），公司于
销部分限制性股票的回购价格应调整为首次授予部分 2.73 元/股、预留授予部分 5.13 元/
股。
（三）在公司实施权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得
的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制
性股票未能解锁，公司在按照《2018 年激励计划》《2021 年激励计划》的规定回购该部
分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
综上，公司《2018 年激励计划》首次授予部分限制性股票回购时按 3.45 元/股将款
项退还员工（每股 3.45 元含 0.93 元的回购款及 2.52 元的现金分红款）；公司《2021 年
激励计划》首次授予部分限制性股票回购时按 4.54 元/股将款项退还员工（每股 4.54 元
含 2.73 元的回购款及 1.81 元的现金分红款），预留授予部分按照 6.63 元/股将款项退还
员工（每股 6.63 元含 5.13 元的回购款及 1.50 元的现金分红款）。
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（四）公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 7,688,675.78 元，全部为
公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,723,474,492 股变更为 1,721,787,070 股，
公司注册资本将由 1,723,474,492 元变更为 1,721,787,070 元。公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 17,263,200 -1,687,422 15,575,778
无限售条件的流通股 1,706,211,292 0 1,706,211,292
股份合计 1,723,474,492 -1,687,422 1,721,787,070
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
五、律师法律意见
北京大成（西安）律师事务所认为：截至《法律意见书》出具之日，本次回购注销
的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金
来源等符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2018 年激
励计划》《2021 年激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，
此外就本次回购注销事项还须按照《公司法》等法律法规的规定在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手续，在公司主管市场监督管理部门办理减
少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。
六、备查文件
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
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