中国国际金融股份有限公司
关于上海新相微电子股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新相微电子股
份有限公司（以下简称“公司”或“新相微”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定的要
求，对公司差异化权益分派特殊除权除息事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币4,500.00万元，不超过人
民币8,000.00万元，回购价格不超过16.60元/股，回购期限自董事会审议通过本次
回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月21日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于以集中竞价交易方式回购股份暨
公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-005）。
因公司实施2023年年度权益分派事项，本次以集中竞价交易方式回购股份价
格上限将由不超过16.60元/股（含）调整为不超过16.56元/股（含）。具体详见公
司2024年6月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于
于调整回购股份方案的议案》，同意将回购价格上限由人民币16.56元/股调整为
人民币30.00元/股(含)；将股份回购实施期限延期6个月，延长至2025年8月19日，
即回购实施期限为自2024年2月20日至2025年8月19日。具体内容详见公司于2025
年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于调整回
购股份方案的公告》（公告编号：2025-008）。截至本核查意见出具日，公司通
过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,970,253股，占公
司总股本45,952.9412万股的比例为0.86%，并全部存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利
润分配。因此，公司2025年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
配预案及2026年中期分红规划的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10
股派发现金0.45元（含税），预计派发现金红利20,500,162.16元（含税），不进行
资本公积金转增股本，不送红股。若在利润分配公告披露之日起至实施权益分
派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大
资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。
自2025年度利润分配预案披露之日起至本次上海新相微电子股份有限公司
关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请（以下简称“本次申请”）之日，
公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额未发生变动，不存在调整
利润分配总额的情况。截至本核查意见出具日，公司总股本为459,529,412股，
扣除已回购股份3,970,253股，本次实际参与分配的股本数为455,559,159股。公
司回购专用证券账户中的股份不参与公司本次利润分配。依据上述实际参与分
配股本数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），利润分配总额为
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除
权除息开盘参考价：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（455,559,159×0.045）÷459,529,412≈0.045元/股。
以本次申请日前一交易日（2026年6月4日）公司股票收盘价36.36元/股测算
：
根 据 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 为 （36.36-0.045） ÷ （1+0）
=36.315元／股。
根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 为 （36.36-0.045） ÷ （1+0）
=36.315元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
|36.315-36.315|÷36.315=0%，小于1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值
在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，履行了现阶段所必需的审批程
序，不存在损害公司及投资者利益的情形。保荐机构对公司本次差异化权益分
派特殊除权除息事项无异议。
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