中信建投证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关规定，对拓荆科技使用募集资金向全资子公司增
资以实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的事项进行了核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2026 年 4 月 20 日出具的《关于同意拓荆科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕913 号），
本次向特定对象发行 A 股股票数量为 7,985,972 股，发行价格为 576.01 元/股，
募集资金总额为人民币 4,599,999,731.72 元，扣除各项发行费用（不含税）人民
币 41,747,379.84 元后，公司实际募集资金净额为人民币 4,558,252,351.88 元。
前述募集资金已经全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
于 2026 年 6 月 17 日出具了《验资报告》（天健验〔2026〕220 号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资
金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司 2025 年度向特定对象发行股票募投项目具体情况如下：
单位：人民币万元
调整前拟使用募 调整后拟使用募
序号 项目名称 项目总投资
集资金投入 集资金投入[2]
高端半导体设备产业化基地
建设项目[1]
调整前拟使用募 调整后拟使用募
序号 项目名称 项目总投资
集资金投入 集资金投入[2]
合计 496,038.30 460,000.00 455,825.24
注 1：“高端半导体设备产业化基地建设项目”系公司使用首次公开发行股票募集资金
剩余 3.51 万元以自有资金投入。
注 2：公司对募投项目拟使用募集资金投入金额作出调整，具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目
投入金额的公告》（公告编号：2026-033）。
根据公司披露的《拓荆科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书（注册稿）》，上述募投项目中“高端半导体设备产业化基地建设
项目”的实施主体为公司及拓荆创益（沈阳）半导体设备有限公司（以下简称“拓
荆创益”）；“前沿技术研发中心建设项目” 的实施主体为拓荆创益及拓荆科
技（上海）有限公司（以下简称“拓荆上海”）；“补充流动资金”用于公司及
全资子公司经营发展过程中对流动资金的需求。
三、公司使用募集资金对全资子公司增资的情况
为提升募集资金的使用效率、保障募投项目顺利进行，公司使用募集资金对
拓荆创益和拓荆上海增资以实施募投项目，具体情况如下：
单位：人民币万元
拟增资主体 募投项目 增资金额
高端半导体设备产业化基地建设项目 110,631.11
前沿技术研发中心建设项目 69,745.02
拓荆创益
补充流动资金 105,825.24
小计 286,201.37
前沿技术研发中心建设项目 130,254.98
拓荆上海
小计 130,254.98
合计 416,456.35
四、本次增资对象的基本情况
（一）拓荆创益（沈阳）半导体设备有限公司
企业名称 拓荆创益（沈阳）半导体设备有限公司
统一社会信用代码 91210112MAC8X7P20G
注册地址 辽宁省沈阳市浑南区水家900号2号楼、3号楼
法定代表人 刘静
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币50,000万元整
成立日期 2023年2月15日
营业期限 2023年2月15日至2053年2月14日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用
设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械
经营范围
零件、零部件销售；销售代理；货物进出口；进出口代理；非居住房
地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股权结构 公司持有其100%的股权
增资对象最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 427,718.79 405,284.05
负债总额 298,852.26 269,964.94
净资产 128,866.53 135,319.11
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 12,336.17 169,339.89
营业利润 -8,118.73 5,061.20
净利润 -8,240.03 5,133.33
（二）拓荆科技（上海）有限公司
企业名称 拓荆科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H3F706Y
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞舟路1868号
法定代表人 刘静
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 人民币143,253.79万元整
成立日期 2020年12月25日
营业期限 2020年12月25日至2050年12月24日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用
设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械
经营范围
零件、零部件销售；销售代理；非居住房地产租赁；技术进出口；货
物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股权结构 公司持有其100%的股权
增资对象最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,244,155.10 1,208,605.42
负债总额 887,324.65 889,189.01
净资产 356,830.45 319,416.41
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 111,624.55 537,503.36
营业利润 27,871.65 95,149.62
净利润 26,346.80 100,323.97
五、本次增资对上市公司的影响
本次使用募集资金对全资子公司拓荆创益、拓荆上海进行增资，有利于募投
项目的顺利实施，符合募集资金使用计划及公司的发展规划，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规
范性文件的规定。
本次增资完成后，拓荆创益、拓荆上海仍为公司的全资子公司，不会改变公
司合并报表范围。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，拓荆创益和拓荆上海已开立募集资金存放专用账
户，公司与拓荆创益、拓荆上海、存放募集资金的商业银行、保荐人已签署募集
资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定实
施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及
时履行信息披露义务。
七、审议程序及专项意见
（一）审计委员会意见
公司于 2026 年 7 月 7 日召开第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议
通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。审计委
员会同意公司使用 416,456.35 万元募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，
其中，向拓荆创益增资 286,201.37 万元，向拓荆上海增资 130,254.98 万元，并同
意将上述议案提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 7 月 7 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。董事会同意公司使
用 416,456.35 万元募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，其中，向拓荆创
益增资 286,201.37 万元，向拓荆上海增资 130,254.98 万元。
为提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利进行，公司董事会同意授权管
理层结合募投项目具体实施情况，确定具体的增资进度。上述事项无需提交公司
股东会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目的事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审议程
序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等文件的相关规定，上述事项不影响公司募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形。保
荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
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