中信建投证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司全资子公司放弃参股公司
增资优先认购权、出售股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规
定，对拓荆科技全资子公司放弃参股公司增资优先认购权、出售股权暨关联交易
事项的事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易内容
截至本核查意见出具日，公司全资子公司上海岩泉科技有限公司（以下简称
“岩泉科技”）持有上海稷以科技有限公司（以下简称“稷以科技”、“标的公
司”）40.1769 万元出资额，占稷以科技增资前注册资本的比例为 8.4478%。结
合公司长期战略发展规划，岩泉科技拟放弃稷以科技本次新增注册资本的优先认
购权并转让持有稷以科技的全部出资额。具体情况如下：
稷以科技本次拟新增 41.2430 万元注册资本，其中，公司关联方中微半导体
（上海）有限公司（以下简称“中微上海”）认购 25.3803 万元新增注册资本，
增资价款为 16,000 万元；非关联方上海芯链聚集成电路产业私募基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“上海芯链”）认购 15.8627 万元新增注册资本，增资
价款为 10,000 万元；岩泉科技拟放弃稷以科技本次新增注册资本的优先认购权。
本次增资完成后，稷以科技注册资本将由 475.5886 万元增加至 516.8316 万元。
岩泉科技拟转让其持有的稷以科技全部出资额 40.1769 万元，占稷以科技本
次增资前注册资本的比例为 8.4478%。其中，拟将 20.08845 万元出资额转让给公
司关联方中微上海，转让对价为 13,615.5167 万元；拟将 20.08845 万元出资额转
让给公司非关联方上海芯链，转让对价为 13,615.5167 万元。本次交易完成后，
岩泉科技不再持有稷以科技股权。
（二）关联关系及其他情况说明
因中微上海系公司持股 5%以上股东中微半导体设备（上海）股份有限公司
的全资子公司，公司董事尹志尧先生担任中微上海董事长，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 15.1 条第（十五）项
的相关规定，中微上海为公司关联方。本次岩泉科技放弃中微上海认购稷以科技
新增注册资本的优先认购权和转让部分股权给中微上海构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联方
之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产 1%以上，
本次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方（关联方）的基本情况和主要财务数据如下：
名称 中微半导体（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 尹志尧
注册资本 400,000 万元
成立日期 2020 年 6 月 12 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区江山路 4168 号
许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：物联网科技、数据科技、电子信息科领域内
的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电子专用设备销售；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制
经营范围 造；半导体器件专用设备销售；半导体照明器件制造；半导体照明器
件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子测量仪器
制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件
设备制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；光电
子器件销售；其他电子器件制造；电子产品销售；电子真空器件销
售；新兴能源技术研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备
销售；智能控制系统集成；软件开发（音像制品、电子出版物除
外）；物联网设备销售；数据处理服务；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；货物进出口；技术进出口；智能家庭消费设备制造；智
能家庭消费设备销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；企业管理；知识产权服务（除专利）；非居住
房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务（除金
融）；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼
仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主要股东 中微半导体设备（上海）股份有限公司持有其 100%股权。
关联方最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2025 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 2,028,737.48
净资产 754,098.07
营业收入 926,203.27
净利润 167,876.37
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及《中微半导体设备（上海）
股份有限公司 2025 年年度报告》。
除本次交易外，公司与中微上海之间不存在产权、资产、债权债务等方面的
其他关系（经公司履行相关审议程序的关联交易除外）。中微上海依法存续且经
营正常，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
（二）交易对方（非关联方）的基本情况和主要财务数据如下：
名称 上海芯链聚集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）
基金编号 SBMR52
备案时间 2025 年 12 月 29 日
基金类型 股权投资基金
企业类型 有限合伙企业
上海孚腾私募基金管理有限公司、建信金投私募基金管理（北京）有
执行事务合伙人
限公司
注册资本 570,200 万元
成立日期 2025 年 9 月 30 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1699 号第 3 层 365 单元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
上海国有资本投资母基金有限公司持有其 70.1508%份额，建信金融
主要股东
资产投资有限公司持有其 29.8141%份额。
主要财务数据 成立时间尚不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
鉴于上海芯链成立时间不足一年，其执行事务合伙人上海孚腾私募基金管理
有限公司和建信金投私募基金管理（北京）有限公司最近一个会计年度的主要财
务数据如下：
单位：万元
上海孚腾私募基金管理有限公司 建信金投私募基金管理（北京）有限公司
项目
总资产 12,722.92 59,641.91
净资产 6,765.24 55,819.62
营业收入 13,316.98 15,325.23
净利润 1,978.91 10,137.65
注：上述资料来源于执行事务合伙人上海孚腾私募基金管理有限公司和建信金投私募
基金管理（北京）有限公司提供的数据。
除本次交易外，公司与上海芯链之间不存在产权、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系。上海芯链依法存续且经营正常，不属于失信被执行人，具备良
好的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为稷以科技新增注册资本，交易类型属于《上市规则》中的“放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。
本次交易标的为岩泉科技持有的稷以科技 40.1769 万元出资额，交易类型属
于《上市规则》中的“出售资产”。
（二）标的公司基本信息和主要财务数据如下：
名称 上海稷以科技有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 杨平
注册资本 475.5886 万元
成立日期 2015 年 4 月 14 日
注册地址 上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4026 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电
经营范围 子元器件零售；电子产品销售；机械设备研发；电子专用材料研发；集
成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；软件开发。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海稷墨电子科技合伙企业（有限合伙）持有其 25.8899%股权，上海稷
合科技合伙企业(有限合伙)持有其 6.7122%股权，上海稷育科技合伙企
主要股东
业(有限合伙)持有其 5.0605%股权，合计持有 37.6626%股权，上述股东
与稷以科技实际控制人杨平存在一致行动关系。
最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2026 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 80,577.39 81,538.71
负债总额 52,629.93 56,487.11
净资产 27,947.46 25,051.60
营业收入 10,223.05 145.77
净利润 -10,083.55 -3,311.85
扣除非经常性损
-11,258.95 -3,278.31
益后的净利润
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及稷以科技提供的数据。
（三）本次交易前后的出资比例
交易前股权结构 交易后股权结构
认缴出资
序号 股东姓名（名称） 认缴出资
额（人民
持股比例 额（人民 持股比例
币/万
币/万元）
元）
上海稷墨电子科技合伙企业（有限合
伙）
交易前股权结构 交易后股权结构
认缴出资
序号 股东姓名（名称） 认缴出资
额（人民
持股比例 额（人民 持股比例
币/万
币/万元）
元）
上海紫竹小苗朗初创业投资合伙企业
(有限合伙)
南通衡凯产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
深圳市达晨创通私募股权投资企业
（有限合伙）
深圳市达晨财智创业投资管理有限公
司
聚源中小企业发展创业投资基金（绍
兴）合伙企业（有限合伙）
苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海海望知识产权股权投资基金中心
（有限合伙）
南京智兆贰号股权投资合伙企业（有
限合伙）
宁波旭诺创业投资基金管理合伙企业
（有限合伙）
南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业
（有限合伙）
张家港国弘建元创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海道禾丰源私募投资基金合伙企业
（有限合伙）
杭州泽鎏股权投资合伙企业（有限合
伙）
长三角产业创新二期（上海）私募投
资基金合伙企业（有限合伙）
交易前股权结构 交易后股权结构
认缴出资
序号 股东姓名（名称） 认缴出资
额（人民
持股比例 额（人民 持股比例
币/万
币/万元）
元）
扬州晶凯益聚创业投资合伙企业（有
限合伙）
上海仁毅致惠企业管理合伙企业（有
限合伙）
泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有
限合伙）
晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有
限合伙）
衢州冯源威芯创业投资合伙企业（有
限合伙）
合肥市产业投促二期创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
合肥市产业投促创业投资基金一期合
伙企业（有限合伙）
共青城银泰嘉纳投资管理合伙企业
（有限合伙）
嘉兴翌昕禾源创业投资合伙企业（有
限合伙）
共青城天禄创业投资合伙企业（有限
合伙）
上海芯链聚集成电路产业私募基金合 - -
伙企业（有限合伙）
合计 475.5886 100% 516.8316 100%
注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致，最终认缴
出资额及出资比例以签署协议、工商登记为准。
（四）其他说明
交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司最近 12 个月内未进行过资产评估、减资或改制，不属于失信被执
行人。
四、本次交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
单利计算投资收益确定；其中，投资收益的计算期限自投资款支付日起至 2025
年 12 月 31 日，按此计算本次转让总价款为 27,231.0334 万元。以该股权转让总
价款对应的 40.1769 万元出资额占稷以科技增资前注册资本的比例 8.4478%计算，
本次股权转让对应的稷以科技增资前的估值为 32.23 亿元。
（二）定价的公平合理性分析
本次增资和股权转让定价是经充分沟通与平等协商确定，本次交易遵循了公
平、合理的原则，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
链聚集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方 2”）（以
下统称“乙方”）
（二）生效
协议的生效以下列条件全部满足为前提：
弃乙方增资优先认购权及本次股权转让取得必要的内部有权决策机构（即董事会）
决议批准。
（三）付款方式及期限
第一期付款：系在股权转让协议生效后，乙方 1、乙方 2 在协议约定期限内
各支付 50%转让对价，合计 13,615.5167 万元；
第二期付款：系根据本次股权转让对应的工商变更手续的办理进度支付，最
后付款时间为“2026 年 8 月 31 日”与“完成工商变更登记手续”二者孰早之日。
（四）交割
各方确认，甲方实际收到乙方第一期和第二期全部付款之日为交割日。自交
割日起视为完成交割，甲方持有的标的公司股权全部股东权利归乙方，甲方不再
享有相关权益。
（五）违约责任
若乙方未按协议约定的时间和金额支付股权转让对价，且经甲方书面通知要
求支付股权转让对价后十（10）日内仍未付款的，则自该延长期限届满之日起每
逾期一日，每一乙方应按其各自应付未付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付
违约金。逾期超过 30 日的，甲方有权书面通知解除本协议，并要求未按期支付
股权转让对价的乙方支付相当于其适用的转让对价 10%的违约金；若该违约金
不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。
六、本次交易的必要性以及对公司的影响
公司综合考虑稷以科技与公司整体战略布局的协同价值，公司全资子公司岩
泉科技放弃稷以科技本次新增注册资本的优先认购权以及转让所持有的全部出
资额。
本次交易完成后，岩泉科技将不再持有稷以科技股权，本次交易事项未改变
公司的合并报表范围，不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会侵害
公司及公司股东的利益。
七、本次交易的风险提示
截至本核查意见出具日，本次交易尚未达成，交易各方后续仍需根据相关规
定履行本次交易所需审批程序，支付款项、交割并办理工商变更登记手续后方能
正式完成，交易实施仍存在不确定性风险。
八、本次关联交易的审议程序
议通过了《关于公司全资子公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》，全体独
立董事一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。
议通过了《关于公司全资子公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》，关联委
员袁训已对该议案回避表决，非关联委员一致同意上述议案，并同意将其提交公
司董事会审议。
《关于公司全资子公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事袁训、
尹志尧已对该议案回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
九、保荐人核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次公司全资子公司放弃参股公司增资优先认
购权、出售股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事
会审议通过，关联董事已回避表决，上述事项未达到股东会审议标准、无需提交
股东会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》及《公司章程》等文件的相关规定，上述事项经充分沟通与平等协商确定，
遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利
益的情形。保荐人对本次公司全资子公司放弃参股公司增资优先认购权、出售股
权暨关联交易事项无异议。
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