广州岭南集团控股股份有限公司
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律法规的规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）独立董事于 2026 年 7 月 7 日上午 9:00 在广州市流花路 122 号中国大酒店
的公司会议室召开了 2026 年第三次独立董事专门会议。本次会议通知于 2026
年 6 月 26 日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次会议应出席独立董
事 3 人，实际出席独立董事 3 人，公司董事会秘书列席本次会议。与会独立董事
共同推举沈洪涛女士为独立董事专门会议的召集人和主持人。本次会议的召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。独立董
事对拟提交至董事会十一届二十八次会议的相关事项进行了审议，并发表审核意
见如下：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规规定条件的议案
经审核，我们认为，公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州数字科技集
团有限公司持有的广州广电城市服务集团股份有限公司 85%股份并向广州市岭
南资本管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的
条件。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的
资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案
经审核，我们认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交
易对方为广州数字科技集团有限公司（以下简称“数科集团”）和广州市岭南资
本管理有限公司（以下简称“岭南资本”）。本次交易前，数科集团不是公司的关
联方；本次交易后，数科集团取得的公司股份数量将根据审计和评估结果确定，
预计数科集团持股比例达到或超过 5%，数科集团将成为公司关联方。本次募集
配套资金的认购方岭南资本为上市公司控股股东控制的企业，属于公司的关联方。
本次交易构成关联交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上
市的议案
经审核，我们认为，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易
前，公司实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成
后，公司实际控制人将仍然为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
五、关于《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
经审核，我们认为，《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，符
合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，该预案已提示了本次交易需履行的
法律程序及交易风险，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
经审核，我们认为，公司拟就收购广州广电城市服务集团股份有限公司 85%
股份与数科集团签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合
相关法律法规规定。
七、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
经审核，我们认为，公司拟就本次募集配套资金发行股份与岭南资本签署的
附生效条件的《股份认购协议》符合相关法律法规规定。
八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条规定的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条的规定。
九、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案
经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
十、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的议案
经审核，我们认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条列举的不得向特定对象发行股票的情形。
十一、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十二、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案
经审核，我们认为，公司本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，本次提交的法律文件合法有效。
十三、关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的议案
经审核，我们认为，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅均
未超过 20%，未构成异常波动情况。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项，并同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应按规
定予以回避表决。
独立董事：沈洪涛、刘涛、文吉
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