证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2026-037
拓荆科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资基金名称：上海海望合纵私募基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“海望合纵”、“合伙企业”）。
? 本次投资概述：拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为
有限合伙人以自有资金出资人民币 3,000 万元参与投资私募基金海望合纵，本
次投资完成后将持有海望合纵约 1.33%的财产份额。
? 本次交易涉及与关联方中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中
微上海”）共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事第十次专门会议、第二
届董事会审计委员会第十五次会议和第二届董事会第二十六次会议审议通过，
关联委员袁训已回避表决，关联董事袁训和尹志尧已回避表决，本事项无需提
交公司股东会审议。
? 相关风险提示：本次交易属于参与投资私募基金，私募基金具有投资
周期长、流动性较低的特点，在投资过程中可能会受宏观经济、行业周期、投
资标的公司经营管理与基金管理等多种因素的影响，可能存在投资项目不及预
期收益的风险。
一、参与投资私募基金暨关联交易概述
为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在
行业及相关重点领域的投资机会，促进产业协同，公司拟作为有限合伙人以自
有资金出资人民币 3,000 万元参与投资海望合纵，本次投资完成后将持有海望
合纵约 1.33%的财产份额。海望合纵将主要通过直接或间接方式投资于包括集
成电路、高端制造等重点领域的成长期、成熟期的企业。
本次投资相关协议尚未签署，最终出资金额、出资比例等协议内容以各方
实际签署的正式协议为准。
本次交易涉及与关联方中微上海共同投资，构成关联交易，但未达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重
组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联方
之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产 1%以上，
本次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
海望合纵现有限合伙人中微上海为公司 5%以上股东中微半导体设备（上海）
股份有限公司的全资子公司，公司董事尹志尧先生担任中微上海董事长，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第
及与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联方基本信息
关联方基本信息
名称 中微半导体（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1H33JQ23
法定代表人 尹志尧
注册资本 400,000 万人民币
成立日期 2020 年 6 月 12 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区江山路 4168 号
许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：物联网科技、数据科技、电子
信息科领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电子专用设备销售；电子专用设备制造；半
导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；半导体照明
器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件制造；半导体
分立器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元
器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件零售；
电子元器件与机电组件设备销售；光电子器件销售；其他电子器
经营范围 件制造；电子产品销售；电子真空器件销售；新兴能源技术研
发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；智能控制
系统集成；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；物联网设
备销售；数据处理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；货物进出口；技术进出口；智能家庭消费设备制造；智能家
庭消费设备销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；企业管理；知识产权服务（除专利）；非
居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服
务（除金融）；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要股东 中微半导体设备（上海）股份有限公司持有其 100%股权。
关联方最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2025 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 2,028,737.48
净资产 754,098.07
营业收入 926,203.27
净利润 167,876.37
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及《中微半导体设备（上海）
股份有限公司 2025 年年度报告》。
除因本次向海望合纵投资形成关联交易外，公司与中微上海不存在产权、
资产、债权债务等方面的其他关系（经公司履行相关审议程序的关联交易除
外）。
三、投资标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为海望合纵 1.33%的财产份额，交易类型属于《上市规则》
中的“对外投资”。
（二）投资标的基本信息和主要财务数据如下：
标的基金名称 上海海望合纵私募基金合伙企业（有限合伙）
基金编号 SAYA36
备案时间 2025 年 5 月 12 日
基金类型 股权投资基金
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115MAEFD51P1J
成立日期 2025 年 3 月 31 日
基金管理人/执行事
上海浦东海望私募基金管理有限公司
务合伙人
出资额 222,000 万元
经营场所 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路 60 弄 6 号 2 层 6207 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2026 年 5 月 31 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 86,258.94 88,842.86
负债总额 - 2,938.52
净资产 86,258.94 85,904.34
营业收入 - -
营业利润 354.61 -1,695.66
净利润 354.61 -1,695.66
注：上述标的基本情况来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及海望合纵提供的数
据。
（三）本次投资前后的出资比例
投资前出资结构 投资后出资结构
序 认缴出资 认缴出资
合伙人名称 合伙人类型 出资比 出资比
号 额（人民 额（人民
例 例
币/万元） 币/万元）
上海浦东海望私募基金
管理有限公司
上海浦东科创集团有限
公司
上海浦东海望引领创业
伙）
上海张江科技创业投资
有限公司
格兰康希通信科技(上
海)股份有限公司
安集微电子科技(上海)
股份有限公司
普冉半导体（上海）股
份有限公司
中微半导体（上海）有
限公司
合计 222,000 100% 225,000 100%
注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致，最终认缴出资
额及出资比例以签署协议、工商登记为准。
（四）投资标的的基金管理人基本情况
投资标的基本信息
管理人名称 上海浦东海望私募基金管理有限公司
基协登记编号 P1072004
协会登记日期 2021 年 5 月 28 日
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
基协提示异常信息 无
法定代表人 傅红岩
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼541室
成立时间 2020 年 12 月 31 日
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
上海浦东科创集团有限公司持股49%，浙江韦尔股权投资有限公司持
股权结构 股26%，上海浦东私募基金管理有限公司持股15%，翱捷智能科技
（上海）有限公司持股10%。
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企
经营范围
业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
注：上述基金管理人基本情况来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
四、本次投资暨关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的
原则确定。本次交易每 1 元基金份额的认购价格为 1 元人民币，公司与其他基
金合伙人认购价格一致。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约
定公平、合理，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司
股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，公司以自有资金出资，
并按照出资额享有相应财产份额，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中
小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）决策程序
合伙企业设立投资决策委员会，主要职责是就管理人提出的有关项目投资
和投资退出方案进行审议和表决，审议事项须经三分之二以上委员同意后方为
有效。投资决策委员会委员为 3 人，均由管理人负责提名、委派和更换。
（二）出资安排
根据普通合伙人发出的出资缴付通知，各有限合伙人的认缴出资额分三笔
缴付，每期缴付出资金额为各自认缴出资额的 40%、30%、30%。
（三）管理费及分摊方式
数；投资期结束后，该管理费基数调整为每一有限合伙人所分摊的未退出投资
项目的投资成本。
（四）现金分配
按照实缴出资比例在全体合伙人之间分配，普通合伙人按其分配比例计算
的部分进行分配，有限合伙人按其分配比例计算的部分按照以下顺序分配：
伙人在合伙企业中的累计实缴出资额；
分配基准日止（不含当日），按 6%/年（单利）的收益率取得优先回报；
限合伙人优先回报÷80%×20%；
给执行事务合伙人。
（五）存续期间
除非根据合伙企业相关约定提前解散或延长，合伙企业存续期为自首次交
割日起满 8 年。
自首次交割日起 5 年内，为投资期，投资期结束后合伙企业的剩余存续期
为退出期。
执行事务合伙人可独立决定将合伙企业的投资期或退出期延长两（2）次，
每次延长不超过一（1）年。其后，经执行事务合伙人提议且经合伙人会议审议
通过，合伙企业的投资期或退出期可以再延长，为延长期。
六、本次投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响
公司本次投资是为了借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠
道，把握公司所在行业及相关重点领域的投资机会，促进产业协同。
本次参与投资的海望合纵不会纳入公司合并报表范围。本次投资是在保证
公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，本次投资资金来源为公司自
有资金，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响，不会影响公司的业务独
立性，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害
全体股东尤其是中小股东的利益。
七、本次投资暨关联交易的风险提示
本次交易属于参与投资私募基金，私募基金具有投资周期长、流动性较低
的特点，在投资过程中可能会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理
与基金管理等多种因素的影响，可能存在投资项目不及预期收益的风险。
八、本次投资暨关联交易的审议程序
议通过了《关于公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，全体独立董事一
致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。
议通过了《关于公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联委员袁训已
对该议案回避表决，非关联委员一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事
会审议。
《关于公司参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事袁训、尹志尧已
对该议案回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
九、中介机构意见
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：
本次公司参与投资私募基金暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、
审计委员会、董事会审议通过，关联董事已回避表决，本次投资暨关联交易事
项未达到股东会审议标准、无需提交股东会审议，符合《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等文件的相关规
定。公司本次投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下作
出的决策，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，保荐人对本次公司参与投资私募基金暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司参与投资私募基
金暨关联交易的核查意见》
特此公告。
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