广州岭南集团控股股份有限公司董事会
关 于 本 次 交 易 不 存 在《 上 市 公 司 证 券 发 行 注 册
管 理 办 法 》第 十 一 条 规 定 的 不 得 向 特 定 对 象 发
行股票的情形的说明
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金方式购买广州数字科技集团有限公司持有的广州广电城市
服务集团股份有限公司 85%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形进行了审慎分析，认为本次交易不存在如
下不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司董事会关于本次交易不存在
<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形的说明》之盖章页）
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