华林证券股份有限公司
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
部分募投项目重新论证并延期的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为湖北
祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）2023 年创业板
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2025 年修订）》（深证上〔2025〕481 号）及《上市公司募集资金监管
规则》等规则的要求，对祥源新材部分募投项目重新论证并延期事项进行了核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕741 号），公
司由主承销商华林证券股份有限公司采用向公司原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行的
方式进行，发行认购金额不足 46,000.00 万元的部分由主承销商包销。本次实际
发行可转换公司债券 4,600,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共
计募集资金 46,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用 400.00 万元后的募集资金为
司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等
与发行权益性证券直接相关的外部费用 201.68 万元后，公司本次募集资金净额
为 45,398.32 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕355 号）。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监
管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使
用计划如下：
金额单位：人民币万元
募集资金投资项目 投资总额 募集资金拟投入金额
新能源车用材料生产基地建设项目 37,424.42 28,968.58
智能仓储中心建设项目 4,110.17 3,829.74
补充流动资金 12,600.00 12,600.00
合计 54,134.59 45,398.32
三、募集资金存放情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司募集资金的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 开户银行 银行账号 存储余额
中信银行股份有限公司武汉武昌支
行
兴业银行股份有限公司武汉经济技
术开发区支行
兴业银行股份有限公司武汉经济技
术开发区支行
招商银行股份有限公司孝感汉川支
行
合计 4,949.29
注 1：截至 2026 年 6 月 30 日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为 14,944.03 万
元，其中闲置募集资金购买理财产品余额 5,000 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资
金净额为 4,994.74 万元。
注 2：上表合计数据存在尾差，系四舍五入所致。
四、募集资金使用情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金 已投入募集资金 投资进度
新能源车用材料生产基地建设项目 28,968.58 18,806.95 64.92%
智能仓储中心建设项目 3,829.74 130.00 3.39%
补充流动资金 12,600.00 12,600.00 100.00%
合计 45,398.32 31,536.95 69.47%
五、募投项目延期的具体情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况
公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项
目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对“智能仓
储中心建设项目”的达到预定可使用状态日期进行调整。具体情况如下：
调整前达到预定可使用状态 调整后达到预定可使用状态
项目名称
时间 时间
智能仓储中心建设项目 2026 年 7 月 7 日 2027 年 7 月 7 日
（二）募投项目延期的原因
“智能仓储中心建设项目”原计划为公司生产基地建设、产能释放及仓储物
流周转提供配套支持。募集资金到账后，公司结合下游市场需求变化、现有产能
建设进度、产品结构及订单结构变化、现有厂房及仓储资源利用情况等因素，对
该项目的建设必要性、建设规模及投资节奏进行了持续评估。
经公司综合评估，现阶段公司通过优化现有仓储布局、加强内部物流周转管
理、合理调配现有厂房及仓储资源等方式，基本能够满足目前生产经营及阶段性
仓储周转需求，智能仓储中心建设项目短期内大规模投入建设的紧迫性较原计划
有所降低。为提高募集资金使用效率，避免过早投入形成固定资产闲置或新增折
旧摊销压力，公司基于审慎投资原则，对该项目的建设及设备采购进度进行了适
当控制，导致该项目整体实施进度低于原计划，预计无法在前次调整后的期限内
达到预定可使用状态。
结合公司目前经营情况、项目实际进展及后续发展规划，经审慎研究，公司
拟将“智能仓储中心建设项目”达到预定可使用状态的日期由 2026 年 7 月 7 日
延期至 2027 年 7 月 7 日。
（三）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形
受公司发展战略、项目实施周期、市场环境变化、现有仓储资源利用情况等
因素影响，公司本次募投项目投入进度有所放缓。除上述项目延期原因外，公司
未发现其他影响募集资金使用计划正常推进的情形，不存在损害公司和股东利益
的情况。
公司始终遵循实事求是的原则，严格管理并高效利用募集资金，避免盲目追
求资金执行进度，重点把控项目质量与成效，防范投资风险。
（四）预计完成的时间及分期投资计划
本项目预计于 2027 年 7 月 7 日前达到预定可使用状态。公司将结合后续经
营发展需要、仓储物流需求、现有厂房及仓储资源利用情况，按照项目实际实施
进度分阶段推进仓储设施建设、设备购置、信息化系统建设及安装调试等投入。
（五）保障延期后按期完成的相关措施
公司将持续关注募投项目的建设进度及实施条件，结合实际经营需要制定后
续实施计划，优化资源配置，合理统筹项目建设安排，有序推进募投项目后续实
施。同时，公司将密切关注宏观经济、市场环境及业务需求变化，审慎推进募集
资金使用，力争推动项目按照调整后的计划实施。
六、部分募投项目重新论证情况
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，鉴于“智能仓储中心建设
项目”预计无法在前次调整后的计划期限内达到预定可使用状态，且截至 2026 年
目的可行性、预计收益等进行了重新论证，具体情况如下：
（一）项目建设的必要性
“智能仓储中心建设项目”系公司结合业务发展规划、生产基地建设安排、
仓储物流管理需求等因素规划实施的配套建设项目。项目原计划通过建设智能仓
储中心，配套计算机管理系统、自动化仓储设备、智能搬运设备等，构建覆盖成
品管理、销售管理、产品质量管理、物流配送等环节的智能化仓储物流系统，从
而提升公司内部协调能力、仓储管理能力、物流周转效率及整体运营管理水平，
为公司业务发展提供配套支持。
项目实施后，有利于扩大公司仓储容量，缓解原材料、半成品及产成品的存
储压力；有利于通过立体货架、自动化设备及智能仓储系统提高空间利用率，减
少土地和仓储资源占用；有利于提升仓储与生产、物流之间的协同效率，降低人
工搬运、仓储管理、货物破损及物流周转等方面的运营成本，进一步提升公司仓
储物流管理的信息化、自动化和精细化水平。
募集资金到账后，公司结合下游市场需求变化、产品结构及订单结构变化、
现有产能建设进度、现有厂房及仓储资源利用情况等因素，对该项目的建设必要
性、建设规模及投资节奏进行了持续评估。现阶段，公司通过优化现有仓储布局、
加强内部物流周转管理、合理调配现有厂房及仓储资源等方式，基本能够满足目
前生产经营及阶段性仓储周转需求，项目短期内大规模投入建设的紧迫性较原计
划有所降低。
但从公司中长期发展看，随着公司业务规模扩大、产品结构丰富、生产经营
管理复杂度提升以及仓储物流精细化管理要求提高，公司仍需持续提升仓储容量、
物流周转效率、库存管理水平及信息化管理能力。因此，“智能仓储中心建设项
目”仍符合公司长期发展规划，具备继续实施的必要性。
（二）项目实施的可行性
从外部实施条件看，国内智能仓储技术及应用已较为成熟，自动化立体库技
术、智能机器人搬运技术、智能信息管理技术、自动控制技术等在制造业领域的
应用逐步普及，AGV 调度系统、WMS 系统、WCS 系统、条形码、射频识别、
传感器等智能仓储软硬件解决方案能够为项目实施提供技术支撑。
从公司自身条件看，公司经过多年发展，在生产管理、仓储物流管理、质量
控制、安全生产及人员组织等方面积累了较为成熟的管理经验，具备推进智能仓
储中心建设的业务基础、管理基础和人员基础。公司能够结合自身生产经营流程、
产品特性、仓储需求及未来发展规划，合理配置仓储设备、信息化系统及配套设
施，推进智能仓储系统与现有生产、销售、质量管理及物流配送体系的衔接。
截至本公告披露日，公司已对项目建设安排、投资节奏、仓储需求及现有资
源利用情况进行了审慎评估。后续，公司将结合市场环境、业务发展情况、现有
厂房及仓储资源利用情况、募集资金使用效率等因素，合理安排项目建设进度，
审慎推进仓储设施建设、设备购置、信息化系统建设及安装调试等工作。因此，
项目后续实施仍具备可行性。
（三）项目预计收益
“智能仓储中心建设项目”主要面向公司内部仓储及物流配送服务，不直接
产生独立营业收入和利润，其经济效益无法直接单独测算，项目实施后的效益主
要通过提升仓储管理效率、提高空间利用率、优化内部物流周转、降低仓储物流
环节运营成本、减少货物损耗、提高库存管理精细化水平等方式在公司整体经营
中体现。
本次延期系公司根据项目实际进展、现阶段仓储需求、现有资源利用情况及
募集资金使用效率作出的审慎安排，仅涉及项目达到预定可使用状态日期的调整，
未改变项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次延期不会对公司正常生产经营产生
重大不利影响，不会对项目预期效益产生重大不利影响。因项目建设进度延期，
项目间接效益的实现时间将相应顺延。
（四）重新论证的结论
经重新论证，公司认为，
“智能仓储中心建设项目”符合公司长期发展规划，
仍具备继续实施的必要性和可行性。鉴于公司现阶段仓储需求、现有资源利用情
况及项目实际建设进度，为提高募集资金使用效率，避免过早投入造成资源闲置
或新增折旧摊销压力，公司拟在不改变项目实施主体、实施方式、募集资金投资
用途及投资规模的情况下，将该项目达到预定可使用状态的日期延期至 2027 年
后续，公司将结合市场环境、实际经营需要、产能建设进度、仓储物流需求
及募集资金使用效率等因素，持续评估该项目的具体实施方案。如后续涉及募集
资金投资项目实施内容、投资规模、实施方式或募集资金用途调整的，公司将严
格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行相应审议程序和信息披露义
务。
七、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，未
改变项目实施主体、项目投向、项目基本实施内容、募集资金用途及投资规模，
不会对募投项目的实施产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。本次对部分募投项目进行延期不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，符合公司实际经营情况。公司将密切关注市场环境变化，加强对募集
资金投资项目建设进度的监督。
八、履行的相关审议程序
募投项目重新论证并延期的议案》，董事会同意公司在保持募投项目的实施主体、
投资总额、资金用途不变的情况下，将“智能仓储中心建设项目”达到预定可使用
状态的日期由 2026 年 7 月 7 日延期至 2027 年 7 月 7 日。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目重新论证并延期的事项已经
公司第四届董事会第十六次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和
规范性文件的要求。公司本次募集资金投资项目延期系基于现阶段仓储需求、现
有资源利用情况、项目实际进展及提高募集资金使用效率等因素作出的审慎决策，
符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，保荐机构对
公司本次部分募投项目重新论证并延期的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
部分募投项目重新论证并延期的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
李 露 韩志强
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