国浩律师（南京）事务所
关 于
柏诚系统科技股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票
的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
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二〇二六年七月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于柏诚系统科技股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票的
法律意见书
致：柏诚系统科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受柏诚系统科技股份有限
公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师审阅了公司拟
定的《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激
励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行
了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律法规及《柏诚系统科技股份有
限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明如下：
签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致；
确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
性文件的理解，就公司本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、
评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次回购注销的授权与批准
（一）本次激励计划已履行的决策程序
事会第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2024 年 7 月 29 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 97 名激励对象授予
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购 1 名激励对象已获授但未解除限
售的限制性股票 57,600 股，回购价格为 5.39 元/股。
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意回购 1 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票
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过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本次激励计
划的预留授予条件已经满足，确定以 2025 年 6 月 24 日作为预留授予日，向符合
授予条件的 27 名激励对象授予 80.1564 万股限制性股票，授予价格为人民币 5.23
元/股。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，确认本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限
售条件成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为 92 名首次授予激励对象
办理解除限售相关事宜。公司为首次授予的 92 名符合解除限售条件的激励对象
所持 188.6744 万股限制性股票统一办理了解除限售事宜，该批股票于 2025 年 8
月 20 日上市流通。
于调整回购价格及回购注销部分 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授
予限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划首次授予的 92 名激励对象所
持有的未满足第二个解除限售期业绩考核条件的 1,415,059 股限制性股票以及预
留部分授予的 27 名激励对象所持有的未满足第一个解除限售期业绩考核条件的
鉴于公司实施了 2024 年年度及 2025 年半年度权益分派，回购价格调整为 5.18
元/股。
（二）本次回购注销已履行的决策程序
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议
案》，同意回购 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 26,244 股。鉴
于公司实施了 2025 年年度权益分派，回购价格调整为 5.11 元/股。本次回购注销
事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
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已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 二、激励对象
个人情况发生变化”第（五）条规定，激励对象主动提出辞职并经公司同意的，
自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据公司提供材料及本所律师核查，本次共有 2 名激励对象因在限制性股票
限售期届满前离职，不再符合激励条件。根据《激励计划》规定，公司将对该等
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 2 名，经本所律师核查，上述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 26,244 股，占公司回购注销前总
股本的 0.005%。
根据《激励计划》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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票的登记手续； 2025 年 7 月 4 日，公司完成本次激励计划预留授予的 80.1564
万股限制性股票的登记手续。
月3日）公司总股本526,202,583股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。因
此，公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应相应按上述规定进行调整，回购价
格为5.18元/股-0.07元/股=5.11元/股。
综上，本次将回购注销 2 名激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票数量
为 26,244 股，回购价格为 5.11 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
本次限制性股票回购注销股数为 26,244 股，本次回购价格为 5.11 元/股，回
购资金总额为 134,106.84 元加上同期存款利息，回购资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格调整及资
金来源符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柏诚股份已就本次
回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格调整、
资金来源均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销
事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定
办理股份注销登记和工商变更登记手续。
（以下无正文）
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