上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
调整授予价格并首次授予限制性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
调整授予价格并首次授予限制性股票的
法律意见书
河南仕佳光子科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受河南仕佳光
子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）的委托，担任公司特
聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律法规、规范性
文件及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本计划”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
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完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规为依据认定
该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面
核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机
构出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第一部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
仕佳光子、本公司、公
指 河南仕佳光子科技股份有限公司
司、上市公司
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
制性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
本次激励计划、本计划 指
划
《限制性股票激励计 《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
划》 计划》
《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《考核管理办法》
计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需
要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次调整 指 公司根据本次激励计划的安排，调整授予价格的行为
公司根据本次激励计划的安排，首次授予激励对象限制性
本次授予 指
股票的行为
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2026）
《审计报告》 指 第 610A011470 号《河南仕佳光子科技股份有限公司 2025
年度审计报告》
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2026）
《内部控制审计报告》 指 第 610A011397 号《河南仕佳光子科技股份有限公司 2025
年度内部控制审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南 4 号》 指
披露》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
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第二部分 正文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、股东会会议文件以及董事会提名及薪酬委员会
核查意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已履
行如下批准和授权：
南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》，并将该等议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议；
实，并发表了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。在审议上述议案时，关联董事葛海泉、吕克进、黄永光、张志
奇、张晓光、张可回避表决。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2026 年 4 月 21 日至 2026
年 4 月 30 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已
满 10 天。公示期间内，公司董事会提名及薪酬委员会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的任何异议。董事会提名及薪酬委员会结合公示情况对本次股权激
励对象名单公示情况进行核查后认为，“列入本次激励计划激励对象名单的人员
均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
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施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。公司实施本次激励计划已获得股东会批准，董事会被授权确定本
次激励计划的授予日以及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划
公开披露前 6 个月内，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票
买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易行为。
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，并发表了《关于调整 2026
年限制性股票激励计划授予价格及首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会同意对本次激
励计划授予价格进行调整，并认为公司 2026 年限制性股票激励计划规定的首次
授予条件已经成就，同意以 2026 年 7 月 7 日为首次授予日，向 311 名符合授予
条件的激励对象授予第二类限制性股票 374.50 万股，授予价格为 62.53 元/股。
在审议上述议案时，关联董事葛海泉、吕克进、黄永光、张志奇、张晓光、张可
回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授
予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》及《限制性
股票激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第四届董事会第十五次会议和董事会提名及薪酬委员会会议资料、
公司《关于 2025 年年度权益分派实施公告》以及《限制性股票激励计划》的相
关规定，本次调整的具体情况如下：
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（一）调整事由
公司于 2026 年 6 月 5 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，公司 2025
年度权益分派方案为：公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基
数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
根据《限制性股票激励计划》的规定“若在本激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”
（二）授予价格调整方法和结果
根据本次激励计划的相关规定，授予价格的调整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司 2026 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预
留部分）=P0-V=62.83-0.30=62.53 元/股。
根据公司 2025 年年度股东会的授权，本次调整属于授权范围内的事项，经
公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《限制性股票激励
计划》的相关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予条件
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《限制性股票激励计划》有关授予
条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
“（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》
《内部控制审计报告》、公司《2024 年年度报告》
《2025 年年度报告》等相关
公告、第四届董事会第十一次会议决议、第四届董事会第十五次会议决议、董事
会提名及薪酬委员会发表的《关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格
单的公示情况说明及核查意见》
及首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》、2025 年年度股东会决议、激
励对象与公司签订的劳动合同、激励对象确认文件等资料及公司确认，并经本所
律师通过公开网络途径检索公司相关信息，本次激励计划设定的激励对象获授限
制性股票的条件已成就。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的
条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及
《限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
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股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计
划的授予日。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，并发表了
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格及首次授予激励对象名单（授
予日）的核查意见》，同意本次激励计划的首次授予日为 2026 年 7 月 7 日。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年
根据公司确认并经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东会审议通过
本次激励计划之日起 60 日内。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《股权
激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量
对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会提名及薪酬委员会结合公示情况
对本次股权激励对象名单公示情况进行核查后认为，“列入本次激励计划激励对
象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。”
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激
年限制性股票激励计划授予价格的议案》
励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，并发表了《关于调整 2026 年限制
性股票激励计划授予价格及首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，同
意以 2026 年 7 月 7 日为首次授予日，向 311 名符合授予条件的激励对象授予第
二类限制性股票 374.50 万股，授予价格为 62.53 元/股。
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计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会同意以 2026 年 7 月
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量符合《股权激励
管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次调整及本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《股权激励管理办法》《自律监管指南 4 号》
的相关规定，及时公告第四届董事会第十五次会议决议、董事会提名及薪酬委员
会《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格及首次授予激励对象名单（授
予日）的核查意见》、公司《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的公告》《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的公告》
等与本次调整及本次授予事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司还将
根据《股权激励管理办法》《自律监管指南 4 号》等有关法律、法规以及规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
及本次授予依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进
行，公司尚需根据《股权激励管理办法》《自律监管指南 4 号》等有关法律、法
规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整符合《股权激
励管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量符合
《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；公司已依法履行了
现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
本法律意见书一式贰份。（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划调整授予价格并首次授予限制性股票的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
沈国权 张晓腾
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