证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2026-055
债券代码：123196 债券简称：正元转 02
正元智慧集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）于 2026 年 7 月 6
日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权的议
案》，同意公司与周炜、王霞青签署《股权转让协议》，以人民币 3,570.00 万元的
价格收购浙江坚果智慧科技有限公司（以下简称“坚果智慧”）股东周炜、王霞青持
有的坚果智慧 34.00%股权（对应注册资本人民币 490.008 万元）（以下简称“本次交
易”）。具体情况如下：
一、本次交易概述
本期交易前公司持有坚果智慧 51%的股权（对应注册资本人民币 735.012 万
元），坚果智慧为公司合并报表范围内的控股子公司。公司本次以人民币 3,570.00
万元的价格收购坚果智慧其他股东周炜、王霞青持有的坚果智慧 34.00%的股权（对
应注册资本人民币 490.008 万元），其中以人民币 1,575.00 万元收购周炜持有的坚
果智慧 15.00%的股权（对应注册资本人民币 216.180 万元）；以人民币 1,995.00 万
元收购王霞青持有的坚果智慧 19.00%的股权（对应注册资本人民币 273.828 万元）。
本次交易完成后，公司持有坚果智慧的股权由 51.00%增加至 85.00%。
本次收购坚果智慧少数股东股权的行为，不涉及合并报表范围变更，对公司本
期利润不产生影响。本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《公司章程》的规定，本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，
无需公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手为周炜、王霞青，其基本情况如下：
（一）周炜
性别：男
身份证号码：330***********0011
住址：杭州市拱墅区***********
（二）王霞青
性别：女
身份证号码：330***********1229
住址：浙江省宁波市鄞州区**********
上述交易对方不属于失信被执行人，周炜为坚果智慧董事兼总经理，王霞青为
坚果智慧董事，周炜及王霞青不存在其他与公司及公司前十名股东、董事、高级管
理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
售及运维服务于一体的企业。公司打造以智能食品安全监管为核心的 IOT 智能生态
圈，通过全托管云平台，使物联网、互联网技术相互融合，配合终端智能设备等，
形成以智慧晨检、智慧留样、智慧采购、智慧验收、智慧结算为系统架构体系的
IOT 应用整体解决方案，对接政府职能部门的监管系统，与食品经营行业建立科学、
公正、高效、准确的智能监管。
本 490.008 万元）。坚果智慧的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，此次公司收购坚果智慧的部分股权，标的股权不存在质押、冻结及其他
限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍
权属转移的其他情况。标的公司坚果智慧亦不属于失信被执行人。
（二）股权结构
本次交易前 本次交易后
股东
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
正元智慧 735.012 51.00% 1,225.02 85.00%
王霞青 417.948 29.00% 144.12 10.00%
周炜 288.24 20.00% 72.06 5.00%
合 计 1,441.20 100.00% 1,441.20 100.00%
（三）主要财务状况
单位：元
主要财务数据
资产总额 41,525,481.42 25,554,241.52
负债总额 27,162,184.09 13,821,882.41
净资产 14,363,297.33 11,732,359.11
营业收入 58,068,587.66 1,677,261.80
营业利润 12,144,281.65 -2,630,938.22
净利润 12,144,057.11 -2,630,938.22
四、交易协议的主要内容
公司以自有资金或自筹资金人民币 3,570.00 万元的价格收购坚果智慧其他股东
周炜、王霞青持有的坚果智慧 34.00%的股权（对应注册资本人民币 490.008 万元）。
《股权转让协议》主要内容如下：
甲方：正元智慧集团股份有限公司
乙方：周炜
丙方：王霞青
丁方：浙江坚果智慧科技有限公司
的股权，对应的坚果智慧注册资本为 490.008 万元。本次股权收购完成后，坚果智
慧的股权结构变更为：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 持股比例
正元智慧集团股份有限公司 1,225.02 85.00%
周炜 72.06 5.00%
王霞青 144.12 10.00%
合 计 1,441.20 100.00%
评估值为作价依据。根据坤元资产评估有限公司于 2026 年 6 月 15 日出具的《资产
评估报告》（坤元评报〔2026〕636 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，坚
果智慧的全部资产价值为 1.05 亿元。
（1）在本协议生效之日起 30 日内，甲方应当将标的股权转让对价的 30.00%支
付至乙方、丙方指定的银行账户，其中：甲方应向乙方支付的股权转让对价为
（2）在工商变更登记手续完成之日起 90 日内，甲方应当将股权转让对价的
自标的股权过户之日起，除非本协议另有约定，标的股权及其上附着的全部权
利、义务、风险、责任即转移至甲方享有或承担。
（1）第一笔股权转让款支付之日起 30 日内，乙方、丙方和丁方应当负责完成
与坚果智慧股东变更相关的工商变更登记手续，上述工商变更登记手续完成之日为
本次股权收购完成日。
（2）为顺利完成标的股权收购相关股东变更登记与备案手续，甲方、乙方、丙
方、丁方可以在符合本协议的原则与具体条件的前提下，就标的股权收购另行签署
股权转让等协议，该等协议与本协议的约定存在冲突或者不一致，以本协议约定为
准。
各方一致同意对丁方进行业绩考核，考核要求为 2026 年至 2028 年三个年度扣
非后净利润分别为 1200 万元、1350 万元、1500 万元。若在考核期内，丁方未完成
业绩承诺，由乙方、丙方于 2029 年 6 月 30 日前协商完成补偿事宜。前述利润指标
以经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的结果为准；业绩承诺方及
标的公司管理层应勤勉尽责，确保实现上述盈利承诺。
（1）如丁方未完成前述利润指标，则乙方、丙方同意按照本次转让比例（15：
现金补偿额 = 3570 万元 × （4050 万元 － 2026 至 2028 年度累计扣非净利润）
÷4050 万元。
若现金补偿不足的，乙、丙双方同意以其持有的丁方股份进行补偿。股份补偿
价格以补偿当年每股净资产计算。
（2）实现净利润与承诺净利润的差额以甲方指定的会计师事务所的专项审核报
告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿现金数量实施的依据。上述专项审
核报告出具的标的公司净利润数额与标的公司正常的年度审计报告所审计确认的净
利润数额可能存在差异，但本协议项下以专项审核报告的净利润数额作为确定利润
补偿义务人是否需要承担利润补偿责任的依据。
（3）利润补偿义务人确认，如标的公司三个会计年度业绩考核累积实现净利润
未达到承诺净利润的，视为标的公司未实现业绩考核。如出现上述情形的，利润补
偿义务人根据本协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
（4）在业绩承诺期内如果丁方截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末
的累积承诺利润的 85%，则补偿义务人应立即按照本协议约定履行补偿义务；如果
丁方截至当期期末的累积实际利润达到截至当期期末的累积承诺利润的 85%，乙方、
丙方补偿可以延迟到业绩承诺总期限届满之后再行合并结算。在业绩承诺期届满后，
如果丁方截至业绩承诺期期末的累积实际利润小于截至业绩承诺期期末的累积承诺
利润的 100%的，则补偿义务人应按照本协议约定计算应补偿现金数并按约定履行补
偿义务。
现金补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数 － 截至当期期末累计实现
净利润数） × 股份转让总价款/补偿期限内各年的预测净利润数总和 － 已补偿金
额）。
（5）前述业绩承诺的补偿应在补偿金额确定后的三个月内完成，三年考核期满
后的业绩承诺补偿应在 2029 年 6 月 30 日前完成。
（6）若在业绩承诺期届满后，如果丁方截至业绩承诺期期末的累积实际利润大
于截至业绩承诺期期末的累积承诺利润，在丁方审计及减值测试完成后 20 个工作日
内，由丁方从业绩承诺期间逐年累计各年超额净利润中计提并于业绩承诺期末对丁
方管理层给付业绩奖励，业绩奖励由丁方总经理确定报董事会批准，超额业绩奖励
金额从丁方当年实现的超额净利润中计提，计提比例为超出部分的 30%，但不超过
本次交易对价的 20%。同时，甲方有权对乙方、丙方的所持有丁方的股份进行收购，
具体交易价格根据“本次交易丁方整体估值 + 届时交易时丁方最近一期末未分配利
润”协商确定。
本协议自各法人方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章、各自然人方
签字后成立，并于成立之日起生效。
五、涉及本次交易的其他说明及安排
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及人员安置、土地租
赁、债务重组等情况。本次交易后，坚果智慧仍在公司合并报表范围内，不会产生
关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本次交易有助于进一步加强双方整体协同，统筹业务布局，整合渠道与营销资
源，提升整体经营效率，助力主营业务稳健增长，切实维护上市公司及全体股东的
切身利益。本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告为作价依据
进行协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本
次收购坚果智慧少数股东股权的行为，不涉及合并报表范围变更，对公司本期利润
不产生影响。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十六次会议决议；
（二）《股权转让协议》。
特此公告。
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