江苏亨通光电股份有限公司
会 议 材 料
二○二六年七月十三日
目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、2026 年第三次临时股东会议案
序号 议 案 名 称
关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案
江苏亨通光电股份有限公司
会议时间：现场会议：2026 年 7 月 13 日下午 14:30
网络投票：2026 年 7 月 12 日下午 15:00 至 2026 年 7 月 13 日下午 15:00
网 络投票 系 统： 中 国证券登 记结 算有限 责任 公司 网 络投 票系 统
（https://vote.chinaclear.cn）
会议地点：江苏省苏州市吴江区中山北路 2288 号公司会议室
与会人员：公司股东、董事、高级管理人员、律师
主持人：董事长崔巍先生
见证律师：安徽承义律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读会议须知
五、推选监票人两名、计票人两名
六、宣读各议案并审议表决
序号 议 案 名 称
关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、公司董事会秘书王僚俊先生宣读决议
十二、律师宣读法律意见书
十三、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录
十四、会议结束
江苏亨通光电股份有限公司
为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东会规范》的有关规定，特
制定股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书王僚俊先生负责会议的组织工作和处
理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会议会务组登记，并填
写“股东会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向
会议会务组申请，经会议主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次
发言时间不超过 5 分钟。
六、会议以记名投票方式表决，表决时不进行会议发言。
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理
人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东会见证律师为安徽承义律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
议案一
关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
于《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
于《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《核查〈江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉》
等议案，出具了关于本计划相关事项的核查意见。
激励对象名单进行公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本计划拟激励
对象提出的异议。监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。
了《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜》的议案，
同意公司实施本计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公
司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《亨通光电关于
告》。
第五次会议，审议通过了关于《调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项》《向
激励计划相关事项发表了核查意见，认为本次调整后的 529 名激励对象符合本计
划规定的激励对象范围及条件、相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》。鉴于公司本次激励计划之激励对象中有 9 人因个人原因离职，不再符合
激励对象条件，根据《管理办法》的规定及《激励计划》的有关规定，公司拟对
上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 342,400 股限制性股票进行回购注销，
并根据 2024 年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格。2025 年 12 月 30 日，
公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了该议案。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》。鉴于公司本次激励计划之激励对象中有 1 人因个人原因离职，不再符合
激励对象条件，根据《管理办法》的规定及《激励计划》的有关规定，公司拟对
上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 48,300 股限制性股票进行回购注销，
并根据 2025 年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格。
上述具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据《激励计划》第十四节“公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人发生异动的处理”之“1、本计划有效期内，激励对象出现与公司协
商一致，终止或解除劳动关系的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购”和第十二节
“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”之“二、激励对象的权利
义务”之“在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性
股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红”的相关规定，由于本次激励计划激励对象中有 1
人因个人原因离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计
（二）回购价格及调整说明
根据《激励计划》第十一节“限制性股票的回购原则”之“二、限制性股票
回购价格的调整方法”之“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”的相关规定，公司
对本次激励计划授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
公司于 2026 年 5 月 22 日召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配预案的议案》，同意公司 2025 年度利润分配方案为“向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 2.75 元（含税）”。2026 年 6 月 23 日，公司发布
（1）派息调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，
调整后的 P 仍需大于 1。
（2）调整结果
截至 2026 年 6 月 29 日，公司 2025 年度权益分派已实施完毕，公司本次激
励计划限制性股票回购价格将由 7.41 元/股调整为 7.135 元/股（7.41 元/股-0.275
元/股=7.135 元/股）。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币 344,620.50 元，资金来源为
公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将由 2,466,392,257 股变更
为 2,466,343,957 股。
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件流通股 12,746,000 -48,300 12,697,700
无限售条件流通股 2,453,646,257 0 2,453,646,257
总计 2,466,392,257 -48,300 2,466,343,957
注：变动前数量含 2026 年 7 月 8 日 2024 年限制性股票激励计划第一个解锁期解禁后的变
动。
实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股份结构表为准。
四、本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次调整回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票事项，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司
员工的勤勉尽职。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○二六年七月十三日
议案二
关于拟变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更的议案
各位股东：
一、注册资本变更情况
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对
象中有 1 人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，根据《亨通光电 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定及《亨
通光电 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有
关规定，公司董事会同意对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 48,300
股限制性股票进行回购注销。
公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 48,300 股限
制性股票的回购注销手续。本次股份回购注销完成后，公司总股本数将由
减少至人民币 2,466,343,957 元。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》修改如下：
修订前 修订后
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。具体内容详见于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司章程》全文。
本次修订在公司股东会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权的相关部
门人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记、《公司章程》备案
并签署相关文件。授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登
记及章程备案办理完毕之日止。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○二六年七月十三日
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