北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
注销实施的法律意见书
中国 ·北京
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邮政编码： 100022 电话： 010-65219696 传真： 010-88381869
二〇二六年七月
北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2024 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律法规的规定，为公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱玛科
技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”）、相关股东会会议文件、董事会会议文件、以及本所律
师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文
件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其
向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名
都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不
具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法
律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专
业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效
性做出任何明示或默示的保证。
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
意，不得用作任何其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（
《激励计划（草案）》 指
草案）》
《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业
务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的承办律师
元 指 人民币元
正 文
一、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的依据及原因
根据公司《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳
动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于 3 名激励对
象已从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 42,000 股，将由公司回购注销，回购价格为 9.98 元（另加上
同期银行利息）。
根据《激励计划（草案）》相关规定，2025 年营业收入或净利润达到下列
目标之一，公司层面业绩考核可解除限售比例即为 100%。
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售 1、以2023年营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于
期 44%；
注：上述“净利润基数”指 2023 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。
各考核年度（2024 年-2026 年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司
股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东
的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期
/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审
计的上市公司合并报表营业收入。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》
（安永华明（2026）审字第 70017005_L01 号），公司 2025 年度营业收入为
考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票合计 3,603,000 股需由公司回购注销，回购价格调整为 9.98 元/股
（另加上同期银行利息）。
综上，公司本次回购注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次激
励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 3,645,000 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 168 名激励对象，合计拟回购注销限制性股
票 3,645,000 股；本次回购注销完成后，剩余 2024 年股权激励限制性股票
（三）本次回购注销限制性股票安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884944645），并向中登公司申请
办理对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的 3,645,000 股限制性股票的回
购注销手续。
预计本次限制性股票于 2026 年 7 月 10 日完成注销，注销完成后，公司后
续将依法办理相关工商变更登记手续。
二、本次回购注销所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所获得的批
准与授权如下：
（一）2024 年 2 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会在
出现 2024 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限
售的限制性股票，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但
不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。
（二）2026 年 4 月 22 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2024 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的议案》。
（三）爱玛科技就本次回购注销事项履行了通知债权人的程序，具体内容
详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定披露媒体刊登的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。自公告
之日起 45 天内，爱玛科技未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异
议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。
（四）本次回购注销尚需履行的程序
公司尚需根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，就本次回购注销部分限
制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，进行工商变更登记手续。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的
原因、本次回购注销的相关人员以及股份数量均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已
就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的
信息披露义务。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注
销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文）
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