证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2026-037
深圳欣锐科技股份有限公司
关于向 2026 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
? 第二类限制性股票/股票期权首次授予日/首次授权日：2026年7月6日
? 第二类限制性股票首次授予数量：390万股
? 股票期权首次授予数量：390万份
? 第二类限制性股票首次授予价格：23.87元/股
? 股票期权首次授予价格：29.84元/份
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2026 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本
激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2025 年年度股东会的授权，
公司于 2026 年 7 月 6 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定以 2026 年 7 月 6 日为
第二类限制性股票首次授予日和股票期权首次授权日，以 23.87 元/股的授予价格
向符合授予条件的 192 名激励对象授予 390 万股限制性股票，以 29.84 元/股的授
予价格向符合授予条件的 192 名激励对象授予 390 万份股票期权。现将有关事项
说明如下：
一、本激励计划简述
及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票和股票期权，涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和/或公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票。
（二）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性
股票和股票期权）合计不超过 830 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 16,856.652 万股的 4.92%。其中首次授予权益 780 万股，占本计划授予总量的
留授予权益共计 50 万股，占本计划授予总量的 6.02%，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 16,856.652 万股的 0.30%。
（三）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过 200 人，包括公告
本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀
人才。拟授予激励对象不含：①独立董事；②单独或合计持股 5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
象情况如下表所示：
占本激励计
占本激励计划授
获授的权益 划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 予权益总数的比
数量（万股） 司股本总额
例
的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事
会认为需要激励的优秀人才（197人）
首次授予第二类限制性股票数量小计（200人） 390 46.99% 2.31%
预留部分 25 3.01% 0.15%
合计 415.00 50.00% 2.46%
注： 1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公
司股本总额的1%；
励对象之间进行分配；
会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激
励对象相关信息；
下表所示：
占本激励计
占本激励计划授
获授的权益 划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 予权益总数的比
数量（万份） 司股本总额
例
的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会
认为需要激励的优秀人才（197人）
首次授予股票期权小计（200人） 390 46.99% 2.31%
预留部分 25 3.01% 0.15%
合计 415.00 50.00% 2.46%
注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司
股本总额的1%；
励对象之间进行分配；
会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激
励对象相关信息；
（四）本激励计划的有效期、授予日/授权日和归属/行权安排
激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失效之日止，
最长不超过 60 个月。
授予日/授权日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日/授
权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票/股票期权并完成公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票/股票期权失效。
本激励计划授予的限制性股票/股票期权在激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属/行权，归属/行权日必须为交易日，但不得在下列期间内归
属/行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变
化，则本激励计划限制性股票/股票期权的归属日/行权日将根据最新规定相应调
整。
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第
第一个归属期 40%
二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至第
第二个归属期 30%
二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第
第三个归属期 30%
二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2026 年第三季度报告披露前
授予，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予
保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2026 年第三季度报告
披露后授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第
第一个归属期 50%
二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第
第二个归属期 50%
二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授权之日起 12 个月后的首个交易日至股票期权
第一个行权期 40%
首次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自股票期权首次授权之日起 24 个月后的首个交易日至股票期权
第二个行权期 30%
首次授权之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自股票期权首次授权之日起 36 个月后的首个交易日至股票期权
第三个行权期 30%
首次授权之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的股票期权于 2026 年第三季度报告披露前授予，则
预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激
励计划预留授予的股票期权于 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的
股票期权的行权及各行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授权之日起 12 个月后的首个交易日至股票期权
第一个行权期 50%
预留授权之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自股票期权预留授权之日起 24 个月后的首个交易日至股票期权
第二个行权期 50%
预留授权之日起 36 个月内的最后一个交易日止
（五）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的考核年度为 2026-2028 年 3
个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票/股票期权各年度
业绩考核目标如下表所示：
归属/行权安排 业绩考核指标
第一个归属/行权期 2026 年净利润扭亏为盈
第二个归属/行权期 以 2026 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 30%
以 2026 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于 60%，
第三个归属/行权期
且不低于 8500 万元
注1：净利润指经审计合并报表中归属于上市公司股东且剔除全部有效期内股权激励计划和员工持股计
划股份支付费用影响后的净利润，下同。
注2：净利润增长率=（本期净利润-2026年净利润）÷2026年净利润绝对值，下同。
若本激励计划预留部分限制性股票/股票期权在 2026 年三季度报告披露前授
出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票/股票期权在 2026 年三季度报告披露后授
出，则预留授予部分限制性股票/股票期权各归属/行权期的业绩考核目标如下：
归属/行权安排 业绩考核指标
第一个归属/行权期 以 2026 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 30%
以 2026 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于 60%，
第二个归属/行权期
且不低于 8500 万元
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效；所有激励对象对
应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（六）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属/行权的股份数量：
考核分数（G） S A B C D
个人层面归属/行权比
例
激励对象当年实际归属/行权的第二类限制性股票/股票期权数量=个人当年
计划归属/行权的第二类限制性股票/股票期权数量×个人层面归属/行权比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度；激
励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至
下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属/行权的某一批次/多个批次的第二类限制性股票/股票期权取消归属/
行权或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
对象姓名和职务。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2026 年 5 月 12 日，公司披露《董事会薪酬与考
核委员会关于公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》，并披露了《关于公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知
情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的
议案》。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
拟首次授予的激励对象中有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励
计划，有 4 名激励对象已离职。根据公司 2025 年年度股东会的授权，董事会对
本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的限制性股票
/股票期权在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划首
次授予的激励对象人数由 200 人调整为 192 人。
除上述调整事项外，本次授予事项的内容与公司 2025 年年度股东会审议通
过的《激励计划》一致。
四、董事会关于本次授予符合授予条件情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激
励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票/
股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形，认为激励计划首次授予条件已成就，同意向
符合授予条件的首次授予激励对象授予限制性股票/股票期权。
五、本激励计划的首次授予情况
（一）第二类限制性股票首次授予情况
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
示：
占本激励计
占本激励计划授
获授的权益 划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 予权益总数的比
数量（万股） 司股本总额
例
的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会
认为需要激励的优秀人才（189人）
合计 390 46.99% 2.31%
注： 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）股票期权首次授权情况
二级市场回购的公司 A 股普通股股票
占本激励计
占本激励计划授
获授的权益 划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 予权益总数的比
数量（万份） 司股本总额
例
的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会
认为需要激励的优秀人才（189人）
合计 390 46.99% 2.31%
注： 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等
法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形。
（二）除 4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划及有 4 名激励对
象已离职外，首次授予激励对象范围与公司 2025 年年度股东会批准的本激励计
划中规定的激励对象范围相符。
（三）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）本激励计划涉及的激励对象为公告本激励计划时在本公司（含控股子
公司、分公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才。拟授予激励对象不含：①独
立董事；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，作为激励对象的主体资格合法、有效；
（六）本激励计划限制性股票首次授予日和股票期权首次授权日的确定符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予事项符合相关法律、法
规和规范性文件等规定的条件，公司本激励计划首次授予条件已经成就，同意公
司以 2026 年 7 月 6 日为首次授予日/首次授权日，以 23.87 元/股的授予价格向符
合授予条件的 192 名激励对象授予 390 万股限制性股票，以 29.84 元/股的授予价
格向符合授予条件的 192 名激励对象授予 390 万份股票期权。
七、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月
内，因公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个
归属期完成归属登记导致股份归属，上述归属登记发生于本次激励计划筹划之前。
除此之外，不存在其他买卖公司股票的行为。
八、本次授予对公司财务状况和经营成果的影响
（一）第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票和股票期权
的公允价值，并于 2026 年 7 月 6 日用该模型对第二类限制性股票和股票期权公
允价值进行预测算。
属日/行权日的期限）
月、24 个月、36 个月的年化波动率）
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票和股票期权的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票成
本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予第二类限制性 预摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予价格和归属数量相关，激励对象
在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费
用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的股票期权成本摊销情
况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期权数量 预摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与行权价格和行权数量相关，激励对象
在行权前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际行权数量，减少股份支付费
用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票和股票期权的摊销费用对有效
期内净利润有所影响。同时，第二类限制性股票和股票期权激励计划实施后，将
有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在
价值。
九、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予已获得现阶
段必要的批准和授权；本次授予的授予日/授权日、授予对象、授予数量及授予
价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草
案）》的规定；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法
规及《激励计划（草案）》的规定；公司应按照法律、法规、规范性文件的相关
规定继续履行相应的信息披露义务。
十、备查文件
首次授予相关事项的核查意见》
票与股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》
特此公告。
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