证券简称：中科三环 证券代码：000970
北京中科三环高技术股份有限公司
（草案）摘要
北京中科三环高技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或可行权条件安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所
获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、《北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本计划”）由北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>
的通知》（国资考分〔2020〕178号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件及《北京中科三环
高技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为股票期权。股票期权的股票来源为向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
五、本计划拟向激励对象授予股票期权数量为12,157,235份，占本计划草案
公告日公司股本总额的1.0000%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有
在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。其中首次授予11,155,000份，占
本激励计划公告时公司股本总额的0.92%；预留1,002,235份，占本激励计划公告
时股本总额的0.08%，预留权益占本次授予权益总额的8.24%。
截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
六、以2026年7月7日为本计划草案公布日，则本计划首次授予股票期权的行
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权价格为15.99元/股。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将根据本计划相关规定予以相应的调整。
七、本计划首次授予的激励对象不超过269人，占公司2025年末员工总数的
核心员工及技术骨干人员，不包括上市公司的独立董事、单独或合计持有本公司
八、本计划的有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过72个月。激励对象获授的股票期权将按约定比例
分次行权，每次行权以满足相应的可行权条件为前提条件。
九、公司具备《试行办法》第五条规定以下实施股权激励计划的条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬与考核委员会全部由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健
全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
十、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定
的以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东
会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到
位；
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
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善，运行规范；
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
十一、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十二、本计划的激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
十三、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十四、符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第五十三条的
规定，激励对象未发生以下任一情形：
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（二）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的。
（四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的。
十五、公司承诺不为本次股票激励计划中所涉及的激励对象通过本次激励
计划获取有关股票期权/股权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十六、本计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或可行权条件的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划
所获得的全部利益返还公司。
十七、本计划必须满足如下条件后方可实施：国有出资企业审核通过并经公
司股东会审议通过。
十八、本计划经公司股东会审议通过且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日
内。
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十九、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中科三环、公司、本公
指 北京中科三环高技术股份有限公司
司
北京中科三环高技术股份有限公司 2026 年股票期权激励
本激励计划、本计划 指
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权在本公司（含控股子公司）
激励对象 指
任职的高级管理人员、核心员工及骨干人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，行权日必
可行权日 指
须为可交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
自股票期权股东会通过之日起至所有激励对象获授的股票
有效期 指
期权全部行权或注销完毕之日止
激励对象行使权益的条件尚未成就，股票期权不得转让、
限制期 指
用于担保或偿还债务的期间
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度通知》
（国
《规范通知》 指
资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
《工作指引》 指
考分〔2020〕178 号）
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《北京中科三环高技术股份有限公司章程》
《北京中科三环高技术股份有限公司 2026 年股票期权激
《实施考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
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第二章 本计划的目的与原则
一、本计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司管理团队、核心员工及技术骨干人员积极性，将股东利益、公司利益和核心员
工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司遵循收益与约束对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》
《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，制定本计划。
二、本计划坚持以下原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
可持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称的原则；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关
事宜。
三、薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考
核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划的安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《工作指引》《试行办法》《管
理办法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律及其他有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、核心员工及技
术骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员
会核实确定并发表明确意见。
公司综合考虑激励对象所任职务、职级、岗位贡献和对发行人未来发展的重
要性等因素，确定核心及骨干员工的参与条件为：中层副职及以上人员，司龄 1
年以上，距离退休时间超过 2 年，近年考核成绩合格。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象不超过 269 人，具体包括：公司高级管理人员、核心
员工及技术骨干人员。所有激励对象在公司授予权益时以及在本次激励计划规定
的考核期内与公司（含控股子公司）具有劳动关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定，预留权益不重复授予本期计划首次已获授对象。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司应在内部公
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示激励对象的名单，且公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会
核查。
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第五章 激励方式、标的股票来源、数量和分配
一、激励方式及股票来源
本次激励计划拟采用股票期权作为激励工具，股票期权的股票来源为向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本次激励计划股票数量安排
本计划拟向激励对象授予股票期权总量为 12,157,235 份，占本计划草案公告
日公司股本总额的 1.0000%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有
效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。其中首次授予 11,155,000 份，占本
激励计划公告时公司股本总额的 0.92%；预留 1,002,235 份，占本激励计划公告
时股本总额的 0.08%，预留权益占本次授予权益总额的 8.24%。
截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
三、激励对象获授股票期权的分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权数 占本计划授出 占本计划公告日
姓名 职务
量（万份） 总数量的比例 股本总额的比例
张志辉
副总裁 6.0000 0.4935% 0.0049%
（临时主持工作）
张玉旺 副总裁 6.0000 0.4935% 0.0049%
田文斌 董秘、副总裁 6.0000 0.4935% 0.0049%
刘芳 副总裁 6.0000 0.4935% 0.0049%
核心员工及骨干人员（265人） 1,091.5000 89.7819% 0.8978%
授予合计（269人） 1,115.5000 91.7561% 0.9176%
预留权益 100.2235 8.2439% 0.0824%
合计 1,215.7235 100.00% 1.0000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
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累计不超过公司股本总额的 10.00%。
的 40%确定。
及其配偶、父母、子女及外籍员工。
授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调
整至预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本
总额的 1%。
会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划的有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本计划的授权日
授权日在本计划经国有出资企业审核通过并经公司股东会审议通过后由董
事会确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本计划，未授予的股票期权失效。
三、本计划的可行权日
可行权日必须为交易日，且公司在下列期间不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
中国证监会、证券交易所对上述不得行权期间的相关规定进行调整的，本计
划根据相关规定予以调整。
四、本计划的行权限制期
本激励计划股票期权行权限制期为股票期权授权日至股票期权可行权日之
间的时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权限制期分别为自
相应部分股票期权授权日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务。
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五、本计划的行权期安排
本计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 34%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 33%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 33%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，由公司注销。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应
当终止行权，公司将予以注销。
六、本计划的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）根据相关短线交易规则，激励对象为公司董事和高级管理人员的，将
其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规和规范性
文件对短线交易的规定发生变化， 则按照变更后的规定处理上述情形。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
以 2026 年 7 月 7 日为本计划草案公布日，本计划授予股票期权的行权价格
为每股 15.99 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有
效期内以 15.99 元的价格购买 1 股公司股票的权利。
二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
本次授予股票期权的行权价格的定价基准日为本计划草案公布日。行权价格
不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 15.99 元/股；
（二）以下价格之一：
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 14.60 元/股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 13.91 元/股；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 13.89 元/股。
三、预留授予股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（一）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价前
（二）以下价格之一：
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）；
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价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）；
均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
本次计划授予股票期权，同时满足下列授予条件时，公司可依据本计划向激
励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形
者年度财务报告提出重大异议；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的；
良后果的；
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或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
激励对象已获授的股票期权行权必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形
者年度财务报告提出重大异议；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
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受到处分的；
良后果的；
或者采取市场禁入措施；
未满足上述第（一）条规定的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条 1-4 款规定的，
该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未行权的股票期权应当由公司
注销；某一激励对象发生上述第（二）条 5-10 款规定的，该激励对象尚未行权
的股票期权由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的可行权条件。
本计划首次授予股票期权可行权业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
（1）以 2025 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于
第一个行权
（2）2026 年度净资产收益率不低于 1.42%；
期
（3）2026 年度主营业务收入占比不低于 96.00%，且不低于同行业
平均水平或对标企业 75 分位值。
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行权安排 业绩考核目标
（ 1） 以 2025 年 度 净 利 润 为 基 数 ， 2027 年 度 净 利 润 增 长 率 不 低 于
第二个行权
（2）2027 年度净资产收益率不低于 1.51%；
期
（3） 2027 年 度主 营 业务 收 入占 比不 低 于 96.00%， 且不 低 于同 行 业
平均水平或对标企业 75 分位值。
（ 1） 以 2025 年 度 净 利 润 为 基 数 ， 2028 年 度 净 利 润 增 长 率 不 低 于
第三个行权
（2）2028 年度净资产收益率不低于 1.65%；
期
（3） 2028 年 度主 营 业务 收 入占 比不 低 于 96.00%， 且不 低 于同 行 业
平均水平或对标企业 75 分位值。
注 1：上述“净利润”为公司经审计合并报表净利润并剔除本次及其它激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述“净资产收益率”的计算以公司经审计合并报表归属于母公司所有者的净利
润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；净资产收益率=净利
润÷[（期初归属于母公司所有者的净资产+期末归属于母公司所有者的净资产）÷2]*100%。
注 3：上述主营业务收入占比=主营业务收入/营业收入*100%。
注 4、在年度考核过程中同行业企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利
润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将
由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若预留股票期权在 2026 年三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核
年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的股票期权在
表所示：
行权安排 业绩考核目标
（ 1 ） 以 2025 年 度 净 利 润 为 基 数 ， 2027 年 度 净 利 润 增 长 率 不 低 于
第一个行权
（2）2027 年度净资产收益率不低于 1.51%；
期
（3）2027 年度主营业务收入占比不低于 96.00%，且不低于同行业平
均水平或对标企业 75 分位值。
（ 1 ） 以 2025 年 度 净 利 润 为 基 数 ， 2028 年 度 净 利 润 增 长 率 不 低 于
第二个行权
（2）2028 年度净资产收益率不低于 1.65%；
期
（3）2028 年度主营业务收入占比不低于 96.00%，且不低于同行业平
均水平或对标企业 75 分位值。
（ 1 ） 以 2025 年 度 净 利 润 为 基 数 ， 2029 年 度 净 利 润 增 长 率 不 低 于
第三个行权
（2）2029 年度净资产收益率不低于 1.79%；
期
（3）2029 年度主营业务收入占比不低于 96.00%，且不低于同行业平
均水平或对标企业 75 分位值。
注 1：上述“净利润”为公司经审计合并报表净利润并剔除本次及其它激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
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注 2：上述“净资产收益率”的计算以公司经审计合并报表归属于母公司所有者的净利
润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；净资产收益率=净利
润÷[（期初归属于母公司所有者的净资产+期末归属于母公司所有者的净资产）÷2]*100%。
注 3：上述主营业务收入占比=主营业务收入/营业收入*100%。
注 4、在年度考核过程中同行业企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利
润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将
由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若公司层面未满足上述业绩考核条件，则所有激励对象对应考核当年未行权
的股票期权由公司注销。
公司属于申银万国行业分类中的“SW 有色金属——SW 金属新材料——SW
磁性材料”行业，本激励计划选取该行业下全部样本的整体平均水平为“同行业
平均水平”。同时，选取与公司主营业务相似、具有可比性的 7 家 A 股上市公
司作为激励计划业绩考核的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
在本计划有效期内，若某对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过
大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（四）激励对象个人层面的考核要求
根据公司制定的绩效管理办法和公司内部各类考核制度，由公司对激励对象
分年度进行考核，根据综合评价考核结果确定激励对象当年度的可行权数量。
在公司层面业绩考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权的股票
期权数量=个人年终绩效评价结果对应的行权比例×个人当年计划行权的股票期
权数量。
个人解锁比例视个人综合评价考核结果确定。不同的综合评价考核结果对应
不同的解锁比例。
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综合评价考核结果 合格及以上 不合格
行权比例 100% 0%
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司注销。
三、业绩考核指标设定科学性、合理性的说明
本计划考核指标分为两个层次，为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩
效考核。
根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反
映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司盈利能力及市场价值等成长
性指标、反映企业收益质量的指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
本激励计划选取反映企业持续成长能力的成长性指标“净利润增长率”、反映股
东回报和公司价值创造等综合性指标“净资产收益率增长率”及反映企业运营质
量的指标“主营业务收入占比”作为具体业绩指标的设定。
前述指标的选择充分体现了公司以高质量发展为导向，以扩大企业规模、提
高盈利能力为基本要求，以绑定公司与员工利益，激发员工积极性为核心，从企
业成长角度实现自我超越，追求企业长期价值增长和可持续发展，能树立较好的
资本市场形象。上述指标的选择及设定具有合理性、可实现性、挑战性，也符合
公司的行业特征和实际情况，有利于激发激励对象的积极性与创造性，实现对股
东的长期稳定回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对子公司/部门及个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象所在子公司考核情况及激励对象个人考核年度绩效考核结果，确定激
励对象个人是否达到行权条件以及具体的行权数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励
对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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第九章 本计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象行权登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
? = ?0 × (1 + ?)
其中：?0 为调整前的股票期权数量；?为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
?为调整后的股票期权数量。
（二）配股
? = ?0 × ?1 × (1 + ?) ÷ (?1 + ?2 × ?）
其中：?0 为调整前的股票期权数量；?1 为股权登记日当日收盘价；?2 为配
股价格；?为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；?为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
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? = ?0 × ?
其中：?0 为调整前的股票期权数量；?为缩股比例（即 1 股公司股票缩为?
股股票）；?为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象行权登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
? = ?0 ÷ (1 + ?）
其中：?为调整后的价格；?0 为调整前的价格；?为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量）。
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（二）配股
? = ?0 × ?1 + ?2 × ? ÷ [?1 × 1 + ? ]
其中：?为调整后的价格；?0 为调整前的价格；?1 为股权登记日当天收盘价；
?2 为配股价格；?为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
? = ?0 ÷ ?
其中：?为调整后的价格；?0 为调整前的价格；?为每股的缩股比例（即 1
股股票缩为?股股票）。
（四）派息
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? = ?0 ? ?
其中：?0 为调整前的价格；?为每股的派息额；?为调整后的价格。经派息
调整后，?仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本计划的调整程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
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第十章 股票期权的会计处理
一、股票期权会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在行权限制期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
二、股票期权公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布《企业会计准则第 11 号——股份支付》，
于 2017 年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》，并分别于 2007 年 1 月 1 日、2019 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，以 2026 年 7 月 7 日作为草案公
告日，用该模型对授予的 1,115.50 万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测
算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：15.57 元/股（2026 年 7 月 6 日收盘价）
（2）有效期为：三个行权期分别为 2.5 年、3.5 年和 4.5 年
（3）历史波动率：28.11%、28.07%、26.44%（分别采用深证成指最近 2 年、
（4）无风险利率：三个行权期分别为 1.25%、1.29%和 1.36%（分别采用中
国国债 2 年期、3 年期、4 年期的到期收益率）
（5）股息率：0%
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按 34%、33%、
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假设公司 2026 年 8 月授予权益，则授予的股票期权费用将在本次股票期权
激励计划的实施过程中按行权期间安排进行摊销，并在经常性损益中列支。
单位：万元
需摊销的总费用 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和实际行权数量相
关，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
股期权票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权成本和各年度
确认的成本费用金额。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。
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第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提
出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东会或董事会审议
通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划
行使权益或者获得激励收益：
表示意见的审计报告；
绩或者年度财务报告提出重大异议；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象根据本计划已行权的股票期
权不作处理，未行权的股票期权由公司按照本计划相关规定统一注销。激励对象
对上述情形负有个人责任的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的全部收益。
（三）公司发生合并、分立等情形
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当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本计划。
（四）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本计划。
（五）因公司层面业绩考核不达标导致激励对象未能行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，由公司统一注销处理。
（六）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司按照本计划相关
规定统一注销；激励对象已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，
向负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
授的股票期权仍然按照本计划规定的程序进行。
象未留在公司或公司其他控股子公司任职的，则已行权股票期权不做处理；其达
到可行权条件的股票期权，自情况发生/可行权之日起的六个月之内行权，六个
月后权益失效；未达到行权条件的股票期权由公司进行注销。
权的职务，则已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司
进行注销。
或违法违纪等情形）导致降职且职务变更后仍属于本次激励范围的，则其已行权
的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权按照职务变更前本计划规定
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的程序进行。
仍属于本次激励范围的，则其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权按照降职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分
由公司进行注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动或聘用关系的，激励对象应返还其因本次股权激励所获得的全部收益；
已获授但尚未行权的股票期权作废失效，由公司进行注销。同时，情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
作处理；其达到可行权条件的股票期权，自情况发生/可行权之日起的六个月之
内行权，六个月后权益失效；未达到行权条件的股票期权由公司进行注销。
违法违纪等行为的，已行权的股票期权不作处理；其达到可行权条件的股票期权，
自情况发生/可行权之日起的六个月之内行权，六个月后权益失效；未达到行权
条件的股票期权由公司进行注销。
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离
职的，已行权的股票期权不作处理；其达到可行权条件的股票期权，自情况发生
/可行权之日起的六个月之内行权，六个月后权益失效；未达到行权条件的股票
期权由公司进行注销。
（三）激励对象丧失劳动能力
已获授的股票期权将完全按照情况发生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入行权条件。
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理；其达到可行权条件的股票期权，自情况发生/可行权之日起的六个月之内行
权，六个月后权益失效；未达到行权条件的股票期权由公司进行注销。
（四）激励对象身故
激励对象身故的，已行权的股票期权不作处理；其获授的权益达到可行权条
件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行
权但尚未行权的股票期权，未达到行权条件的股票期权由公司进行注销。
（五）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，上市公司将
终止授予其权益，激励对象已行权的股票期权不作处理，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销：
者采取市场禁入措施；
（六）激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来
的全部收益，尚未行权的股票期权由公司注销：
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的；
良后果的。
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公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
被予以辞退；
（七）本计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》
所发生的或与本计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
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第十二章 本计划的变更与终止
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议
决定（股东会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会
审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
（五）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十三章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性文件
相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定
的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事
会负责执行。
三、本计划自股东会审议通过之日起生效。
四、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
五、本计划的解释权归公司董事会。
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