关于神州数码集团股份有限公司注销
法律意见书
（2026）泰律意字（神州数码）第 04 号
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泰和泰中心 24—33F
Tianfu New Area, Chengdu, People’s Republic of China
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法律意见书
关于神州数码集团股份有限公司注销
法律意见书
（2026）泰律意字（神州数码）第 04 号
致：神州数码集团股份有限公司
泰和泰律师事务所接受神州数码集团股份有限公司委托，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规
范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》《神州数码集团股份有限公司
关规定，就公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权相关事项出具本法律
意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、神州数码 指 神州数码集团股份有限公司
本激励计划、《激励计
指 神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一
股票期权 指
定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）高级管理
激励对象 指
人员、核心技术/业务人员
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
《神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
《公司考核管理办法》 指
理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
泰和泰/本所 指 泰和泰律师事务所
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司及激励对象保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全
部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所仅就公司本激励计划相关法律问题发表意见，而不对公司本激励
计划涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。
（四）本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划注销部分股票期权所必
备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
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（五）本法律意见书仅供公司完成本激励计划注销部分股票期权之目的使用。
除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本激励计划注销部分股票期权相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本激励计划的决策程序与信息披露情况
公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理期权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
发表了独立意见，同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划有关议案提交
公司股东大会审议。
司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，同意公司实行本
激励计划。
励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》及《2023年股票期权激励计
划激励对象名单》等公告；2022年12月21日，公司在内部网站公示了激励对象的
姓名与职务，公示时间共计10天，在公示期限内，公司监事会未接到任何组织或
个人对公司本激励计划拟激励对象提出异议，并于2023年1月4日发布了《监事会
关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
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司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》。2023年1月10日，公司公告了《神
州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划》。
七次会议分别审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司董事会确定本次
授予的授予日为2023年1月9日。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，
并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
会第九次会议分别审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议
案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》。关联董事已回避表决，监事会对此发表了核查意见。
注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履
行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《激励计划》《管理办法》等有关
规定，合法、有效。
二、本次注销部分股票期权的情况
（一）本次注销部分股票期权的原因、数量
根据《激励计划》规定，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当
期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
鉴于公司第一个行权期符合行权条件的激励对象中，有 1 名激励对象未在第
一个行权期内全部行权，董事会决定注销其已获授尚未行权的 50,132 份股票期
权。
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根据《激励计划》规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核
目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公
司注销。
本激励计划授予的股票期权在第二个行权期的业绩考核目标及达成情况如
下：
云计算及数字化转型营业收入和自
对应考 净利润（B）
行权期 主品牌营业收入（A）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第二个
行权期
注：上述“云计算及数字化转型营业收入和自主品牌营业收入”以公司年度报告的相关
为准；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有效
期内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有
限公司 2024 年度审计报告》，公司未达到本激励计划设置的 2024 年公司层面业
绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，
并由公司注销 383 名激励对象已获授但尚未行权的 15,142,191 份股票期权。
本次合计注销的股票期权数量为 15,192,323 份。前述股票期权注销完成后，
公司 2023 年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权将全部注销。
（二）本次注销部分股票期权已履行的程序
公司第十一届董事会第二十九次会议会议于2026年7月6日形成会议决议，审
议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表意见，
认为公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定，程序合法、合规，同意对上述股票期权进行注销。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权属于股
东会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
（三）结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分
股票期权事项已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。本次注销尚需根据《激励计划》及深交所的规定履行信息披露程序，并
办理股票期权注销手续。
第三部分 结 尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇二六年七月六日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为
程凤律师、谢运莉律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
(下接签字页)
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