广东新宏泽包装股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“新宏泽”或“公司”）2026
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》、《广东新宏泽包装股份有限公司 2026 年员工持股
计划（草案）》之规定，特制定《广东新宏泽包装股份有限公司 2026 年员工持
股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，
拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东会审
议。董事会审议本员工持股计划时，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开的2个交
易日前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出
席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（八）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中
国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员及核心业务/技术骨
干。
所有参加对象均须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含控股子公司）
签署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划拟募集资金总额不超过2,511.094万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为2,511.094万份，最终募集资金总
额以实际募资总额为准.
参加本员工持股计划的总人数不超过56人，其中董事和高级管理人员共4人，
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）参加对象的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律行政法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过2,511.094万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实
际出资缴款情况而定。
第六条 员工持股计划的股票来源及数量
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的新宏泽A股
普通股股票。
（一）公司于2024年2月7日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，披露了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010），并于2024年2月20日披露了
《回购股份报告书》（公告编号：2024-011）。
（二）公司于2024年5月10日披露了《关于回购股份实施完成暨股份变动的
公告》
（公告编号：2024-031），截至2024年5月7日，公司回购股份期限届满，回
购股份方案已实施完成。在回购期间，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞
价方式累计回购股份7,306,128股，占公司总股本的比例为3.17%，最高成交价为
交易费用）。
（三）公司于2025年7月7日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购股份集中竞价减持计划的议案》，同意公司以集中竞价方式减持已回购股
份不超过2,304,000股（即不超过本公司股份总数的1.00%），截止2025年10月10
日，通过集中竞价交易方式减持回购股份数量合计为2,303,948股，占公司总股本
的比例为1.00%。公司回购证券专用账户中剩余股份数量为5,002,180股。
（四）公司于2026年7月6日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于变更回购股份用途的议案》，公司将回购专用证券账户中库存股中500.218万股
的用途进行变更，由原用途“本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益”变更
为“用于后期实施员工持股计划或股权激励计划”。
综上，本员工持股计划受让的股份总数不超过500.218万股，涉及的股票数
量占本员工持股计划草案公告日公司总股本的2.17%。本员工持股计划经公司股
东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证
券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票，受让价格为5.02元/股。
在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至标的股票完成非交易过
户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股、派息等事项，标的股票的购买价格做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格不低于公司股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.87元；
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.01元。
（三）定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力
和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成
长带来的收益。结合公司发展战略规划的需要，兼顾激励有效性、业绩增长预期、
员工出资能力等影响，秉持激励与约束对等原则，公司确定了与市场环境和公司
实际情况相匹配的定价。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）本员工持股计划的存续期
过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。
出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通
过，本员工持股计划可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应按
员工持股计划草案的约定和相关政策性文件履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划标的股票的锁定期
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解
锁的标的股票比例分别为50%、50%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的
交易限制适用变更后的相关规定。
（三）本员工持股计划标的业绩考核安排
本员工持股计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，以“营业收入”
或“净利润”作为业绩考核指标，确定公司层面可解锁比例，每个会计年度考核
一次，具体公司层面业绩考核目标如下：
解锁期 考核年 营业收入增长率 净利润增长率
度 （以2025年营业收入为基数） （以2025年净利润为基数）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解锁期 2026年 10% 8% 10% 8%
第二个解锁期 2027年 20% 16% 20% 16%
注：1.上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计
划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同；
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 考核目标完成情况 对应系数
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入增长率实现
An≤A＜Am X1=80%+（A-An）/（Am-An）*20%
值（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润增长率实现值
Bn≤B＜Bm X2=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%
（B）
B＜Bn X2=0
公司层面解锁比例（X） X=MAX（X1,X2）
若第一个考核年度公司层面业绩指标未达到目标值或触发值，则持有人所持
未解锁的份额顺延至第二个考核年度；若第二个考核年度公司层面业绩指标仍未
达到目标值或触发值，则持有人所持未解锁的份额对应的标的股票由管理委员会
收回并进行处置，处置方式包括但不限于：
（1）在本员工持股计划锁定期届满后、
存续期内择机出售，在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按标的股票的原始
出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息（按实际天数计算）之和
与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；
（2）
由管理委员会以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，考核年度为2026-2027年，每个会计年度考核一次，依
据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。具体如下：
优秀 良好 合格 需改进 不合格
考核等级
A B C D E F
个人层面解锁比例 100% 90% 0%
持有人只有在对应考核年度公司层面业绩考核达标及个人层面绩效考核达
标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计
划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。
当期公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁
的份额由管理委员会收回，管理委员会可以将该部分份额转让给员工持股计划原
持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对
应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%）；或回购注销；或在对应批
次标的股票的锁定期届满后在二级市场出售；或通过法律法规允许的其他方式处
理对应的股票，具体处理方式由管理委员会和董事会确定。按照处置时不可解锁
份额的持有人原始出资额加上银行同期贷款利率（LPR）计算（按实际天数计算）
的利息之和返还给持有人。
如不可解锁份额在二级市场出售，返还持有人后仍存在收益的，则收益归公
司所有。如不可解锁份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考
核目标，但不得早于授予份额的首批解锁时间并不得低于授予份额的解锁业绩要
求，若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的，则
该分配方案应提交董事会审议确定。
本员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层
面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收
入指标反映企业经营状况和市场规模，是公司经营业务拓展趋势和成长性的重要
指标之一；净利润指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。具体
说明如下：
（1）当前烟标印刷行业受控烟控量、环保技改升级、中烟集采降价、防伪
技术迭代等政策及产业因素影响，行业整体增长及盈利中枢稳步下移，同时行业
同质化竞争激烈、中烟客户准入周期长、订单获取及存量份额维持压力持续加大。
（2）公司现有工厂的产能已接近饱和，目前解决方案为在现有工业园区进
行扩产改造，产能提升有限。且公司正处于向绿色印刷、数字防伪增值业务转型
的关键阶段，持续加大设备改造、技术研发投入，阶段性费用及资本开支对公司
短期营收、利润释放形成一定压制。
（3）公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司历史经营情况、行业发展
趋势、市场竞争格局及中长期战略转型需求，本次公司层面业绩考核目标审慎适
度、科学合理，在设置有效业绩约束、杜绝激励福利化的基础上，充分兼顾了行
业经营现状与公司转型发展压力，有利于稳定核心骨干团队、充分调动员工积极
性，助力公司中长期稳健经营与战略落地。
除公司层面的业绩考核外，公司还对持有人个人设置了严密的绩效考核，能
够对持有人个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人
年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁条件。
综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本员工持股计划的考核目的。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委
员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划
管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划股份后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人
可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项、持有人份额变动事项、确定收回
份额转让对象及收回份额转让事项等；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（四）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取现场或通讯表决方式。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额
同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意
的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员由持有人会议选举产生，管理委员会成员发生变
动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所
持超过1/2份额通过。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持
股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
除外）；
股票的出售及分配等相关事宜；
分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事或高级管理人员的，则该分配
方案应提交董事会审议确定）；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
（七）代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主
持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式
进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员
工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟订和修订本次员工持股计划；
（二）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名员工持股计划
管理委员会委员候选人；
（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额
变动事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计
划及本持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次
员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
股票购买、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（七）授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工；
（八）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（九）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
（十）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本计划
实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十三条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
第十四条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
权等资产收益权；并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资
产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；如持有
人作为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及前述人员的关联人，自愿
放弃其因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收
益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务；
计划资产相关份额；
（二）持有人的义务
负盈亏，与其他投资者权益平等；
委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行
担保、质押或其他类似处置；
现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人
不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/
权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失
的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在
股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十五条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十六条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（二）在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12
个月内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（四）锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资
产，并在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（五）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额的比例进行分配。
（六）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税
费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十七条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本
员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议
第十八条 员工持股计划的变更
在存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票
的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持
第十九条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配
完毕的，经持有人会议和董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第二十条 员工持股计划的清算与分配
（一）在存续期内，本计划所持标的股票取得现金或者其他可分配收益时，
本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付
款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并
按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
第二十一条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及前
述人员的关联人，按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的分红
权、投资收益权等资产收益权，自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
（二）本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的资产收益权，除董事（不含独立董事）、高级管理人员以及前述人员的关
联人外，其他持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资
产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。
（三）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无
效。
（四）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（五）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁与相对应股票相同。
（六）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于
本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应已解锁的标的股票。
（七）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。员工持股计划尚未解锁份额对应的
标的股票获得的现金股利暂不分配，在解锁后由管理委员会决定是否分配及分配
方式；已解锁份额对应标的股票获得的现金股利由管理委员会决定分配方式。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
（九）在存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划
所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东会的出席、提案、表决等的安
排，以及参与现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持
股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
（十）在存续期内，公司以非公开发行股票、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经
持有人会议审议通过后方可实施。
第二十二条 持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配
收益；其尚未解锁的份额由管理委员会收回，管理委员会可以指定符合条件的员
工进行受让；或回购注销；或在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起12个月后在二级市场择机出售；或通过法律法规允许的其他方式处
理对应的股票，具体处理方式由管理委员会和董事会确定。按照持有人原始出资
额返还给持有人。如不可解锁份额在二级市场出售，返还持有人后仍存在收益的，
则收益归公司所有。
协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的
情形；
的；
或声誉的；
计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配
收益；其尚未解锁的份额由管理委员会收回，管理委员会可以指定符合条件的员
工进行受让；或回购注销；或在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起12个月后在二级市场择机出售；或通过法律法规允许的其他方式处
理对应的股票，具体处理方式由管理委员会和董事会确定。按照取消其持有人资
格时持有人原始出资额加上银行同期贷款利率（LPR）计算的利息（按实际天数
计算）之和返还给持有人。如不可解锁份额在二级市场出售，返还持有人后仍存
在收益的，则收益归公司所有：
司失去对该控股子公司的控制权，且该持有人未留在公司或公司其他分公司或控
股子公司任职的。
（三）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，持有人所持权益不作变更：
再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产
继承人或法定继承人继承；
分公司或失去对该控股子公司的控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他分公
司及控股子公司任职的。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其
依本计划获得的份额及份额权益的，由董事会另行决议。
第二十三条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算分配完毕
的或全部处置完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持
股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议
通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满时，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售，由持有人会议授权委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后
第六章 附则
第二十四条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司（含控股子公司）服务的权利，不构成公司（含控股子公司）对员工
聘用期限的承诺，公司（含控股子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公
司（含控股子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十五条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生
的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十六条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、
兜底等安排。
第二十七条 本管理办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
第二十八条 本管理办法解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
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