证券代码：002741 证券简称：光华科技
东方证券股份有限公司
关于
广东光华科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二六年七月
目 录
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...11
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
项目 释义
光华科技、公司、上
指 广东光华科技股份有限公司
市公司
独立财务顾问 指 东方证券股份有限公司
东 方证 券股 份有 限 公司 关于 广 东光 华科 技股 份 有限 公司
本报告、财务顾问报
指 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
告
顾问报告
本激励计划、本计
指 广东光华科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
划、股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的符合
激励对象 指
条件的董事、高级管理人员及核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 《广东光华科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《监管指南第 1 号》 指
理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光华科技提供，本计划
所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对光华科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光华科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公
司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关
联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表
同意的核查意见。
象姓名及职务进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对
本次拟激励对象提出的异议。2026 年 6 月 2 日公司披露了《公司董事会薪酬与
考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《公
司关于 2026 年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》，
公司在股权激励计划策划、讨论过程中均采取了相应保密措施，限定接触内幕
信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登
记。在自查期间，未发现股权激励计划内幕信息知情人利用股权激励计划相关
内幕信息进行公司股票买卖的行为，符合《管理办法》的规定，不存在构成内
幕交易的行为。
于调整公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向
酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光华科技本激励计划首
次授予激励对象限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》及公司本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于本次激励计划确定的首次授予的 53 名激励对象中，1 名激励对象因个
人原因主动放弃其拟获授的全部限制性股票，不再作为本次限制性股票的首次
授予对象。根据《管理办法》等规范性文件及《广东光华科技股份有限公司
对象人数由 53 名调整为 52 名；本次激励计划拟授予的限制性股票总量 由
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2026 年第二次临时股东会
审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司股东会批准的本激励
计划中规定的激励对象范围，本次调整无需再提交公司股东会审议。
截至本报告出具日，光华科技本次激励计划关于调整的相关事项已经取得
必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（三）本激励计划授予条件成就的说明
根据《广东光华科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》，
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的上述情形，公司
本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司本激励计划规定的授
予条件，本激励计划规定的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票授予情况
股票。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
占本激励计划拟 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授出限制性股票 公告日股本总
票数量（万股）
总量的比例 额的比例
余军文 董事 30.00 6.71% 0.06%
董事、副总经
杨荣政 30.00 6.71% 0.06%
理、董事会秘书
黄启秀 董事、财务总监 10.00 2.24% 0.02%
高万里 职工董事 8.00 1.79% 0.02%
核心员工（48 人） 280.00 62.64% 0.60%
首次授予合计（52 人） 358.00 80.09% 0.77%
预留权益 89.00 19.91% 0.19%
合计 447.00 100.00% 0.96%
注：（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票登记期间激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性
股票数额。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（3）公司聘请的律师事务所将对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、本激励
计划及《公司章程》出具意见。
（1）本激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划限制性股票的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公
司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股
权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回
购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票将分三期解除限售，各期时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留限制性股票在 2026 年第三季度末前授予，则其限售期及各期解除限
售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在 2026 年第三季度后授予，则
预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应
限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限
制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
（4）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。
本次激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、高级管理
人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计
算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，
新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股
份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、
高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级 管理人员减持股份》等相关规定。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议光华科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，光华科技本激励计划关于调整的相关事项已经取得必
要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截至本报告出具日，光华科技本激励计划授予相关事项已取得必要的批准
与授权。公司本激励计划规定的授予条件已经成就，本激励计划所确定的首次
授予日、授予价格、授予对象和授予数量均符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
性股票激励计划首次授予事项的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：东方证券股份有限公司
联系人：龚骏、王卉洁
联系电话：021-23153888
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
邮编：200010
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司
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