证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2026-028
昆山亚香香料股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第二个归属期归属结果暨股份上市公告（定向增发）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属限制性股票上市流通日：2026 年 7 月 8 日；
? 本次归属限制性股票数量：236,054 股；
? 本次归属限制性股票人数：25 人；
? 本次归属限制性股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票；
? 本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按
照相关规定执行。
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 11 日
召开第四届董事会第七次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票第二个
归属期股份归属及上市的相关手续。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划实施情况
（一）本激励计划简介
公司于 2024 年 2 月 21 日召开第三届董事会第十五次会议，于 2024 年 3 月 12
日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划
的主要内容如下：
票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
励计划向激励对象授予的限制性股票数量由 872,900 股调整为 1,222,060 股。其中，首
次授予限制性股票数量由 756,900 股调整为 1,059,660 股；预留授予限制性股票数量由
对象 9 人，共计 43 人。包括本激励计划草案公告时以及授予日在公司任职的董事、高
级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、外籍员工，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留部分限制性股
票在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归
属期
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归
属期
（2）以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 25%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业
绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露
之后授予，则预留部分权益失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优良、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人上一年度考核结果 优良 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数
量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
第十三次会议，审议通过了《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本
次股权激励计划发表了独立意见，律师出具相应报告。
划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有
任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于 2024 年 3 月 7 日披露
了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以 2024 年 4 月 18 日作为首次授予日，向 34 名激励对象授予 756,900 股第
二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会认为公司 2024
年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以 2024 年 8 月
同意 2024 年限制性股票激励计划授予价格由 13.92 元/股调整为 13.72 元/股。公司
独立董事召开 2024 年第三次独立董事专门会议审议预留部分第二类限制性股票
授予事项，认为预留授予部分限制性股票的激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予激励对象名单进行审
核并发表了核查意见。律师出具了相应报告。
会第十九次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的议
案》，同意将本次限制性股票的股票来源由公司从二级市场回购的本公司人民币
A 股普通股股票调整为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票及/
或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，并同步修订《激励计划
草案》相关条款。公司独立董事召开 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过了
调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的事项。公司监事会发表了明确同意的
意见，律师出具相应报告。
于调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的议案》。
薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2024 年
限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于 2024 年度权益
分派已完成，同意对 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制
性股票授予价格进行相应调整，由 13.72 元/股调整为 9.66 元/股；同意对 2024 年
限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予数量进行相应调
整，由 872,900 股调整为 1,222,060 股。其中，首次授予数量由 756,900 股调整为
名激励对象已离职不符合激励条件，同意作废处理该激励对象已授予未归属的限
制性股票 7,000 股（调整后）。2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
部分限制性股票第一个归属期的归属条件均已经成就，同意公司为符合条件的 42
名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 607,530 股，其中首次授予部
分 33 名激励对象归属 526,330 股限制性股票，预留授予部分 9 名激励对象归属
通过了关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第
一个归属期归属条件成就、同意作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未
归属的限制性股票等事项。公司第四届董事会薪酬与考核委员会就调整 2024 年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量、2024 年限制性股票激励计划首次授予及
预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就及当期归属名单、作废部分
的意见，律师出具相应报告。
酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于 2025 年度权益分派已完成，同意对 2024
年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格进行相应
调整，由 9.66 元/股调整为 9.51 元/股。鉴于首次授予部分中 3 名激励对象 2025 年
度个人绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为 80%，同意作废处理相关
激励对象已授予未归属的限制性股票 24,906 股。2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的
公司独立董事召开 2026 年第一次独立董事专门会议审议并通过了关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就、同意作
废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项。公司第
四届董事会薪酬与考核委员会就调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格、2024
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就及当
期归属名单、作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
等事项发表了明确同意的意见，律师出具相应报告。
（三）限制性股票授予情况
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 4 月 18 日作为
首次授予日，向 34 名激励对象授予 756,900 股第二类限制性股票。
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 8 月 27 日
作为预留授予日，向 9 名激励对象授予预留的 116,000 股第二类限制性股票。
限制性股票首次授予日：2024 年 4 月 18 日
限制性股票预留授予日：2024 年 8 月 27 日
（1）首次授予对象及授予数量
获授的限制性 占本计划授予 占本激励计划公告日
序号 姓名 职务 国籍
股票数量（股) 总量的比例 公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
小计 297,900.00 34.13% 0.37%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（29 人） 459,000.00 52.58% 0.57%
首次授予权益数量合计（34 人） 756,900.00 86.71% 0.94%
预留部分 116,000.00 13.29% 0.14%
合计 872,900.00 100.00% 1.08%
（2）预留授予对象及授予数量
获授的限制性股票 占本计划授予总量 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量（股) 的比例 公司股本总额的比例
董事会认为需要激励的其他人员
（共 9 人）
合计 116,000.00 13.29% 0.14%
（四）2024 年限制性股票激励计划的历次变动情况
（1）2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于
司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024 年 5 月 16
日公司披露了《2023 年度权益分派实施公告》。
（2）2025 年 5 月 14 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于
用证券账户中已回购股份 872,900 股后的股本 79,927,100 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每
施公告》。
（3）2026 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 112,770,840 股，剔除回购专用证
券账户中已回购股份 265,370 股后的股本 112,505,470 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.5 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。2026 年 5
月 28 日公司披露了《2025 年度权益分派实施公告》。
根据公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“《激励计
划（草案修订稿）》”）的相关规定应对本次激励计划首次授予价格、数量进行
相应的调整。首次授予及预留授予部分限制性股票的授予价格由 13.92 元/股调整
为 9.51 元/股。首次授予部分限制性股票的数量由 756,900 股调整为 1,059,660 股，
预留授予部分限制性股票的数量由 116,000 股调整为 162,400 股。
量
公司本激励计划中原审议确定的首次授予部分激励对象中有 1 名激励对象因
离职已不符合激励条件，作废全部已授予其尚未归属的限制性股票 7,000 股；3 名
激励对象因 2025 年度个人绩效考核为“合格”，个人层面归属比例为 80%，作废
部分已授予其尚未归属的限制性股票 24,906 股。
因上述事项，公司首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象人数
为 33 人，首次授予部分第二个归属期实际可归属限制性股票数量为 501,424 股。
年限制性股票激励计划股票来源的议案》，将本次限制性股票的股票来源由公司
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票调整为公司从二级市场回购的本
公司人民币 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A
股）股票，并同步修订了《激励计划草案》相关条款。
除以上内容外，本次实施的限制性股票激励计划相关内容与公司 2024 年第二
次临时股东大会审议通过的《激励计划》无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的相关规定、《激励计划（草案修订稿）》的有关
规定以及 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意公
司为符合条件的 33 名首次授予部分激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量
为 501,424 股。
（二）激励对象本次归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，自相应部分限制性股票授予之日
起 24 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日止。首次授予日为 2024 年 4 月 18 日，因此，本激励计划中的首次授予
限制性股票已于 2026 年 4 月 20 日进入第二个归属期。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条件。
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 述情形，符合归属
处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
本次办理限制性股
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
票归属的 33 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上 励对象均符合归属
的任职期限。 任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据容诚会计师事
务所（特殊普通合
伙）出具的《审计
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
报告》（容诚审字
归属期 考核年度 业绩考核目标
[2026]215Z0580
公司需满足下列两个条件之一： 号），按照本激励计
（1）以2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 划的考核口径，
第一个归
属期
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 为 630,177,917.19
公司需满足下列两个条件之一： 入 为
第二个归
（1）以2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 1,035,265,738.65
属期
（2）以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 收入为基数，2025
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。2、上述“净利润”以归属 为 64.28%，不低于
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和/ 25.00%。公司满足
或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。 业绩考核目标，对
应公司层面可归属
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计
比例为 100%。
划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 本次符合归属条件
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对 的 激 励 对 象 为 33
象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，届时根据以下 人，30 名激励对象
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股 个人考核结果为
份数量： “优良”，个人层面
可 归 属 比 例 为
象个人考核结果为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年 “合格”，个人层面
计划归属数量×个人层面归属比例。 可 归 属 比 例 为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 80%。
完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，公司《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予部分限制性股票第
二个归属期的归属条件已经成就，公司将统一为激励对象办理限制性股票归属及
上市的相关手续。
（三）未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划中原审议确定的首次授予部分激励对象中有 1 名激励对象因离职
已不符合激励条件，作废全部已授予其尚未归属的限制性股票 7,000 股；3 名激励
对象因 2025 年度个人绩效考核为“合格”，个人层面归属比例为 80%，作废部分
已授予其尚未归属的限制性股票 24,906 股。
三、本次限制性股票归属的具体情况
通股股票；
归属数量占已获授
已获授予的限制性 本次归属数量
激励对象姓名 予的限制性股票数
股票数量（股） （股）
量的百分比（%）
董事会认为需要激励的其他人
员（25 人）
首次授予权益数量合计（25 人） 476,308 236,054 49.56
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%。
持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
致行动人。
励对象办理 501,424 股第二类限制性股票归属相关事宜，其中 9 人使用来源为公司自二级市
场回购的股票 265,370 股，25 人使用来源为定向增发的 A 股普通股 236,054 股（有 1 名激
励对象的股份同时来源于回购股份和定向增发股份，与本次归属的激励对象总人数不冲突）。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票 ，前述 25 名激励对象中无公司董事
及高级管理人员。
五、验资及股份登记情况
经审验，贵公司参与本次限制性股票归属的实际人数为 33 人，贵公司向其中
限制性股票数量共计 501,424 股，归属价格为 9.51 元/股，共收到激励对象缴存的
限制性股票认购资金 4,768,542.24 元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属限制性股
票登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为 2026 年 7 月 8 日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
项目 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份总数（股） 112,770,840 236,054 113,006,894
注:本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本
次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予部分限
制性股票已进入第二个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》 ；
[2026]215Z0030 号）；
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