东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
部分可转债解禁前转股产生的限售股上市流通的独立财
务顾问核查意见
东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称 “独立财务
顾问”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”）
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，对公
司向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“富乐定转”，证券代码“124025”）
部分可转债于解禁前转股产生的限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况
如下：
一、可转债基本情况
具了《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325 号）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认
书》，截至 2025 年 7 月 17 日，富乐德本次购买资产的新增定向可转债的登记手
续已办理完毕。本次发行的定向可转债 3,599,009 张已登记至交易对方名下，转
债代码“124025”，转债简称“富乐定转”。
可转债中文简称 富乐定转
可转债代码 124025
可转债发行总量 3,599,009 张
可转债登记完成日 2025 年 7 月 17 日
可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
可转债发行日 2025 年 7 月 8 日
可转债存续起止日期 2025 年 7 月 8 日至 2029 年 7 月 7 日
可转债转股起止日期 2026 年 1 月 8 日至 2029 年 7 月 7 日
发行价格 100 元/张
存续期限 4年
本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转
初始转股价格 换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，
若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格
亦将作相应调整。
股份来源 仅使用新增股份转股
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付
息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日
为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该
可转债付息日 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司
债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
本次可转债限售数量 3,599,009 张
（1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市公司
可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市
公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司
债券发行结束之日起已满 12 个月，则相关可转换公司债券及债
券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起 12 个月内不
得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公
司股份未满 12 个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发
行之日起 36 个月内不得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股
可转债持有人对所持可
份 140.9642 万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可
转债自愿锁定的承诺
转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行
之日起持有时间已满 12 个月，自该等可转换公司债券发行结束
之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉
及）。
债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办
理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关监管意见相应调整。”
（2）先进制造等 26 名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁
定期的承诺函：
“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该
等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿而发生的回购行为）。
券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉
及）。
债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办
理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关监管意见相应调整。
如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”
截至本核查意见出具日，各债券持有人严格履行了上述承诺，不存在违反承
诺的情形。
二、本次限售股解除锁定情况
截至 2026 年 6 月 30 日，部分可转债持有人将限售可转债（法定锁定期均为
锁定期安排，上述限售股可全部解除限售并上市流通。上述限售股本次上市流通
数量为 746,870 股，上市流通日期为 2026 年 7 月 8 日，本次限售股上市流通清
单如下：
已用于转股的 限售可转债转 本次解除限
序号 持有人名称 限售可转债数 股产生的限售 售上市流通
量（张） 股数量（股） 数量（股）
合计 120,545 746,870 746,870
三、股本变动结构表
股东名称 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例 减 数量（股） 比例
一、限售条件流通股非
流通股
其中：可转债转股股份 746,870 0.10% -746,870 - -
二、无限售条件流通股 364,882,491 48.90% 746,870 365,629,361 49.00%
三、总股本 746,239,828 100.00% - 746,239,828 100.00%
注：上述股份数量按截至 2026 年 6 月 30 日计算。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司部分可转债解锁前转股产生的限售股的上
市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至本核查意见出具日，
公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于安
徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易之部分可转债解禁前转股产生的限售股上市流通的独立财务顾
问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 方瑞荣 张高峰
东方证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于安
徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易之部分可转债解禁前转股产生的限售股上市流通的独立财务顾
问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张希朦 田 来 李 勤
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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