证券代码：301522 证券简称：上大股份 公告编号：2026-040
中和上大航空材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中和上大航空材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 6 日
召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，董事会认为公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
“本激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2026 年
第一次临时股东会的授权，同意确定 2026 年 7 月 6 日为授予日，向符合授予条
件的 57 名激励对象授予 246.9 万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划概述
（一）激励工具：第二类限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股。
（三）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 246.9 万股（调整
后），约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.66%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
（四）授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 14.41 元/股。
（五）激励对象：本激励计划的激励对象共计 57 人（调整后），包括公司董
事、高级管理人员以及公司的其他核心员工，不包括独立董事、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
调整后，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本次激励计划
获授数量 占授予总量
序号 姓名 职务 草案公布日股本
（万股） 的比例
总额的比例
职工代表董事、副总工程师、
总工艺师
合计 246.9 100.00% 0.66%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数
累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20%。
注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授
限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他
激励对象。
注 4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（七）本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归
属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得在下列区间内归属：
自原预约公告日前 15 日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限
制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属分三期，每期 82.3 万股，具体归
属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 33.33%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 33.33%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 33.34%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
注 1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（八）本激励计划的限售安排
除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计
划授予的限制性股票归属之后，不另设置限售期。本次限制性股票激励计划的限
售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的规定发生了
变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（九）限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2026 年—2028 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
业绩考核目标
归属
A档 B档 C档
安排
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
公司需满足下列条件：
第一个归 1、以 2025 年营业收入为基 1、以 2025 年营业收入为基 1、以 2025 年营业收入为基
属期 数，2026 年营业收入增长 数，2026 年营业收入增长率 数，2026 年营业收入增长率
率不低于 10% 不低于 9% 不低于 8%
公司需满足下列条件：
第二个归 1、以 2025 年营业收入为基 1、以 2025 年营业收入为基 1、以 2025 年营业收入为基
属期 数，2027 年营业收入增长 数，2027 年营业收入增长 率 数，2027 年营业收入增长 率
率 不 低 于 20% 不 低 于 18% 不 低 于 16%
公司需满足下列条件：
第三个归 1、以 2025 年营业收入为基 1、以 2025 年营业收入为基 1、以 2025 年营业收入为基
属期 数，2028 年营业收入增长 数，2028 年营业收入增长率 数，2028 年营业收入增长 率
率 不 低 于 30% 不低于 27% 不 低 于 24%
注 1：上述“营业收入”“ 营业收入增长率”指标以经审计的公司合并财务报表所
载数据作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（C）档条件的，所有激励对象对
应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“优秀（A）”“良好
（B）”“合格（C）”“不合格（D）”四个等级。根据激励对象个人考核结果
确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面可归属系数 1 0.8 0.6 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2026 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2026 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会对《中和上大航空材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）》发表了核查意见，同意本激励计划的实施。
（三）2026 年 6 月 18 日至 2026 年 6 月 28 日，公司通过内部网站公示了本
次激励计划的激励对象的姓名及职务。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何异议。2026 年 6 月 29 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2026 年 7 月 6 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-037）。
（五）2026 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议、第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意调整公司本次激励计划的激励对象人数由 58 人变更
为 57 人，本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由 252.9 万股变更
为 246.9 万股。同意确定以 2026 年 7 月 6 日为授予日，向 57 名激励对象授予 246.9
万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的调整事项及首
次授予的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
三、董事会关于授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满
足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得
成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
制性股票，授予价格为 14.41 元/股。
四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司本次激励计划拟激励对象中有 1 名激励对象在登记为内幕信息知
情人后至本次激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励
资格。根据公司股东会的授权，董事会对本次激励计划拟授予激励对象名单及授
予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象的人数由 58 人
变更为 57 人，本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由 252.9 万股
变更为 246.9 万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股
东会审议通过的内容一致。
本次公司对激励计划拟授予激励对象名单及授予股票数量进行调整符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及激励计划的有关规
定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、本激励计划的授予情况
（一）授予日：2026 年 7 月 6 日
（二）授予数量：246.9 万股，约占公告日公司股本总额 37,186.6667 万股的
（三）授予人数：57 人
（四）授予价格：14.41 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 33.33%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 33.33%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自 首 次授 予 之 日起 36 个 月 后的 首 个 交易 日 起 至 首次
第三个归属期 33.34%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（七）授予激励对象名单（调整后）及拟授出权益分配情况
占本次激励计划
获授数量 占授予总量
序号 姓名 职务 草案公布日股本
（万股） 的比例
总额的比例
职工代表董事、副总工程师、
总工艺师
合计 246.9 100.00% 0.66%
（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买
卖公司股票情况的说明
根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的行为。
七、会计处理方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例
——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执
行 。 根 据《 企 业 会 计 准则 第 11 号 —— 股 份 支 付 》 的 有 关 规 定， 公 司 选 择
Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，以 2026 年 7 月 6 日作为
基准日进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：14.41 元/股（2026 年 7 月 6 日公司股票收盘价为 26.56 元
/股）；
（二）有效期：2.5 年（预期期限=（加权的预期期限+总有效期）/2）；
（三）历史波动率：42.21%（公司最近 1 年年化波动率）；
（四）无风险利率：1.25%（中债网发布的 2026 年 7 月 6 日的 2 年期国债到
期收益率）；
（五）股息率：0.27%（按公司最近 12 个月现金分红计算的股息率）。
公司向激励对象首次授予第二类限制性股票产生的激励成本将在本次激励
计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，对公司相关期间经营业绩的影响如下
表所示：
激励总成本（万元） 2026 年（万元） 2027 年（万元） 2028 年（万元） 2029 年（万元）
注 1：提请股东注意可能产生的摊薄影响；
注 2：实施本次激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以审计结果为准。
本次激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，本次激
励计划的实施将进一步提升核心管理、业务和技术人才的凝聚力和积极性，提高
经营效率，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
八、董事会薪酬与考核委员会核查意见
本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。鉴
于本次激励计划的首次授予条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意以
予限制性股票 246.9 万股，授予价格为 14.41 元/股。
九、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激
励计划的调整及授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司
章程》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
公司董事会确定的授予日为交易日，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《激励计划》的有关规定。本次激励计划的
授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次授予的授予条件
已经成就，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露
义务符合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《激励计划》的规定。随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十、备查文件
性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
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