北京市嘉源律师事务所
关于中和上大航空材料股份有限公司
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
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致：中和上大航空材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中和上大航空材料股份有限公司
敬启者：
根据中和上大航空材料股份有限公司（以下简称“上大股份”或“公司”）与本
所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次激励计划的调
整及授予相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对公司实施本次限制性股票激励计划的相
关情况进行了调查，查阅了公司本次限制性股票激励计划调整及授予的相关文件，
并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具
本法律意见书。
本所仅就与本次限制性股票激励计划调整及授予有关的法律问题发表意见，
并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些
数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何
明示或暗示的保证。对本次限制性股票激励计划调整及授予所涉及的财务数据、
投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，将本法律意见书作
为公司本次限制性股票激励必备的法律文件之一，随其他材料一同上报，并愿意
承担相应的法律责任。本所同意公司在其他本次发行相关文件中引用或按中国证
监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进
行了再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划调整及授予之目的使用，不
得用作任何其他目的。
在此基础上，本所出具本法律意见书如下：
一、 关于本次调整和授予的批准和授权
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次限制性股票激励
计划相关议案。
励对象的姓名及职务，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到员工对
本 次 拟 激 励 对 象 提 出 的 任 何 异 议 。 2026 年 6 月 29 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次限制性股票激励
计划相关议，并在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司 2026 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2026 年 7 月 6 日为授
予日，向 57 名激励对象授予 246.9 万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表
了同意意见，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调
整及授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》及《中和上大航空材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、 本次调整的主要内容
根据公司第二届董事会第十六次会议决议、公司出具的说明，本次调整的具
体情况如下：
鉴于公司《2026 年限制性股票激励计划》拟激励对象中有 1 名激励对象在登
记为内幕信息知情人后至本次激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为
而被取消激励资格。根据公司股东会的授权，董事会对本次激励计划拟授予激励
对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象的
人数由 58 人变更为 57 人，本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由
董事会薪酬与考核委员会对本次调整进行了核查并发表了明确的意见，本次
调整符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划草案的相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、 本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2026 年 7
月 6 日为本次激励计划的授予日。
综上，本所认为，公司董事会确定的授予日为交易日，符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的有关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条
件的 57 名激励对象授予 246.9 万股限制性股票，授予价格为 14.41 元/股。。
综上，本所认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中航上大高
温合金材料股份有限公司审计报告及财务报表二○二五年度》（编号：信会师报
字[2026]第 ZG11187 号）和《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZG11190
号）、公司已披露的公告、公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司和激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次
授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上
市规则》和《激励计划》的有关规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成
就，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》 的有关规
定。
四、 本次调整和授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第十六次会议等与
本次调整和授予事项相关的文件。随着本次授予的进行，公司尚需根据《管理办
法》《上市规则》和《激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续
履行相应的信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。随着本次授予的进行，
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次激励计划的调整及授予相关事项取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司董事会确定的授予日为交易日，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的有关规定。本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次授予的授予条件
已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》 的
有关规定。
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划》的规定。随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中和上大航空材料股份有限公司
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经 办 律 师：黄国宝
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