浙江天册律师事务所
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上海众辰电子科技股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于上海众辰电子科技股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2026H1017 号
致：上海众辰电子科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受上海众辰电子
科技股份有限公司（以下简称“众辰科技”、“公司”或“上市公司”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回
购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规、规章和其他规范
性文件及《上海众辰电子科技股份有限公司章程》的规定，就公司2025年度利
润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本
法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明事项：
一、为出具本法律意见书，本所得到众辰科技如下保证：众辰科技已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
法律意见书
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理
核查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出
判断。
四、本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计
报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核
查和作出判断的合法资格。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对众辰科技本次差异化分红的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本法律意见书仅供众辰科技本次差异化分红之目的使用，未经本所律
师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
七、本所律师同意众辰科技在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或
全部自行引用本法律意见书的内容，但是众辰科技作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
第二部分 正文
一、本次差异分红的原因
司 2025 年度利润分配预案的议案》，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2025年度公司归属于母公司所有者的净利润为 179,448,386.55元；截至 2025
年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润 827,896,401.97 元。公司拟向全体股东每
股派发现金红利 0.121 元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于
人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）的部分超募资金以集
中竞价方式回购公司股份，回购股份的价格不超过人民币 52.50 元/股（含），
回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月内，回购的股
份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。公司已于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了相关回购实施结果公告。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法
规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不享
有参与利润分配的权利。因此，公司 2025 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年年度利润分配方
案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.21元（含税），本
次不进行送股及资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司
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总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。
截至 2026 年 6 月 17 日收盘，公司总股本为 148,771,851 股，公司回购专用
证券账户内持有的 391,530 股股份不参与本次分配，本次实际参与分配的股份总
数为 148,380,321 股。因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额，故公司拟向实际参与分配的股份每 10 股
派发现金红利 1.21 元（含税），公司拟合计向全体股东派发的现金股利为
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，以 2026
年 6 月 17 日的收盘价每股 41.86 元计算，本次差异化分红对除权除息参考价格
影响的绝对值在 1%以下（含）。具体计算结果如下：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=148,380,321×0.121÷148,771,851≈0.12068 元／股（含税）。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷
（1+虚拟流通股份变动比例）=（41.86-0.12068）÷（1+0）≈41.73932 元/股
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（41.86-0.121）÷（1+0）=41.739 元/股
（二）本次差异化分红除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|41.739-41.73932|÷41.739=0.0008%。
以本次差异化分红申请的前一交易日（2026 年 6 月 17 日）收盘价格为参
考，测算本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 0.0008%，小于
按照股东会决议每股获得的现金分红金额不变。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件
及《上海众辰电子科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
（以下无正文，接签署页）
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