中国国际金融股份有限公司
关于中国南方航空股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二六年六月
中国南方航空股份有限公司 发行保荐书
关于中国南方航空股份有限公司
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“发行人”或“公司”）拟申请向
特定对象发行不超过 5,436,289,835 股（含 5,436,289,835 股）的人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘
请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以
下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实
性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于中国南方航空股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
龙海：于 2019 年取得保荐代表人资格，曾经担任中国南方航空股份有限公司
（600029.SH，上交所主板）2020 年非公开发行 A 股股票项目、广州白云国际机场股份
有限公司（600004.SH，上交所主板）2020 年非公开发行 A 股股票项目、中国南方航空
股份有限公司（600029.SH，上交所主板）2020 年公开发行可转换公司债券项目、上海
中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行 A 股股票项目、顺丰控
股股份有限公司（002352.SZ，深交所主板）非公开发行 A 股股票项目、厦门港务发展
股份有限公司（000905.SZ，深交所主板）非公开发行 A 股股票项目、中邮科技股份有
限公司（688648.SH，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、广州白云国际
机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代
表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
冯笑涵：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经作为项目核心成员参与完成株洲中
车时代电气股份有限公司（688187.SH，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项
目、中国邮政储蓄银行股份有限公司（601658.SH，上交所主板）向特定对象发行 A 股
股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：黄一可，于 2011 年取得证券从业资格，曾经参与中国民生银行股份
有限公司（600016.SH，上交所主板）公开发行 A 股可转换公司债券项目、中国铁路通
信信号股份有限公司（688009.SH，上交所科创板）首次公开发行 A 股股票并在科创板
上市项目、春秋航空股份有限公司（601021.SH，上交所主板）非公开发行 A 股股票项
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目等项目。
项目组其他成员：邢茜、杜尊铭、张锦珊、郭智峰、田吉平、李一男、程必泽。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 中国南方航空股份有限公司
英文名称 China Southern Airlines Company Limited
注册地址 广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼三楼 301 室
注册时间 1995 年 3 月 25 日
注册资本 18,120,889,795 元人民币
法定代表人 马须伦
上市时间 2003 年 7 月 25 日
上市板块 上海证券交易所主板
提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；
提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐
服务（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训
（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材
销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务；互联网销售（除
经营范围 销售需要许可的商品）；保险兼业代理业务；国内贸易代理；专业设计
服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广告制作；广告发
布；广告设计、代理；互联网数据服务；互联网信息服务；信息系统集
成服务；物联网技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话 86-20-86112480
邮政编码 510403
传真 86-20-86659040
公司网址 www.csair.com
电子信箱 ir@csair.com
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人总股本为 18,120,922,035 股，股本结构如下：
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股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 - -
二、无限售条件流通股 18,120,922,035 100.00
其中：流通 A 股 13,476,924,727 74.37
流通 H 股 4,643,997,308 25.63
三、股份总数 18,120,922,035 100.00
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
持股数量 占公司总股本 持有有限售条件 质押或冻结股
序号 股东名称 股东性质
（股） 比例（%） 股份数量（股） 份数量（股）
香港中央结算（代
理人）有限公司
香港中央结算有
限公司
中国证券金融股
份有限公司
中国航空油料集
团有限公司
中国工商银行股
份有限公司-广发
混合型证券投资
基金
春秋航空股份有 境内非国有
限公司 法人
中国工商银行股
份有限公司-华泰
易型开放式指数
证券投资基金
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
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单位：亿元
A 股首发前期末净资产额 96.13（截至 2002 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 币种 筹资总额
币）
历次筹资情况
首发后累计派现金额（含税） 66.29
本次发行前最近一期末净资产
额（截至 2025 年 12 月 31 日）
本次发行前最近一期末归属于
母公司股东的净资产额（截至 355.80
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：百万元
现金分红金额 合并报表中归属于母公司股东 占合并报表中归属于母公司
年度
（含税） 的净利润 股东的净利润的比率
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 -1,682.67
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 不适用
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（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：百万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 349,814 329,738 309,226
负债总额 294,803 277,143 257,229
股东权益合计 55,011 52,595 51,997
少数股东权益 19,431 17,866 15,213
归属于母公司股东权益
合计
单位：百万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 182,256 174,224 159,929
营业利润 3,967 -747 -2,142
利润总额 4,811 1,581 -1,645
净利润 2,685 154 -3,082
归属于母公司股东的净利润 857 -1,696 -4,209
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
单位：百万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 38,209 31,445 40,134
投资活动使用的现金流量净额 -19,211 -16,452 -17,511
筹资活动（使用）/产生的现金
-22,568 -11,546 -33,006
流量净额
现金及现金等价物净（减少）/
-3,582 3,453 -10,358
增加额
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项 目
流动比率（倍） 0.28 0.27 0.21
速动比率（倍） 0.25 0.26 0.19
资产负债率（母公司报表） 92.01% 91.37% 89.47%
资产负债率（合并报表） 84.27% 84.05% 83.18%
应收账款周转率（次） 47.90 50.22 52.48
存货周转率（次） 57.34 80.05 87.53
每股净资产（元） 1.96 1.92 2.03
每股经营活动现金流量（元） 2.11 1.74 2.21
每股现金流量（元） -0.20 0.19 -0.57
扣除非经常性损益前每股 基本每股收益 0.05 -0.09 -0.23
收益（元） 稀释每股收益 0.05 -0.09 -0.23
扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 2.41 -4.88 -11.44
产收益率（%） 加权平均 2.44 -4.72 -10.81
扣除非经常性损益后每股 基本每股收益 0.01 -0.22 -0.35
收益（元） 稀释每股收益 0.01 -0.22 -0.35
扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 0.41 -11.37 -17.45
产收益率（%） 加权平均 0.41 -10.99 -16.49
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》要求计算的净资产收益率和每股收益
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末总股本
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
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本机构衍生品业务自营性质账户持有南方航空（600029.SH）3,631,961 股，占总股
本的 0.0200%；本机构资管业务管理的账户持有南方航空（600029.SH）877,800 股，持
有南方航空（01055.HK）18,394,000 股，合计占总股本的 0.1064%；本机构融资融券专
户持有南方航空（600029.SH）187,100 股，占总股本的 0.0010%；本机构国际子公司
CICC Financial Trading Limited 持有南方航空（600029.SH）385,643 股，持有南方航空
（01055.HK）738,000 股，合计占总股本的 0.0062%；本机构子公司中金基金管理有限
公司管理的账户持有南方航空（600029.SH）共 1,422,000 股，占总股本的 0.0078%；本
机构子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有南方航空（600029.SH）共
（二）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至 2025 年 12 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2025 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任
公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投
资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股
权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人
义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预
其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025 年 12 月 31 日，根据发行人提
供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2025 年 12 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
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六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行
与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内
核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形
式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或
披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的
主要问题等进行定期检查。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审
会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验
收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核
部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意
见。
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
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项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质
量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报
送。
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对中国南方航空股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审
核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐
发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为中国南方航空股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北
京市金杜（广州）律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市金杜（广州）律师事务所的基本情况如下：
名称 北京市金杜（广州）律师事务所
成立日期 2002-07-04
统一社会信用代码 31440000741872412A
注册地 广东省广州市
执行事务合伙人/负责人 王立新
经营范围/执业领域 法律服务
实际控制人（如有） 无
保荐机构律师持有编号为 31440000741872412A 的《律师事务所执业许可证》，且
具备从事证券法律业务资格。
保荐机构律师同意接受保荐机构之委托，在该项目中向保荐机构提供法律服务，服
务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审
阅保荐机构就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构收集、
整理、编制该项目相关的工作底稿等。
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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银
行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司
尚未实际支付法律服务费用。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构
不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人聘请了中金公司作为本次发行的保荐机构，聘请了北京大成律
师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本次发行的发行人会计师，聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发
行的前次募集资金使用情况鉴证机构。
经核查，除法定应聘请的证券服务机构外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市金杜（广州）律师事务
所作为本次项目的保荐机构律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（[2018]22 号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按
照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》《保荐人尽
职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申
请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中
国南方航空股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同
意保荐中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上
交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2026 年 4 月 29 日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于中
国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中国南方
航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中国南方航空股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易的议案》等相关议案。
（二）2026 年 5 月 29 日，发行人召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于中国
南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于中国南方
航空股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中国南方航空股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中国南方航空股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易的议案》等相关议案。
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三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格
不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方
式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的
规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第
四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》
规定的发行条件”。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
根据公司董事会于 2026 年 4 月 29 日编制的《中国南方航空股份有限公司截至 2026
年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于中国南方航空股份有限公司截至 2026 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告
的鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZC10266 号），公司不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况。
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
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公司聘请的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度
财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2606999 号）。
到证券交易所公开谴责
根据公司公开披露的文件以及公司现任董事、高级管理人员签署的调查表并经查询
中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（网
址 ： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 （ 网 址 ：
http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交
易所（网址：https://www.bse.cn/）及百度搜索引擎（网址：http://www.baidu.com），公
司现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存
在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
根据公司公开披露的文件以及公司的说明、公司现任董事、高级管理人员签署的调
查表并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记
录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（网址：
http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交
易所（网址：https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、
http://www.baidu.com），公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
益的重大违法行为
根据公司公开披露的文件以及公司的说明并经查询中国证监会网站（网址：
http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）、
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深 圳 证 券 交 易 所 （ 网 址 ： http://www.szse.cn/ ） 、 北 京 证 券 交 易 所 （ 网 址 ：
https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中
国 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、
http://www.baidu.com），公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
根据公司公开披露的文件、公司的说明以及相关主管部门出具的无重大违法违规行
为证明并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信
记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（网址：
http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交
易所（网址：https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、
http://www.baidu.com），公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
（二）经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的
规定：
根据本次发行的发行方案，公司本次发行募集资金将用于“引进 46 架飞机项目”
和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。本次募集资金引进的飞机所对应的购买合同均已履行了行业主管部门备案程序。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相
关规定，公司本次募集资金投资项目不属于需要进行环境影响评价的建设项目，不需要
取得主管部门对该项目的环评审批文件。
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接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金用途不为持有财务性投资，不存在直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性
根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关
系、管理关系不会发生重大变化；本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的
关联交易不会发生重大变化，公司将严格按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及
规范性文件、上交所相关规则及规定以及《公司章程》等的规定履行必要程序，遵循公
允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性；本次发行不会使公
司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（三）经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公
司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
发行前总股本的百分之三十
根据本次发行的发行方案，本次拟发行的股份数量不超过 5,436,289,835 股，未超
过发行前总股本的百分之三十，符合上述规定。
离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6
个月
根据公司的公开披露文件，2022 年 11 月，经中国证监会《关于核准中国南方航空
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287 号）核准，发行人以非公
开发行的方式向南航集团发行 803,571,428 股 A 股股票，A 股募集资金总额为
次发行事项进行审议，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾 6 个月。
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合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
经核查，公司已在《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告》《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中披露了
本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并说明了本次发行属于理性融资，
融资规模具有合理性。
根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金总额预计不超过 1,500,000.00 万元（含
本数），将用于引进 46 架飞机项目及补充流动资金，进一步提高公司航空运输业务的
竞争力，优化公司资本结构，降低公司资产负债率，增强公司资金实力，支持公司长期
稳健发展。因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，符合“主要投向主业”的要
求。
（四）经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市
公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象
不超过三十五名。”
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不
超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，其中，南航集团拟以现
金方式认购本次发行股份金额不低于 500,000 万元（含本数）且不高于 1,000,000 万元
（含本数）。除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定
的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行人本次发行符
合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应
当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（五）经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。
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股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者
（计算结果向上取整至小数点后两位）（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的 A 股股份，自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。上述股份限
售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、
行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相
关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让”的规定。
新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过；
（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的规定，
具体如下：
根据本次发行的发行方案、公司公开的公告文件、公司提供的相关资料及说明，截
至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 18,120,922,035 股，南航集团直接持有发行人
有发行人 2,648,836,036 股 H 股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本的 66.52%，
为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
按照本次发行股票数量上限计算，即发行前公司总股本的 30%，即便不考虑南航集
团认购的部分，本次发行完成后，南航集团及其子公司持有公司股份比例也将不低于
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致公司控制权发生变化。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第十届董事会第十五次会议以及 2025 年年度股东会，审议通过了《关
于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股
股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担补偿责任。
发行人控股股东已出具承诺：
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所的有关监管规则，不越权干预南方航空经营管理活动，不侵占公司利益；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给南方航空或者投资者
造成损失的，南航集团愿意依法承担对南方航空或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人董事会事先确定私募投资基金
为本次发行的发行对象的情形，不涉及对发行对象是否需履行私募投资基金登记备案情
况进行核查。
八、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）宏观经济波动风险
民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度
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直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客
运和航空货运的需求，影响公司的业务及经营业绩。
（2）宏观政策风险
政府所制定的宏观经济政策，特别是周期性的宏观政策调整如信贷、利率、汇率、
财政支出等，都会使航空运输业受到直接或间接的影响。此外，政府对新航空公司的设
立、航权开放、航线以及票价等方面均有所管制，并同时规定了燃油附加费定价机制。
相关政策的变动也可能会影响到公司运营业绩及未来业务的发展。
（3）行业竞争加剧风险
面对日益变化多端的市场，如果公司未能有效增强预判能力，采取灵活的销售策略
和定价机制，将可能影响公司实现预期收益目标。在运力引进方面，如果公司未能建立
相应的运力引进、退出机制，将可能对公司经营效益产生重大不利影响。在开拓国际市
场方面，如果公司未能进一步提升国际航线的运营品质，将可能影响公司运营收入和盈
利水平。
（4）其他运输方式的竞争风险
航空运输、铁路运输、公路运输在中短途运输方面存在一定的可替代性。国内市场
竞争日益激烈，如果公司不能全面构建市场核心竞争力，强化支撑经营领先优势的机制
和能力、提升国际化经营管理水平，可能无法解决制约竞争力的深层次问题。
（1）安全风险
飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞
机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，异地运行、
过夜运行、国际运行较多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，
将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。
（2）信息安全风险
信息安全形势日渐严峻，如果公司对信息安全管理未能上升到公司甚至更高高度来
抓，加强信息安全资源投入，强化信息安全管理，将可能影响公司的安全、生产、运营、
营销和服务等工作，给公司造成影响和损失。
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（1）汇率变动风险
人民币不可自由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或
其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。公司大量的租赁负债以外币为单位，主要
是美元、欧元及日元，因此人民币兑外币的贬值或升值都会对公司的业绩构成重大影响。
（2）燃油价格波动风险
航油成本是公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油
价格的调整，都会对公司的成本造成较大的影响。如果国际油价出现大幅波动，公司的
经营业绩仍可能受到较大影响。
（3）利率波动风险
由于民航业有着“高投入”的行业特点，航空公司的资产负债率普遍较高。因此，
市场资金的松紧变化造成的利率波动对公司的财务费用有较大的影响，从而进一步影响
公司的经营业绩。
（4）累计未弥补亏损风险
截至 2025 年末，公司合并资产负债表未弥补亏损余额为 377.27 亿元。报告期各期，
公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为-42.09 亿元、-16.96 亿元及 8.57 亿元。
如果公司未来业绩改善不足预期，公司业绩仍有可能持续受其影响导致合并资产负债表
持续出现未弥补亏损等不利情况。按照《公司法》等法律法规的规定，公司实现利润应
优先用于弥补以前年度亏损。因此，公司累计未弥补亏损的情况，将可能会对以后年度
的股东分红回报带来不利影响。
（1）管理能力风险
随着公司业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，公司的组织结构和管理
体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度将逐渐增加。虽然公司持续引进、培养、
优化经营管理人才，不断提升治理效能，但仍然存在一定的管理风险，可能导致公司运
作效率的下降。
（2）关联交易风险
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公司与控股股东及控股股东其他下属企业以及合营、联营企业等关联方存在一定的
关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，
程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影
响。如果未来公司与重要关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关联交
易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情
况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2026 年 4 月 29 日召开的第十届董事
会第十五次会议审议通过，并在经南航集团批准后提交 2026 年 5 月 29 日召开的公司
监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在
不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者的
心理预期变化以及其它一些不可预见的内外部因素影响。因此，公司本次向特定对象发
行存在不能足额募集资金的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次向特定对象发行募集资金将用于引进 46 架飞机项目及补充流动资金。尽管公
司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因
素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞
争条件等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的
不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不及预期的风险。
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本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效
地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在
募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，
完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收
益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
九、对发行人发展前景的简要评价
（一）行业发展趋势
随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全球经济
发展中的地位日渐突出。根据国际航空运输协会（IATA）数据，2024 年全球国际客运
量已超过 2019 年峰值 0.50%。2025 年全球航空客运总需求（按照收入客公里计算）比
长 2.4%。国际航空运输协会（IATA）预测，2026 年全球航空公司总收入将达到 1.054
万亿美元，同比增长 4.5%。客运量预计将达到 52 亿人次，同比增长 4.4%，客运收入
预计达到 7,510 亿美元。
此外，公共航空运输体系和综合交通运输体系将越来越完善，各国政府对支线航空
以及普及中小城市的基本航空服务的支持力度会持续加大，低空领域也将逐步开放以促
进通用航空。同时，各国政府还将民航运输业与高速公路网络、高速铁路网络和城市轨
道交通相连接，形成相互衔接、优势互补的一体化综合交通运输体系。以上都将促进全
球航空运输业的健康快速发展。
根据民航局发布的《2025 年民航行业发展统计公报》，2025 年度，中国民航全行
业完成运输总周转量 1,640.8 亿吨公里、旅客运输量 7.7 亿人次、货邮运输量 1,017.2 万
吨，较 2024 年同期分别上涨 10.5%、5.5%、13.3%。行业运行总体稳中向好，运输生产
规模与运行品质同步提升，民航高质量发展再上新台阶。在国民经济稳定增长和居民收
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入不断增加的背景下，我国航空运输市场的巨大潜力将得到进一步释放。根据 2026 年
全国民航工作会议部署，下一步民航工作要深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，努
力开创“十五五”民航高质量发展新局面，深刻把握统筹发展和安全要求及建设现代化
产业体系要求，以更高水平航空安全保障民航高质量发展，推动民航产业发挥更大战略
作用。2026 年民航全行业将力争完成运输总周转量 1,750 亿吨公里、旅客运输量 8.1 亿
人次、货邮运输量 1,070 万吨，将围绕构建大容量、多频次、高效率的航空运输骨干网，
加快推进国内航空快线建设。
当前，行业供需格局正在经历结构性转变。供给端，民航业仍面临着全球供应链紧
张的制约和挑战，运力投放从规模扩张转向效益优先，行业整体供给持续维持较低增速。
但从中长期看，我国民航市场需求仍具备较大增长潜力。一方面，我国人均乘机次数相
较成熟航空市场仍处于较低水平，航空出行渗透率仍有较大提升空间；另一方面，超大
规模内需市场为行业提供了稳定且持续的需求支撑。在需求基础持续夯实、供需结构逐
步优化的背景下，我国民航业具备良好的发展前景。
（二）公司竞争优势
发行人已逐渐形成可持续、高质量的安全运营根基，强大完善的规模化、集团化的
全球资源布局，以广州、北京为核心的枢纽网络发展格局，精益高效、追求卓越的运行
运营内核，优质品牌服务影响力和成果涌现、行业领先的科技创新生态等六大核心竞争
力。
安全是航空公司的生命线，是品牌形象、社会信任和市场竞争力的最根本基石。公
司将确保“两个绝对安全”作为打造核心竞争力的首要任务。明确“两抓一防”安全管
理总体策略，深化安全七大体系建设，推动安全治理体系和治理能力现代化，狠抓风险
隐患治理，强化资质能力建设，持续推动飞行训练改革，严格把关，对违规违章保持高
压态势。报告期内，公司安全水平持续在中国民航保持领先，是中国国内唯一获得中国
民航局“飞行安全钻石三星奖”的航空公司，为公司发展战略推进筑牢了最坚实的基础。
公司运营数量超 900 架的运输机队，拥有波音 B787、B777、B737 系列，空客 A350、
A330、A320 系列，商飞 C919、C909 等型号飞机。本集团航线网络密集，形成密集覆
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盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。公司年旅客运输量最多、
常旅客规模最大、货邮运输量最多，是国内首个年旅客运输量超过 1.74 亿人次、货邮
运输量超过 193 万吨的航空公司。公司现有新疆、北京、深圳、北方等 20 余家分公司
和厦门航空等 9 家客、货运输航空公司，拥有多个基地、国内营业部和遍布各大洲的境
外营业部，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销
售网络。
公司坚定实施枢纽网络战略，构建以广州、北京为核心，战略重点市场为关键，全
网全通的航线网络，为客货运客户提供可持续的安全、便捷的出行选择。着力建设广州、
北京两大全方位复合型国际航空枢纽，实现双轮驱动，增强洲际连接与全球辐射能力，
支撑“空中丝绸之路”建设，创造新的盈利模式和发展方式，规模网络型航空公司形态
逐步形成。广州枢纽对标世界一流，集中资源强化中转，将东南亚作为重要腹地市场，
积极发展第六航权，加密国内干线，拓展东南亚、中东等国际航线，枢纽中转竞争力持
续提升。北京枢纽实施“中转+点对点”，聚焦日韩、中西亚、中东等市场，持续扩大
国内网络广度和厚度。同时，巩固提升乌鲁木齐、深圳、哈尔滨等区位门户复合型功能，
构建区域国际航线网络，与广、京枢纽高效联动。
公司具有多基地、多枢纽、多机型等规模特点，已基本形成“总部管总，分子公司、
区域营销中心、营业部主战，矩阵单位主建”的管控格局，核心资源更加集中、协同指
挥更加有力、动态响应更加及时、资源配置更加高效，形成了独特的运行运营核心能力。
公司纵深推进新一轮五大结构调整优化，推动运力资源紧跟高价值市场，提升市场经营
能力，持续精简机型、优化宽体机比例、优化客舱布局，大力提升劳动效率，攻坚盘活
低效资产，成本领先优势不断巩固，为盈利能力提供了有力保障。公司深化“大运行”
建设，坚持精细运行、精准调控、精益飞行，航班准点率、时刻执行率、飞机日利用率
等关键运营效率指标持续向好。公司大力夯实客户基础，深化客户经营体系建设，集团
客户与常旅客收入已成为核心支柱。公司围绕“吃、住、行、娱、游、购”搭建平台、
集成产品，以机票和里程为核心引流并创造衍生价值，生态圈建设取得实质性进展。
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服务是航空运输业的本质属性，是品牌形象与核心竞争力的直接体现。公司始终把
高质量的安全、服务、产品、技术、运行等作为品牌的重要支撑，打造“广州-北京”
核心枢纽品牌、“亲和精细”服务品牌、“绿色飞行”责任品牌，不断改进服务质量，
致力于打造国际一流服务品牌，品牌影响力在国内外持续提升。公司持续开展航班正常
专项提升行动，首创并优化旅客视角航班正常性管理，航班正常率持续位居国内前列，
全机队放行可靠度持续位居世界前列，致力于确立航班正常率的阶梯优势。通过优化全
链条服务体验、完善服务弥补与授权体系、打造“行李到家”“一刻登机”等标杆化服
务产品，用心用情解决旅客痛点。公司连续 8 年获得民航旅客服务测评（CAPSE）“最
佳航空公司奖”，连续 15 年保持中国品牌力指数航空服务类第一名，在英国“品牌金
融”（BrandFinance）发布的“2025 年全球最有价值航空公司”中位列国内航司第一。
全面履行乡村振兴、节能减排等社会责任，阳光南航、责任央企的良好形象得到有力彰
显。
创新是培育新动能、发展新质生产力的核心驱动力。公司以创新驱动战略为引领，
深入推进科技创新和产业创新融合发展。持续打造“南航 e 行”，实现“一机在手、全
程无忧”的功能全覆盖，社交媒体粉丝数、累计下载量、月活跃用户数等关键指标处于
行业前列。成立人工智能重点实验室等创新平台，自主可控的“天瞳”飞机健康监测系
统、“天极”运行控制系统等系统处于行业领先水平，自主研发国内首台“全动飞行模
拟机”，智能化、绿色化、融合化转型在业内领先。通过应用业务架构方法论，公司设
计并持续运营企业架构资产，确保 IT 与业务战略对齐。全力开展“AI+”专项行动，建
设企业级大模型平台，在飞行员管理、预测性维修、智能收益、智能客服等核心场景落
地智能应用，探索民航安全运行大模型。创新驱动正深刻重塑公司的商业模式、运营效
率和客户体验，为迈向世界一流注入强劲动力。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
中国南方航空股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
总裁：
__________________
王曙光 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日
保荐代表人：
__________________ _________________
龙 海 冯笑涵 年 月 日
项目协办人：
__________________
黄一可 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
中国南方航空股份有限公司 发行保荐书
附件
中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书
兹授权我公司龙海和冯笑涵作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具
体负责中国南方航空股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工
作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）龙海最近 3 年内曾担任过已完成的中邮科技股份有限公司（688648.SH，科
创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、广州白云国际机场股份有限公司
（600004.SH，上交所主板）向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人；冯笑涵最
近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资、转板项目签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人龙海、冯笑涵符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业
能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺
上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
中国南方航空股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________
陈 亮
保荐代表人：__________________ ___________________
龙 海 冯笑涵
中国国际金融股份有限公司
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