千禾味业食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司
关于千禾味业食品股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为千禾味
业 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等相关法律法规的要求，对千禾味业食品股份有限公司（以下简
称“千禾味业”、
“公司”、
“上市公司”）2022 年度向特定对象发行股票限售股上
市流通进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1097 号），
同意千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的注
册申请。
公司本次向特定对象伍超群先生发行普通股股票的实际发行数量为
司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，
限售期为自发行结束之日起 36 个月，预计将于 2026 年 7 月 13 日起在上海证券
交易所流通交易。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由发行前的 965,468,590 股增
加至发行后的 1,027,871,086 股
公司于 2023 年 4 月 7 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十三次会议，于 2023 年 6 月 6 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
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回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销 1 名激励对象离职
所涉 50,000 股限制性股票。2023 年 8 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成回购注销上述 50,000 股限制性股票，办理完毕后公
司总股本减少至 1,027,821,086 股。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会
第十九次会议，于 2024 年 1 月 3 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届
监事会第二十次会议，于 2024 年 2 月 1 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销 1
名离世激励对象所涉的 70,000 股限制性股票、1 名当期考核不合格激励对象所涉
的 20,000 股限制性股票，合计回购注销 90,000 股限制性股票。2024 年 2 月 29
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销上述
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五
次会议，于 2025 年 6 月 30 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销已离职 7 名激励对象
所涉 414,000 股限制性股票，回购注销其余 64 名在职激励对象因第二期解除限
售条件未成就所涉 1,836,000 股限制性股票，合计回购注销 2,250,000 股限制性股
票。2025 年 7 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成回购注销上述 2,250,000 股限制性股票，办理完毕后公司总股本减少至
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第五届董事会第六次会议、于 2025 年 9 月 29
日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于 2025 年半年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以总股份数 1,025,481,086 股为基
数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3
股，共计转增 307,644,326 股。2025 年 10 月 23 日公司完成上述转增。转增完成
后公司总股本增加 至 1,333,125,412 股，其中本次有限售条件流通股数量 由
截至本核查意见出具之日，除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未
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发生其他导致股本数量变动的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司
回购。该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限
售期规定。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，
发行对象同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
截至本核查意见出具之日，上述发行对象严格履行了以上承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 81,123,245 股
（二）本次限售股上市流通日期为 2026 年 7 月 13 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股数
序号 股东名称
（股） 司总股本比例 通数量（股） 量（股）
合计 81,123,245 6.09% 81,123,245 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 - 81,123,245
六、股本变动结构表
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变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 83,510,045 -81,123,245 2,386,800
无限售条件的流通股 1,249,615,367 81,123,245 1,330,738,612
股份合计 1,333,125,412 0 1,333,125,412
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股上市流通申请的股份数量、上市流通时
间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司本次解除
限售股股东严格履行了其在向特定对象发行股票中做出的相关股票限售承诺；公
司关于本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
王 昭 王玉亭
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