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北京市通商律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
差异化分红事宜之法律意见书
致：上海南方模式生物科技股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国北京司
法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具
法律意见。现本所接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，就公司 2025 年度利润分配方案涉及的差异化分红（以下简称
“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性
及重要性原则对与本次差异化分红有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所特作声明如下：
为制作法律意见书所必需的原始书面材料和副本材料，其所提供的文件和材料
是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意
见。
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监
管指引第 7 号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《上海南方模式生物
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司分别于 2026 年 4 月 23 日、2026 年 5 月 18 日召开第四届董事会第七次
会议、2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配方案的议案》，
同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证
券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税）。公司
通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。如在利润分配方案
公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组、股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，因股权激励授予股份完成归属、员工持股计划完成过户等导致公
司回购专用证券账户中股份数量变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额。
根据公司就本次差异化权益分派向上海证券交易所提交的《上海南方模式
生物科技股份有限公司关于差异化权益分派除权除息的业务申请》(以下简称
“《业务申请》”)，截至本次差异化权益分派申请日（即 2026 年 6 月 15 日），公
司总股本为 77,963,513 股，其中不参与本次利润分配的回购股份 696,589 股。
根据《自律监管指引第 7 号》第二十二条规定，上市公司回购专用账户中
的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转
换公司债券等权利，不得质押和出借。基于以上情况，公司回购专用账户持有
的公司股份不能参与公司 2025 年度利润分配，将造成公司实施权益分派股权登
记日的总股份数与实际参与利润分配的股份总数存在差异，故需进行本次差异
化分红。
二、本次差异化分红方案
年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股
本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重
组、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，因股权激励授予股份完成归
属、员工持股计划完成过户等导致公司回购专用证券账户中股份数量变动的，
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据公司于 2026 年 6 月 9 日披露的《关于调整 2025 年度利润分配总额的公
告》（公告编号：2026-035），因公司完成 2025 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期第一批的股份归属登记及 2026 年员工持股计划的股票非交易
过户，导致公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动，截至 2026 年 6 月 9
日，公司总股份数为 77,963,513 股，回购专用证券账户中股份数为 696,589 股，
扣除回购专用证券账户中股份数后的总股份数为 77,266,924 股，拟派发现金红
利总额为 9,658,365.50 元(含税)。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
根据公司就本次差异化权益分派向上海证券交易所提交的《业务申请》，公
司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2025 年度利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本
公积转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比
例为 0。
截至本次差异化权益分派申请日前一交易日（即 2026 年 6 月 12 日）的收盘
价格为 32.03 元/股。本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值计算如
下:
根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股
份变动比例)=（32.03-0.125）÷（1+0）=31.91 元/股（保留两位小数）。
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总
股本=（77,266,924×0.125）÷77,963,513=0.124 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股
份变动比例)=（32.03-0.124）÷（1+0）=31.91 元/股（保留两位小数）。
（二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
根据公司提供的申请文件，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的
除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算
的除权除息参考价格=|31.91-31.91|÷31.91=0%。
综上，本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情
形，且对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《上市公
司股份回购规则》《自律监管指引第 7 号》等法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书壹式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有
限公司差异化分红事宜之法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
王 巍
经办律师：___________________
张中杰
负 责 人：___________________
孔 鑫
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