上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”，含分公司、控股子公司）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股
权激励信息披露》
（以下简称“
《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》《上海阿拉丁生化科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励
计划（草案修订稿）》”）的有关内容，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）涉及的调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期
归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本
次作废”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划激励计划调整、第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废所涉及的有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相
关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所
律师履行了普通人的一般注意义务。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案修订稿）》、《上海
阿拉丁科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》
（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件以
及本所律师认为需要审核的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证，并已经得到了公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件资料；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述和说明真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师同意
将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本
法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律
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师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属及本次作
废事项，公司已履行如下批准和授权：
了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关于提请召开公
司 2024 年第四次临时股东大会的议案》。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。公司监事会就本次激励计划和激励对象名单发表了核查意见。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行本次激励
计划。
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划修订相关
的议案。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限
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制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划修订相关的
议案，就本次激励计划的修订发表了意见。
说明、《激励对象名单（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》《关于独立董事公开征集委
托投票权的公告（修订稿）》。
名单进行了公示，公示期间不少于 10 天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的异议。
公司 2024 年限制性股票计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认
为：列入公司《激励对象名单（修订稿）》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》
《关于公司＜2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激
励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相
关全部事宜等。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》，其
载明：在本次激励计划首次公开披露前六个月（即 2024 年 6 月 5 日至 2024 年 12 月 4 日，
以下简称“自查期间”），共有 1 名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自
查期间均不存在买卖公司股票的行为。经公司核查，该名核查对象买卖公司股票的行为均
发生在其知悉内幕信息之前，其在自查期间内交易的公司股票系基于对二级市场交易情况、
市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其在买卖公司股票前，并未知悉本次激励
计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公
司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。公司认为，公司已按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。在策划、论证、决
策本次激励计划事项过程中，公司严格限定参与策划讨论的人员范围，采取相应保密措施，
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并对接触内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在公司首次公开披露本激
励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。在本次激励计划草案公告前 6 个月内，
未发现相关核查对象利用与本次激励计划相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为或泄
露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行
为。
向激励对象授予限制性股票的议案》。
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发
表了核查意见。
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分 2024 年限制性股票激
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一
励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市
规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日的总股本扣减
公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。
季度权益分派实施公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用
证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），不进行资
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本公积转增股本，不送红股。
权益分派实施公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券
账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），不进行资本公
积转增股本，不送红股。
根据《激励计划（草案修订稿）
》第十章的相关规定，应对限制性股票的授予价格以
及已授予但尚未归属的数量进行调整。
（二）本次调整的方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格为 7.28 元/股。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的数量由 160.00 万股
调整为 192.00 万股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案修订稿）
》的相关规定，2024 年限制性股票激励计划的第一个
归属期为“自授予之日起 15 个月后的首个交易日至授予之日起 27 个月内的最后一个交易
日止”。本次激励计划授予日为 2024 年 12 月 26 日。因此，本次激励计划已进入第一个归
属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划第一个归属期的归属条
件及其成就情况具体如下：
归属条件（需同时满足） 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
者无法表示意见的审计报告；
属条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符
政处罚或者采取市场禁入措施；
合归属条件。
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期限
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任
要求。
职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 经北京德皓国际会计师事务
对应考核 营业收入较 2023 年增长率 所（特殊普通合伙）审计确认，
归属期
年度 触发值（An） 目标值（Am） 公 司 2025 年 营 业 收 入
第一个 695,723,919.66 元，相对 2023
归属期 年营收增长率达标触发值
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计 47.80% 、 未 达 全 额 目 标 值
算依据。 104.21%；按照激励计划线性
折算规则，本期公司层面限制
性股票可归属比例为 69.75%。
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（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时将 本次激励计划在职激励对象
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际 共 36 名，2025 年度个人绩效
归属的股份数量： 考核分级：A 级 34 人（归属
考核结果 A B C D E 比例 100%）、B 级 2 人（75%）、
个人层面归属
C 级 0 人（50%）、D 级 0 人
比例（Y）
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 个人考核未达标对应的不可
数量*公司层面归属比例（X）*个人层面归属比例（Y）。 归属股份全部作废。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
因此，2024 年限制性股票激励计划第一个归属期合计 36 名激励对象可归属 63.2986
万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的限制性股
票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司本次归属符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次作废的相关情况
（一）因激励对象离职而作废失效的限制性股票
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，鉴于公司 2024 年限制性
股票激励计划中，共计 2 名激励对象离职，已不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的
（二）因公司业绩考核未全额达标而作废的限制性股票
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本次激
励计划各年度业绩考核目标安排如下：
各年度营业收入较 2023 年增长率
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2025 年 47.80% 104.21%
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法如下：
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指标 完成度区间 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各年度营业收入相较于 2023
An≤A＜Am X=A/Am×100%
年增长率（A）
A＜An X=0%
注：1、A 指以 2023 年度营业收入为基数，各考核年度实际实现的营业收入增长率；
Am 指以 2023 年度营业收入为基数，各年度营业收入的目标值增长率；
An 指以 2023 年度营业收入为基数，各年度营业收入的触发值增长率；
X 指公司层面归属比例，系基于营业收入增长率完成情况确定的公司层面归属比例；
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年出具的审计报告（德
皓审字[2026]00001886 号）：公司 2025 年营业收入 695,723,919.66 元，相较于 2023 年增
长率为 72.69%，处于触发值与目标值区间内，按线性折算规则，公司层面当期限制性股
票可归属比例为 69.75%，剩余 30.25%对应在职激励对象部分的限制性股票 27.7514 万股
因未达到全额归属业绩条件，不满足归属资格，予以作废处理。
（三）因个人业绩考核未达标而作废失效的限制性股票
本次激励计划第一个归属期内，共计 2 名激励对象个人绩效考核未达到对应归属标准，
其对应不能归属的限制性股票 0.6901 万股全部作废失效。
因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为 36.9614 万股（各项作废分项数值加总
存在尾差，系计算过程中四舍五入所致）。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》
《考核管理办法（修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及
本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次归属及本次作废符合《管理
办法》
《上市规则》
《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；公司尚需继续按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务及办理后续事项。
（以下无正文，下页为本法律意见书结尾和签署页）
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