北京德恒律师事务所
关于海能未来技术集团股份有限公司
法律意见
地址：北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
电话：010-5268 2888 传真：010-5268 2999 邮编：100033
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
目 录
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
海能技术、公司、股份 海能未来技术集团股份有限公司
指
公司、发行人
本次发行/本次以简易
指 发行人2026年度以简易程序向特定对象发行股票
程序向特定对象发行
海能（济南）仪器有限公司、济南海能仪器有限
海能有限 指
公司
海能基石 指 海能基石技术有限公司
指 海能集团有限公司，英文名称为：HanonGroupInc.
香港海能
Limited
指 G.A.S. Gesellschaft für analytische Sensorsysteme
G.A.S.
m.b.H
元神生物 指 元神生物医疗科技（上海）有限公司
铭晔咨询 指 铭晔管理咨询（上海）有限公司
海能未来技术集团股份有限公司股东（大）会，
股东（大）会 指 《公司法》（2023修订）施行前的股东大会、《公
司法》（2023修订）施行后的股东会
董事会 指 海能未来技术集团股份有限公司董事会
监事会 指 海能未来技术集团股份有限公司监事会
海能未来技术集团股份有限公司董事会审计委员
审计委员会 指
会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
（XYZH/2025JNAA5B0136）
信永中和于2026年3月16日出具的《审计报告》
（XYZH/2026JNAA2B0098）
近两年《审计报告》 指 发行人2024年、2025年《审计报告》
本所为本次发行出具的《北京德恒律师事务所关
律师工作报告 指 于海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简
易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
本所为本次发行出具的《北京德恒律师事务所关
法律意见 指 于海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简
易程序向特定对象发行股票的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办
《注册管理办法》 指
法》
《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规
《发行上市审核规则》 指
则》
《公司章程》 指 《海能未来技术集团股份有限公司章程》
《海能未来技术集团股份有限公司股东会议事规
《股东会议事规则》 指
则》
《海能未来技术集团股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《海能未来技术集团股份有限公司关联交易管理
《关联交易管理制度》 指
制度》
《董事会审计委员会工 《海能未来技术集团股份有限公司董事会审计委
指
作细则》 员会工作细则》
《海能未来技术集团股份有限公司独立董事工作
《独立董事工作制度》 指
制度》
《募集说明书》 指 《海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
易程序向特定对象发行股票募集说明书》（申报
稿）
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2024年度、2025年度及2026年1-3月
一期 指 2026年1-3月
报告期末 指 2026年3月31日
中华人民共和国，仅为本次发行之目的，不包括
中国 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中
国台湾省
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于海能未来技术集团股份有限公司
法律意见
德恒 01F20260633-3 号
致：海能未来技术集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
同意担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《注
册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会、北交所的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，就发行人本次以简易程序向特定对象发行股票事宜出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他
规范性法律文件，对发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了核查，包括但
不限于：本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质
条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的主要股东、控股股东及实际控
制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的
主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人
公司章程的制定与修改、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范
运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环
境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、
诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《募集说明书》法律风险评价等重大法律事项。
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所经办
律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记
录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就
本次发行有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
为出具本法律意见，本所已得到发行人如下保证：
副本材料、复印材料、书面说明或证明。
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明、声明出具法律意见。
对于本法律意见，本所特作声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所经办律师法律尽职调查工作至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府主管部门、
发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，出具或提供证明文件的单位
应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见的真实性、
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
准确性和完整性承担责任。
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
自行引用或按中国证监会、北交所审核要求引用本法律意见或本所另行出具的律
师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
见，并不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见，且作为法律专业人士，对会计、审计、评
估、行业等非法律事项，仅负有一般注意义务。本所在本法律意见或在本所另行
出具的律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下。
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
正 文
一、本次发行的批准和授权
本所经办律师查验了包括但不限于发行人《公司章程》等制度文件、发行人
关于本次发行的相关会议文件。
（一）董事会审议批准并提交股东会审议授权
于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于修订<
公司章程>的议案》，拟在《公司章程》中增加股东会职权“公司年度股东会可
以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于 1 亿元且低于最近一年末净资产
将上述须提交股东会审议的议案提请发行人 2025 年年度股东会审议。
露了上述董事会决议。
（二）股东会审议批准
股东会审议的议案，同意授权公司董事会决定并办理本次发行的有关事宜。
（三）董事会审议批准
发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集说明书（草案）的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专
项报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
回报填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股
票设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司向特
定对象发行股票相关授权的议案》《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
议案》，并逐项审议通过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案的议案》。上述议案在提交第五届董事会第十四次临时会议审议前，已经
公司董事会战略委员会 2026 年第一次会议、审计委员会 2026 年第二次会议、第
五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度以简易程
序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026
年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补
措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<海能未来技术集团股份有限公
司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整
性的议案》，并逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认
购协议的议案》《关于更新公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的议案》。上述议案在提交第五届董事会第十五次临时会议审议前，已经公司董
事会战略委员会 2026 年第二次会议、审计委员会 2026 年第三次会议、第五届董
事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
（四）尚需履行的批准
根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规
定，发行人本次发行尚需北交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后
方可实施。
综上，本所经办律师认为：
次发行相关事项的决议，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次发行相关决议的内容合法、有效；
序合法、有效；
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
议，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次发行相关决议的内容合法、有效；
定后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具备本次发行的主体资格
发行人前身为海能有限，2006 年 11 月 29 日，成立时的名称为“海能（济
南）仪器有限公司”。2012 年 10 月 1 日，海能技术有限召开股东会会议，同意
将有限公司整体变更为股份有限公司；确认国富浩华会计师事务所（特殊普通合
伙）2012 年 9 月 19 日出具的国浩审字[2012]第 B22C3560 号《审计报告》和山
东天元同泰资产评估有限公司 2012 年 9 月 30 日出具的鲁天元同泰评报字[2012]
第 1019 号《资产评估报告书》相关审计、评估数据；同意以 2012 年 5 月 31 日
为基准日经审计的海能有限账面净资产 1,415.10 万元折合股本 1,300.00 万元，每
股 1 元人民币，余额 115.10 万元计入公司资本公积，现有股东作为发起人持股
比例不变。公司取得了济南市工商行政管理局于 2012 年 11 月 14 日颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：370100400004996）。发行人持续经营时间自海能
技术有限 2006 年 11 月 29 日成立之日起算。
经本所经办律师核查，发行人的设立符合当时的《公司法》（2005 修订）
的规定。
司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2023 号），
同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日
起 12 个月内有效。
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
股票在北京证券交易所上市的函》（北证函[2022]203 号），同意公司股票在北
交所上市。发行人的股票于 2022 年 10 月 14 日在北交所上市，证券简称为“海
能技术”，证券代码为“430476”，2025 年 10 月 9 日证券代码变更为“920476”。
（二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
发行人现持有济南高新技术产业开发区管委会于 2025 年 6 月 6 日核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 913701007926213730；住所为山东省济南市高
新区经十路 7000 号汉峪金谷 A3 地块 1 号楼第四层；法定代表人为张振方；注
册资本为 8517.98 万元；实收资本为 8517.98 万元；经营范围为“一般项目：工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；
生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；第一类
医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；生物化工产品技术
研发；人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；智能机器人的研发；智能机
器人销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；信息技术咨询
服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；检验检测服务；货物进出口；技
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）”。
经本所经办律师核查，发行人拥有合法有效的《营业执照》，且发行人《公
司章程》设定的发行人经营期限为永久存续，不存在营业期限届满、股东会决议
解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、行政
法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所经办律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在北交所上市交易，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
三、本次发行的实质条件
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法
规及规范性文件的规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。
本所经办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
行政法规及规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条件，具体
如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会以
简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案，股东会授权董事会在一定期限和
融资规模范围内决定发行人以简易程序实施本次发行的有关事宜；根据股东会的
授权，第五届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向
特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集说明书（草案）的议案》等议案，并逐项审议通过了《关于公司 2026
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，董事会决议经全体董事三分
之二以上通过，符合《公司法》第一百四十三、第一百四十八、第一百五十一条、
第一百五十二条和第一百五十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
审议通过的本次发行方案等文件及发行人的说明，发行人本次发行不存在采用广
告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
的相关条件”部分所述，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所经办律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于
本次发行的如下实质条件：
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
办法》第九条的规定，具体如下：
（1）发行人依法设立了股东会、董事会、审计委员会等机构，选举了独立
董事，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》
和《独立董事工作制度》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）经核查发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》
以及发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人具有独立、稳定经营能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（3）根据 2025 年《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，
未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第
（三）项的规定。
（4）根据发行人及境内控股子公司提供的《山东省经营主体公共信用报告
（无违法违规记录证明上市专版）》
《专项信用报告（有无违法记录证明专用版）》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息
报告（有无违法违规记录证明版）》《市场主体专项信用报告（无违法违规记录
证明版）》《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《天津市法人和
非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》并经本所经办律师通过公
开信息核查，发行人及境内控股子公司合法规范经营，依法履行信息披露义务，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
录证明及经本所经办律师通过公开信息核查，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一
年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
（5）发行人利益严重受损的其他情形。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项至第（五）项规定
的禁止性情形。
票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者》，发行人及其控股股东、
实际控制人、5%以上主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
能基石科学仪器智能制造基地项目及补充流动资金，与公司主营业务息息相关；
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十
五条的规定。
发行累计融资额低于 1 亿元且低于最近一年末净资产 20%的股票，该项授权的有
效期不得超过公司下一年度股东会召开日。根据发行人第五届董事会第十三次会
议、第五届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议、审计委
员会 2026 年第一次会议、审计委员会 2026 年第二次会议、审计委员会 2026 年
第三次会议、董事会战略委员会 2026 年第一次会议、董事会战略委员会 2026 年
第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会独立董
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
事专门会议第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议及 2025
年年度股东会决议，发行人股东会已授权董事会对本次发行方案（包括但不限于
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、发行方式、发行对象、定价依据和
发行价格、募集资金用途等）事项形成决议，本次发行的募集资金总额为
相关议案内容召开独立董事专门会议进行审核并发表明确意见，审计委员会已对
提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数
表决通过，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条及第二十三条
关于可以适用《注册管理办法》第三十二条第一款规定的审核程序的规定。
会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》，经
发行人董事会自查，并经本所经办律师核查本次发行的发行对象，本次发行不存
在向发行人前十名股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心员工发行股票，
连续十二个月内发行的股份未超过公司总股本百分之十且融资总额不超过二千
万元的不得采用《注册管理办法》第二十三条规定的方式发行的情形，符合《注
册管理办法》第二十八条的规定。
发行价格和定价原则如下：
本次发行的定价基准日为发行期首日（2026 年 6 月 23 日）。
本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（结果保留两位小数并向上取整）——15.36 元/股。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 20.20 元/
股。
根据以上所述，发行人本次发行的定价原则、价格产生方式符合《发行注册
管理办法》第四十四条和第四十五条的相关规定。
发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》
和中国证监会、北交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及
北交所的有关规定执行。因此，发行人本次发行的锁定期符合《注册管理办法》
第四十八条的相关规定。
（四）发行人本次发行符合《发行上市审核规则》规定的相关条件
录证明及经本所经办律师通过公开信息核查，发行人不存在《发行上市审核规则》
第四十二条规定的不得适用简易程序的如下情形：
（1）发行人股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三
年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易
所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；
（3）本次发行的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近
一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的其
他全国性证券交易场所纪律处分；
（4）北交所规定的其他情形。
据此，本次发行不存在《发行上市审核规则》第四十二条规定的不得适用简
易程序情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《发行上市审核规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，
符合本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）海能有限初始设立
海能技术前身为海能技术有限，成立于 2006 年 11 月 29 日，成立时的名称
为“海能（济南）仪器有限公司”，是根据山东省人民政府核发的商外资鲁府济
高字[2006]2295 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由美国海能集团
有限公司投资设立的外商独资企业。
（二）发行人整体变更设立为股份有限公司
日海能有限经审计的账面净资产 1,415.10 万元折合股本 1,300.00 万元整体变更设
立，于 2012 年 11 月 14 日取得济南市工商行政管理局于 2012 年 11 月 14 日颁发
的注册号为 370100400004996 的股份公司《企业法人营业执照》。
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。发
行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、行政法规和规范性
文件的规定。
要程序，符合当时有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所经办律师认为发行人的设立符合法律、行政法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
经核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、相关资产的权属证明、
《审计报告》
《内部控制审计报告》、财务相关制度、自报告期初以来的股东（大）
会、董事会、监事会、审计委员会等会议文件以及发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表等文件，本所经办律师认为，发行人业
务独立，资产独立完整，人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的前 200 名全体排名
证券持有人名册及限售股份数据表，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人前十大股东
的持股情况如下：
质押或冻
持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 结总数
（%） 件股份数（股）
（股）
海能未来技术集
团股份有限公司 境内非国有
回购专用证券账 法人
户
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
质押或冻
持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 结总数
（%） 件股份数（股）
（股）
限公司
中国农业银行股
份有限公司－华
夏北交所创新中
基金、理财
产品
定期开放混合型
发起式证券投资
基金
中国工商银行股
份有限公司－汇
添富北交所创新 基金、理财
精选两年定期开 产品
放混合型证券投
资基金
合计 33,143,539 38.9101 3,622,110 0
（二）发行人股份质押、冻结的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的前 200 名全体排名
证券持有人名册，截至 2026 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持
发行人股份不存在质押、冻结情况。
（三）发行人控股股东及实际控制人
发行人股东人数众多，股权十分分散。截至报告期末，王志刚持有发行人
的 20.2895%，始终为发行人第一大股东，且持股比例远高于其他股东。除王志
刚外，发行人不存在持有表决权股份比例超过 5%的其他股东。
从股东（大）会实际运行情况看，自发行人上市至今，海能技术所有非王志
刚回避表决的股东（大）会审议事项的决议结果均与王志刚表决意见一致。因此，
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
王志刚依其持有的股份足以对发行人股东（大）会的决议产生重大影响。
自发行人上市至今，发行人历经第四届董事会和第五届董事会。发行人第四
届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，均由王志刚提名并经股东（大）
会选举当选。发行人第五届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，均由
王志刚提名并经股东（大）会选举当选。王志刚提名的董事能够对公司董事会决
议构成重大影响。
王志刚作为发行人创始人、战略规划部负责人和核心技术人员，对公司的业
务经营、发展规划、重要人事任命等重要事项均具备重大影响。
综上，本所经办律师认为：
王志刚依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东会的决议产
生重大影响，其通过行使董事提名权和实际支配发行人股份表决权能够决定董事
会半数以上成员选任。王志刚为发行人控股股东、实际控制人。
（四）其他持股 5%以上的股东
报告期内，除王志刚外，发行人不存在持有表决权股份比例超过 5%的其他
股东。
经核查，本所经办律师认为：
能力和完全民事行为能力的民事主体，具有法律、行政法规和规范性文件规定担
任发行人股东的资格。
不存在质押、冻结的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
经核查，本所经办律师认为：
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
文件的规定，合法合规；发行人的全体发起人均具备发起设立股份有限公司的资
格。
规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
评估及验资等必要程序，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
文件的规定。
（二）向不特定投资者公开发行股票并在北交所上市
经核查中国证监会出具的《关于同意海能未来技术集团股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2023 号）及北交所出
具的《关于同意海能未来技术集团股份有限公司股票在北京证券交易所上市的
函》（北证函[2022]203 号），发行人股票于 2022 年 10 月 14 日在北交所上市，
证券简称为“海能技术”，证券代码为“430476”，2025 年 10 月 9 日证券代码
变更为“920476”。
（三）北交所上市后的股本演变
经核查，发行人在北交所上市后股本变动涉及两次股权激励实施和三次股份
回购事项，具体详见本所另行出具的律师工作报告正文“七、发行人的股本及其
演变/（三）北交所上市后的股本演变”部分。
经核查，本所经办律师认为：
风险。
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
发行股票及股东协议转让股份等情形；上市后股本变动仅涉及股权激励实施、股
份回购事项，前述事项均已依法履行内部决策、信息披露及相关法定程序，符合
《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及北交所相关规范性文件的规定，程
序完备、内容合法、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围
经本所经办律师核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经过市场监
督管理部门核准登记，经营范围和经营方式符合相关法律和公司章程的规定。
（二）发行人及其境内控股子公司从事业务经营，已取得了所需的资质证书
或履行了相关法律手续。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
存在在中国大陆以外经营的情形，且已就该境外投资履行完毕相应的核准或备案
程序。
（四）发行人主营业务在报告期内未发生变化。
（五）发行人主营业务突出。
（六）发行人依法存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其
持续经营的法律障碍。
综上，本所经办律师认为，发行人及境内控股子公司目前实际经营的主要业
务与其《营业执照》所核准的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合国家产
业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人已就境外投资履
行完毕相应的核准或备案程序；发行人的主营业务突出，报告期内没有发生重大
变化；发行人依法有效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
经核查，发行人的关联方主要包括：发行人的控股股东、实际控制人、持股
内监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等，具体详见本所另行出具的律
师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方及关联关系”部分。
（二）关联交易公允情况及非关联股东的利益保护
经本所经办律师核查，公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，已经董
事会确认；重大关联交易已经独立董事发表了独立意见或经独立董事专门会议审
议通过。
报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、
有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他
股东利益的情况，并已根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定履行了
相应的决策程序。
（三）发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》规定了有
关联交易决策程序的内容，还专门制定了《关联交易管理制度》，并经发行人的
股东会审议通过。该制度就关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策程
序、关联交易信息披露等内容进行了具体规定。本所经办律师认为，该等规定合
法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。
（四）减少和规范关联交易的措施
经本所经办律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的公司股东、董事、监事和高级管理人员于 2022 年分别
作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》。经核查，本所经办律师认为，上述
承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
经核查，发行人主营业务为实验分析仪器的研发、生产、销售。
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所经办律师通过公
开信息核查，报告期初至本法律意见出具日，除发行人及控股子公司、铭晔咨询、
元神生物外，发行人控股股东及实际控制人不存在其他股权投资情况。报告期内，
铭晔咨询无生产经营业务。元神生物为发行人的参股公司，发行人持股 10%，铭
晔咨询持股 90%，报告期内，元神生物主营业务为研发创新型医疗器械，系公司
与控股股东、实际控制人共同探索医疗领域市场，为公司未来业绩增长培育新的
增长点，公司按照持股比例与共同投资方风险共担、收益共享，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会对公司的未来财务状况和经营成果产生重大不利影
响。
根据发行人于 2026 年 2 月 9 日出具的《海能未来技术集团股份有限公司关
于拟与控股股东共同出资设立参股公司是否与公司经营业务构成同业竞争的情
况说明》，发行人及其控股子公司的相关产品实际未曾取得医疗器械生产、销售
所需的登记证书、生产许可证书等文件，不具备从事医疗器械生产、经营的相关
资质，亦未开展医疗诊断类相关业务。
通过对铭晔咨询、元神生物的经营范围和实际从事的业务进行核查，本所经
办律师认为，公司不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业从事相同、相
似主营业务的情况，公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间就发行人
主营业务不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
为避免与发行人之间发生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已经出
具《关于与海能未来技术集团股份有限公司避免和消除同业竞争之承诺函》。经
核查，本所经办律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（七）减少关联交易和避免同业竞争措施的披露
经核查，发行人已就相关主体作出的减少关联交易和避免同业竞争的承诺、
措施进行了充分披露。
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有不动产权/房屋所有权的情况
经核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司名下已取得不动产权证
的不动产共 14 处。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）发行
人拥有不动产权/房屋所有权的情况”。
（二）发行人在建工程情况
经核查，截至报告期末，发行人控股子公司海能基石有 1 处在建工程“海能
科学仪器智能制造基地项目”，该在建工程已取得的建设手续详见律师工作报告
正文“十、发行人的主要财产/（二）发行人在建工程情况”。
（三）发行人拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产的情况
经核查，截至报告期末，发行人拥有 73 个注册商标，其中 4 个为境外商标。
详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人拥有的商标、专
利、软件著作权等无形资产的情况/1．发行人拥有的商标权”。
经核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司持有有效专利 194 项，
包含 55 项发明专利、133 项实用新型、6 项外观设计，发行人境外控股子公司
G.A.S.持有有效专利 2 项。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）
发行人拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产的情况/2．发行人拥有的专利
权”。
经核查，截至报告期末，发行人拥有 94 项计算机软件著作权。详见律师工
作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人及其境内控股子公司拥有的
商标、专利、软件著作权等无形资产的情况/3．发行人拥有的计算机软件著作权”。
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
经核查，截至报告期末，发行人拥有 12 项域名。详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产/（三）发行人及其境内控股子公司拥有的商标、专利、软件
著作权等无形资产的情况/4．发行人拥有的域名”。
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况
发行人拥有的主要经营设备均为发行人以购买方式取得。截至本法律意见出
具日，该等设备不存在被抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况，不存在融资
租赁、所有权保留情形。
（五）发行人的长期股权投资情况
经核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有直接或间接控股子公司 15 家，
其中直接控股子公司 8 家，间接控股子公司 7 家（含 2 家境外控股子公司）；参
股公司 11 家，其中直接参股公司 4 家，间接参股公司 7 家。详见律师工作报告
正文“十、发行人的主要财产/（五）发行人的长期股权投资情况”。
（六）发行人租赁财产情况
经核查，截至报告期末，发行人租赁 12 处生产经营房屋。详见律师工作报
告正文“十、发行人的主要财产/（九）发行人租赁财产情况”。
综上，本所经办律师认为：
方式、申请方式或购买取得，取得方式合法有效。
财产的所有权或使用权的行使不受限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见出具日，发行人报告期内已履行或正在履行
的重大合同，包括报告期内发行人发生的按金额排名前二十的销售合同、按金额
排名前二十的采购合同、借款合同等的内容与形式合法有效，不存在可预见的潜
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
在法律风险，也不存在合同主体需要变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（二）经核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、劳动关系、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，截至报告期末，发行人及境内控股子公司没有正在履行的担
保合同。
（四）根据发行人截至报告期末的财务报表并经本所经办律师核查，发行人
较大金额的其他应收账款和其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质
合法有效并应受到法律保护。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立至今不存在合并、分立的情形。发行人报告期内历次增
资扩股、减少注册资本的情况详律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变
/（三）北交所上市后的股本演变”。
（二）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，报告期内，发行人不存在
资产置换、资产剥离、重大资产出售、重大资产重组等行为。根据发行人说明并
经本所经办律师查阅公开披露信息，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
（三）发行人报告期内的主要资产变化及收购兼并情况详见律师工作报告正
文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（三）发行人报告期内的主要资
产变化及收购兼并情况”。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）2012 年 10 月 16 日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通
过《济南海能仪器股份有限公司章程》。2022 年 4 月 22 日，发行人 2022 年第
二次临时股东大会审议通过了发行人股票发行并在北交所上市后适用的《海能未
来技术集团股份有限公司章程（北交所上市后适用）》。2023 年 10 月 9 日，发
行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章
程>的议案》，因实施 2020 年股票期权激励计划（第一次行权），对《公司章程》
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
关于注册资本和股份总数的规定进行了相应的修改。2023 年 12 月 5 日，发行人
司法》及《上市公司独立董事管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，修
订了《公司章程》中关于独立董事、利润分配决策程序等相关规定。2024 年 1
月 17 日，发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本及修
订〈公司章程〉的议案》，因回购公司股份用于注销并减少公司注册资本的需要，
对《公司章程》关于注册资本和股份总数的规定进行了相应修改。2024 年 10 月
议案》，将董事会组成人员数由 9 名改为 7 名。2025 年 5 月 20 日，发行人 2024
年年度股东会审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，因实
施 2020 年股票期权激励计划（第二次行权），对《公司章程》关于注册资本和
股份总数的规定进行了相应的修改。2025 年 8 月 27 日，发行人 2025 年第一次
临时股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，根据《公司
法》及 2025 年新修订的《上市公司章程指引》的相关规定，取消了监事会，由
董事会审计委员会行使监事会职权，并对现行《公司章程》的相应条款进行了修
订。2026 年 4 月 7 日，发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》，对《公司章程》关于股东会职权的规定进行了修订，增加
“在公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于 1 亿元且
低于最近一年末净资产 20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股
东会召开日”。
（二）经核查，发行人《公司章程》的制定和报告期内的历次修改已履行了
必要的法律程序、合法有效，《公司章程》的制定和其他历次修改均已履行完毕
工商变更手续。
（三）发行人《公司章程》按照《公司法》及中国证监会《上市公司章程指
引》等相关法律规定制定，且内容符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
股东的权利可以依据发行人《公司章程》得到充分保护，发行人《公司章程》不
存在对股东，特别是中小股东行使权利的限制性规定。
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，上述议事规则
的制定、历次修改及内容均符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人各次会议的通知、会议决议、会议记录等法律文件，报告
期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的书面文件记录并经本所经办律师核查，报告期内，
发行人股东（大）会对董事会的历次授权及股东（大）会或董事会的重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事和高级管理人员情况
根据发行人现任董事和高级管理人员的简历、填写的调查表及出具的承诺并
经发行人确认，同时经本所经办律师通过公开信息核查，发行人现任董事、高级
管理人员不存在《公司法》第一百七十八条及其他法律、行政法规、规范性文件
所规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；董事、总经理未自营或为
他人经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动；董事、总经理等
高级管理人员的任期均为三年，连选可以连任。
本所经办律师认为，公司现任董事和高级管理人员的任职，符合法律、行政
法规和规范性文件的规定。
（二）近三年发行人董事、监事及高级管理人员、专门委员会的变化情况
经本所经办律师核查，发行人董事会、监事会换届选举、高级管理人员聘任
及审计委员会选举履行了法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的程
序；报告期期初至本法律意见出具日，发行人董事、高级管理人员没有发生重大
变化。
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
（三）发行人的独立董事
根据独立董事声明，并经本所经办律师通过公开信息核查，发行人独立董事
任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行
政法规及其他规范性文件的规定，《公司章程》及《独立董事工作制度》中规定
的职权范围没有违反有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
经核查发行人及其境内控股子公司提供的纳税资料、近两年《审计报告》，
本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、
行政法规和规范性文件的规定；发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（二）政府补助
经核查，本所经办律师认为，报告期内，发行人及境内控股子公司享受的政
府补助资金政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税情况
根据发行人提供的发行人及其境内控股子公司调取的《山东省经营主体公共
信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》《专项信用报告（有无违法记录证
明专用版）》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项
公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《市场主体专项信用报告（无
违法违规记录证明版）》《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《天
津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》并经本所经办
律师通过公开信息核查，报告期内，发行人及境内控股子公司依法纳税，不存在
因违反法律、行政法规而遭受重大税务处罚的记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
报告期内，发行人及其境内控股子公司能够遵守国家有关环境保护的法律、
行政法规，生产经营符合环境保护要求，没有违反环境保护法律的重大违法违规
行为。
（二）发行人符合质量、技术标准的情况
发行人及境内控股子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报
告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处
罚；发行人已建立了完善的质量管控体系，能够有效控制产品质量风险。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的运用
根据中国证监会出具的《关于同意海能未来技术集团股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2023 号），发行人于
投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
资金净额为人民币 91,182,233.84 元。
上述募集资金净额已于 2022 年 9 月 29 日到位，经信永中和审验并出具了
XYZH/2022JNAA50266 号《验资报告》。
经核查，关于前次募集资金的使用、变更情况，发行人履行了必要的审批程
序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情
况的信息披露与实际使用情况相符。
（二）本次发行募集资金的运用项目
本次发行计划募集资金总额人民币 8,899.9988 万元，募集资金扣除发行费用
后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 19,506.59 8,899.9988
本所经办律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。
募投项目已经完成项目立项备案，已取得项目涉及用地的土地使用权，办理了建
设用地规划手续和工程建设许可手续，并取得了项目主管环境部门同意项目建设
的批复。
发行人本次发行募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。本所经办律师
认为，实施募投项目不会导致同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认及本所经办律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务
一致。发行人发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对
公司未来发展趋势的审慎规划。本次募集资金项目的有效实施是实现发行人发展
计划的重要前提。发行人的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件情况
根据发行人提供的材料并经本所经办律师通过公开信息核查，截至本法律意
见出具日，发行人及境内控股子公司不存在尚未了结或可预见的涉诉金额在 50
万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人及其境内控股子公司调取的《山东省经营主体公共信用报告（无
违法违规记录证明上市专版）》《专项信用报告（有无违法记录证明专用版）》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息
报告（有无违法违规记录证明版）》《市场主体专项信用报告（无违法违规记录
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
证明版）》《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《天津市法人和
非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》以及出具的说明，并经本
所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、发行人及境内控股
子公司环保、安全生产、税务、海关、外汇、自然资源和规划、人力资源和社会
保障等主管行政机关网站核查，报告期初至本所经办律师网络核查日（2026 年 6
月 2 日），发行人及境内控股子公司不存在因违反法律、行政法规规定而受到主
管行政机关重大行政处罚的情形。
（二）发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司出具的说明、访谈持股 5%以上股东、持股 5%以上股东填写的调
查表并经本所经办律师通过公开信息核查，截至本法律意见出具日，发行人持股
行政处罚案件。
（三）董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司出具的说明、访谈公司董事长、董事长及总经理填写的调查表并经
本所经办律师通过公开信息核查，截至本法律意见出具日，发行人董事长、总经
理不存在未披露的尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚
案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险评价
本所经办律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说
明书》中引用的法律意见和律师工作报告的相关内容进行了审慎的审查，确认《募
集说明书》不致因引用法律意见和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十条规
定的贪污贿赂、侵占、挪用财产等违法违规情形，发行人符合《公司法》《证券
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件所规定的以简易程序向特
定对象发行股票的主体资格和实质条件。
（二）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。
（三）本次发行尚需取得北交所的审核同意，并经中国证监会履行注册程序
后方可实施。
本法律意见一式六份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效，具有同
等法律效力。
（以下无正文，为《北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司
关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
闫 正
承办律师：
李蓓蓓
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
