北京海润天睿律师事务所
关 于
华海清科股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就
及作废部分已授予未归属限制性股票事项的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696；传真：010-88381869
二○二六年七月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于华海清科股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就
及作废部分已授予未归属限制性股票事项的
法律意见书
致：华海清科股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”、
“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《科创板自律监管指南
第 4 号》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，就华海清科 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
的授予调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予未归属
限制性股票事项（以下分别简称“本次调整”、“本次归属”及“本次作废”）出
具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
法律意见书
法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本次激励计划中某
些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证；
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；华海清科还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见
书；
任何其他目的；
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法
承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属及
本次作废，公司已履行如下批准和授权：
（以下简称《激励计划（草案）》或《激励计划》）和《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
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事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权
激励计划所涉及事项发表了独立意见。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对本次激励计划
的激励对象名单进行了核实和确认。
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2023 年 5 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、
《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划
首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
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《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对
本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会发表了同意的明确意见。
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事
会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了
核查意见。
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归
属人员名单进行核实并发表了核查意见。
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就
的议案》、《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。公司提名与薪酬委员会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属人
员名单进行核实并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本
次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次调整的相关情况
鉴于公司 2025 年年度权益分派方案已于 2026 年 6 月 10 日实施完毕，本次利
润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），以资本公积向全
体股东每 10 股转增 4.00 股。
公司董事会根据相关法律、行政法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》
及 2023 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次及预留授予相关事项
进行调整。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的授予价格及授予数量调
整的方法如下：
（1）限制性股票授予价格的调整：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的限制性股票首次授予价格=（43.255-0.40）÷（1+0.40）=30.611 元/股。
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调整后的限制性股票预留授予价格=（45.422-0.40）÷（1+0.40）=32.159 元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后限制性股票首次授予数量=380.3579*（1+0.4）=532.5010 万股（已剔除
第一个归属期已离职人员获授股份），但因权益分派后部分激励对象个人获授数量
调整时出现了不足 1 股的情况，需对调整后股数不足 1 股的余数作舍去处理，故
最终调整后的限制性股票首次授予数量为 532.4907 万股。
调整后的限制性股票预留授予数量=100.3938*（1+0.40）=140.5513 万股（已
剔除第一个归属期已离职人员获授股份），但因权益分派后部分激励对象个人获授
数量调整时出现了不足 1 股的情况，需对调整后股数不足 1 股的余数作舍去处理，
故最终调整后的限制性股票预留授予数量为 140.5472 万股。
本次激励计划第一次归属后，首次授予部分的 4 名激励对象因离职而不具备
激励对象资格，需作废其获授但尚未归属的 7.7105 万股限制性股票，故本次调整
后首次授予的激励对象人数由 231 人调整为 227 人、首次授予限制性股票数量由
元/股。
由于本次激励计划第一次归属后，预留授予部分的 3 名激励对象因离职而不
具备激励对象资格，需作废其获授但尚未归属的限制性股票 4.0321 万股，故本次
调整后预留授予的激励对象人数由 87 人调整为 84 人、预留授予限制性股票数量
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由 100.3938 万股调整为 135.1711 万股、预留授予价格由 45.422 元/股调整为 32.159
元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整无需提交公司股东会审议。
三、本次归属的相关情况
根据《激励计划》的相关规定，激励计划首次授予部分激励对象的第二个归属
期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的
最后一个交易日止”；本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 7 月 6
日，因此首次授予部分限制性股票的第二个归属期为 2026 年 7 月 6 日至 2027 年
激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
在职激励对象均未发生前述
情形，符合归属条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
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除已离职的激励对象外，其
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
他激励对象均满足 12 个月以
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
上的任职期限，符合归属条
以上的任职期限。
件。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期对应
的考核年度及业绩考核目标具体如下表所示：
对应考核年
归属期 业绩考核目标
度 根据立信会计师事务所（特
（1）2024 年每股收益不低于 4.42 殊普通合伙）对公司 2024 年
元/股，且不低于对标企业 75 分位 年度报告出具的审计报告
值； （ 信 会 师 报 字 [2025] 第
（2）以 2021 年营业收入为基准， ZB10934 号），考核期内：
第二个 2024 年营业收入增长率不低于 1、公司 2024 年度每股收益
归属期 220%，且不低于对标企业 75 分位 为 8.03 元/股，且高于对标企
值； 业 75 分位值，符合该项业绩
（3）以 2021 年研发投入为基准， 考核指标。
注：①上述业绩考核目标中每股收益指标，以归母扣非净利 2021 年的增长率为 323.20%，
润为计算依据。每股收益=归母扣非净利润/公司总股本；若公司 且高于对标企业 75 分位值，
发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司 符合该项业绩考核指标。
股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做 3、以 2021 年研发投入为基
调整，以 2022 年底公司股本总数为计算依据。 准，2024 年研发投入增长率
②上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年 为 230.04%，符合该项业绩考
度审计报告所载数据为计算依据。 核指标。
③若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类
发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致
与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异
动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换部分样本。
公司 2023 年限制性股票激励
（五）个人层面绩效考核要求 计划首次授予的 231 名激励
首次授予限制性股票第二个归属期个人业绩考核年度为 对象中：
计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关规定进行， 备激励对象资格；1 名激励对
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划 象因个人层面绩效考核结果
分为 A（卓越）、B（优秀）、C（良好）和 D（不合格）四个等 为“D”，对应个人层面归属的
级。根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对 标准系数为 0；10 名激励对
象的实际归属的股份数量： 象因个人层面绩效考核结果
考核结果 A B C D 为“C”，对应个人层面归属的
标准系数 1 0.75 0 标准系数为 0.75；剩余 216 名
由此，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人标 激励对象个人层面绩效考核
准系数×个人当年计划归属数量。 结果均为 B 及以上，个人层
面归属的标准系数为 1。
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综上所述，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期符合条件的 226
名激励对象合计可归属的限制性股票数量为 155.0311 万股。激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至
以后年度。
依据公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的激励
对象及其持有的限制性股票情况如下：
已获授予的 可归属数量 可归属数量占已
序号 姓名 国籍 职 务 限制性股票 获授予的限制性
（万股）
数量（万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核心
技术人员
小 计 32.9732 9.8917 30.00%
二、核心管理、技术（业务）骨干
核心管理、技术（业务）骨干（合计 221 人） 488.3200 145.1394 29.72%
首次授予合计 521.2932 155.0311 29.74%
据此，本所律师认为，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为 2026
年 7 月 6 日至 2027 年 7 月 5 日，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草
案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的相关情况
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 4 人因离职已
不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的 7.7105 万股限制性股票不得归属，
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按作废处理；同时，首次授予的激励对象中 10 人因个人层面年度绩效考核结果为
“C”，对应个人层面归属的标准系数为 0.75；1 人因个人层面年度绩效考核结果
为“D”，对应个人层面归属的标准系数为 0，因此其已获授但未满足归属条件之
个人绩效考核的 1.6189 万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。由此，公司
将合计作废上述首次授予部分激励对象 9.3294 万股限制性股票。
五、本次调整、本次归属及本次作废尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、本
次归属及本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司
申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性
文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属
和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《激励计划》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划》
的相关规定；激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为 2026 年 7 月 6 日
至 2027 年 7 月 5 日，《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司需就本
次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限
责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规
和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
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