国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
国信证券股份有限公司
关于
国旅文化投资集团股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
收购人财务顾问
二〇二六年七月
国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
第一节 声明
国信证券受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经审慎核查，出
具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完
整性负责。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精
神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料及了解本次收购的基础
上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供投
资者及有关各方参考，并特此说明：
（一）本财务顾问独立地就本次收购发表核查意见。
（二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一
致行动人提供，其已保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表
意见的内容仅限于收购报告书及其摘要正文所述内容，除非中国证监会另有要求，
不对与本次收购有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。
（六）本财务顾问报告不构成对国旅联合的任何投资建议，投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书
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摘要、国旅联合相关公告、法律意见书等信息披露文件。
（七）本财务顾问报告仅供江西迈通收购国旅联合事宜报告时作为附件使用，
未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
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五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 19
十三、对本次收购前 24 个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ..43
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
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第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《国信证券股份有限公司关于国旅文化投资集团股份有
本财务顾问报告 指
限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书》
收购报告书摘要、摘要 指 《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支
本次重组、本次交易 指
付现金购买润田实业 100.00%股份
江西迈通以其所持有的润田实业 51%股份认购上市公司
本次收购 指
发行的股份
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
江西迈通、收购人 指 江西迈通健康饮品开发有限公司
江旅集团、一致行动人一 指 江西省旅游集团股份有限公司
南昌江旅、一致行动人二 指 南昌江旅资产管理有限公司
上市公司、国旅联合 指 国旅文化投资集团股份有限公司（600358.SH）
润田实业、标的公司 指 江西润田实业股份有限公司
建银基金 指 江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）
江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名：江西省
江旅资本 指
旅游产业资本管理集团有限公司）
江西长旅集团 指 江西省长天旅游集团有限公司
江旅产投 指 南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）
江西行政事业资产集团 指 江西省行政事业资产集团有限公司
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
润田投资 指 江西润田投资管理有限公司
金开资本 指 南昌金开资本管理有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》（2025 年）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第三节 财务顾问承诺
国信证券股份有限公司在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发
布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，
对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容
与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露内容的核查
《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书》共分为十二部分：收购人及
其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出
要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前六个月内买卖上市交易股份情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重
大事项、备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了
收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其
一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司
法》《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等法律法规及规范性文件对上
市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的的核查
收购人及其一致行动人在《收购报告书》及其摘要中披露的收购目的如下：
（一）完善消费产业链布局，提升上市公司综合竞争力
上市公司自 2019 年起聚焦文旅消费的战略定位，后续又引入了跨境电商业
务，在原互联网数字营销业务基础上，进一步充实了上市公司服务消费内容。根
据董事会制定的“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，上市公司致力于打
造具有江西特色的商品消费产业链。本次拟注入的润田实业主要从事包装饮用水
的生产和销售，拥有自主消费品品牌和优质产品，契合上市公司的战略定位，可
快速补齐上市公司在产品消费领域的空缺，实现从消费服务、消费场景、消费渠
道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于上市公司加快实现战略发展目标。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在品牌推广、营销渠道、客户资源、
产品开发等方面进行一定的协同和互补效应，有利于打开上市公司的增长潜力，
提升上市公司的综合竞争力。
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（二）注入优质资产，大幅度提升上市公司盈利能力和投资价值，实现股
东利益最大化
根 据标 的公司 财 务数据 ，标的公 司 2023 年和 2024 年分 别实现净利 润
力较弱，通过本次交易将盈利能力较强、市场空间广阔的包装饮用水行业优质资
产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上
改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，大幅
度提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。
（三）深化落实国企改革要求，促进国有资产证券化
本次交易旨在落实国家及江西省政府关于深化国企改革及整合的要求，充分
利用国有上市平台，整合江西省内“好水、好品、好物”等优质资源，实现资源
资产化、资产证券化，实现国有资产保值增值。
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，江旅集团控制的润田实业的股
份将转化为上市公司的股份，实现润田实业的证券化，并进一步提高江旅集团控
制的上市公司股权比例，在促进国有资产证券化的同时，亦为上市公司的持续稳
健发展打下基础。
（四）借助上市平台为标的公司赋能，提升品牌价值，实现高质量发展
标的公司作为江西省内企业，“润田”品牌作为江西省本土品牌，在本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台进一步提
高“润田”品牌的全国知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司经营业绩
和市场占有率，提升标的公司的市场竞争力，助力标的公司和上市公司的高质量
发展。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信
记录的核查
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（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
本次收购完成前，江旅集团直接持有上市公司19.57%股份，并通过其控制的
南昌江旅间接持有上市公司4.73%的股份，合计持有上市公司24.30%的股份，系
上市公司控股股东；江西省国资委系上市公司实际控制人；收购人江西迈通未直
接持有上市公司股份。
本次收购完成后，江西迈通将直接持有上市公司28.86%股份，系上市公司控
股股东；控股股东及其一致行动人将合计持有上市公司39.41%股份，江西省国资
委仍系上市公司实际控制人，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次重组前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
江旅集团 98,803,000 19.57% 98,803,000 8.49%
南昌江旅 23,875,934 4.73% 23,875,934 2.05%
江西迈通 - - 335,691,562 28.86%
控股股东及一致行动人（合计） 122,678,934 24.30% 458,370,496 39.41%
润田投资 - - 162,580,031 13.98%
金开资本 - - 159,947,156 13.75%
其他股东 382,257,726 75.70% 382,257,726 32.86%
合计 504,936,660 100.00% 1,163,155,409 100.00%
截至本财务顾问报告出具之日，江西迈通、南昌江旅的间接控股股东均为江
旅集团，同时江西迈通、江旅集团及南昌江旅均为江西省国资委实际控制的公司。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及
相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制
关系；（二）投资者受同一主体控制……”因此，江西迈通、江旅集团及南昌江
旅在本次收购中属于一致行动人。
公司名称 江西迈通健康饮品开发有限公司
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园 1#厂房
法定代表人 危建军
国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91360126MA35HBAP8A
公司类型 其他有限责任公司
经营期限 2016.04.18 至长期
饮料及冷饮服务；投资与资产管理；国内贸易；财务咨询（以上咨询
经营范围 均除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立时间 2016 年 4 月 18 日
江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）持股 97.09%
股东名称
江西省旅游集团股份有限公司持股 2.91%
通讯地址 江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋 2 楼
通讯方式 0791-88180230
公司名称 江西省旅游集团股份有限公司
注册地址 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
法定代表人 段卫党
注册资本 130,000.00 万元
统一社会信用代码 913600003147663083
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
经营期限 2022.05.09 至长期
旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2014 年 11 月 18 日
股东名称 江西省长天旅游集团有限公司持股 100.00%
通讯地址 江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋
通讯方式 0791-88339902
公司名称 南昌江旅资产管理有限公司
江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 998 号绿地中央广场 C 区 C1 办公
注册地址
楼 2503 室
法定代表人 徐元华
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91360125MA37Q63U1R
公司类型 其他有限责任公司
经营期限 2018.02.09 至 2038.02.08
一般项目：以自有资金从事投资活动，信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务），融资咨询服务，企业管理咨询，财务咨询，非居住房
经营范围
地产租赁，商业综合体管理服务，物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2018 年 2 月 9 日
国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
江西省长天旅游集团产融控股有限公司持股 90.00%
股东名称
南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）持股 10.00%
通讯地址 江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 12 楼
通讯方式 0791-82269768
收购人江西迈通及其一致行动人江旅集团、南昌江旅已出具《关于不存在<
收购管理办法>第六条规定的情形及符合第五十条规定的说明》，确认：
“1、截至本文件出具日，收购人（江西迈通健康饮品开发有限公司）及其
一致行动人（江西省旅游集团股份有限公司、南昌江旅资产管理有限公司）不存
在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
不存在下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
致行动人（江西省旅游集团股份有限公司、南昌江旅资产管理有限公司）能够按
照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关备查文件。”
经核查收购人及其一致行动人的工商登记资料，经查询中国裁判文书网、国
家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、收购人
及其一致行动人出具的声明等，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在中
华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告出具之
日，其不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的
情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，收购人及
其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备本次收购的经济实力的核查
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江西迈通为控股型公司，主要从事投资业务，自身无实际经营业务。江西迈
通除投资标的公司润田实业外，未投资其他企业。
江西迈通2023年至2025年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 106,445.33 109,815.31 106,496.86
所有者权益 102,344.42 102,399.40 102,416.86
资产负债率 3.85% 6.75% 3.83%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 4,025.02 3,297.54 3,306.09
净资产收益率 3.93% 3.22% 3.23%
注 1：上述数据为经审计的单体口径财务数据。
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年
末净资产*100%
江旅集团主营业务为景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行社
综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块的业务。
江旅集团 2023 年至 2025 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,789,298.63 1,571,140.51 1,398,251.94
所有者权益 185,555.49 215,398.47 190,057.55
资产负债率 89.63% 86.29% 86.41%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 3,532.80 3,284.61 2,458.81
净利润 -29,404.94 -51,443.05 -39,125.64
净资产收益率 -15.85% -23.88% -20.59%
注 1：上述数据为经审计的单体口径财务数据。
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年
末净资产*100%。
南昌江旅主营业务为股权投资及自有资金投资的资产管理业务。
国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
南昌江旅 2023 年至 2025 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 193,285.84 176,505.63 180,920.63
所有者权益 63,903.52 62,392.29 80,713.11
资产负债率 66.94% 64.65% 55.39%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,569.60 7,222.38 2,570.26
净利润 1,511.22 5,749.18 -12,137.22
净资产收益率 2.36% 9.21% -15.04%
注 1：上述数据为经审计的单体口径财务数据。
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年
末净资产*100%
根据上市公司国旅联合与江西迈通、润田投资及金开资本签署的《国旅文化
投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《国旅文化投资集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》《国旅文化投资集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》以及《国
旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈
利补偿协议之补充协议》，国旅联合拟以发行股份及支付现金方式向三家公司购
买其持有的润田实业 100%股份。本次重组完成后，国旅联合将直接持有标的公
司润田实业 100%的股份。
因此，本次收购方式系江西迈通以其所持有的润田实业 51%股份认购上市公
司发行的股份，江西迈通不涉及现金支付及收购资金来源问题。
本次收购前，江西迈通持有标的公司润田实业 51%股份。
（1）润田实业的基本情况如下：
公司名称 江西润田实业股份有限公司
统一社会信用代码/注册
号
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 20,500.00 万元
国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
法定代表人 刘晓权
成立日期 2014 年 10 月 11 日
营业期限 2014.10.11 至长期
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 4191 号
主要办公地址 南昌市高新开发区火炬大街 188 号淳和大厦 6 楼
许可项目：饮料生产，食品生产，食品用塑料包装容器工具制品
生产，食品销售，食品互联网销售，旅游业务，化妆品生产，第
二类增值电信业务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项
目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
游艺用品及室内游艺器材销售，日用杂品销售，食品用塑料包装
容器工具制品销售，塑料制品制造，塑料制品销售，机械设备租
赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，物业管理，住房租
赁，非居住房地产租赁，网络技术服务，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，
经营范围
国内贸易代理，进出口代理，食品进出口，普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目），总质量 4.5 吨及以下普通
货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），广告设计、
代理，广告制作，广告发布，平面设计，化妆品批发，化妆品零
售，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程和技术研究和试验
发展，软件开发，旅游开发项目策划咨询，塑料包装箱及容器制
造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设
备销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自动售货
机销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（2）润田实业最近两年主要财务数据：
根据华兴会计师出具的标准无保留意见的审计报告（华兴审字
[2026]25008850075 号），标的公司报告期的财务报表如下：
①资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
货币资金 20,765.93 10,409.34 21,344.75
应收账款 313.14 258.09 256.92
预付款项 553.31 448.16 440.18
其他应收款 386.72 220.32 223.87
存货 12,859.82 17,928.41 11,637.62
一年内到期的非流动资产 - 16,444.47 -
其他流动资产 4.26 912.97 656.91
流动资产合计 34,883.18 46,621.76 34,560.25
投资性房地产 159.53 649.41 674.43
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项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
固定资产 45,573.72 49,127.48 53,207.71
在建工程 100.68 202.32 587.34
使用权资产 579.25 163.17 376.02
无形资产 18,173.03 18,561.14 19,165.27
商誉 15,870.70 15,912.65 15,970.52
长期待摊费用 696.55 493.17 413.03
递延所得税资产 1,227.15 1,267.48 1,098.24
其他非流动资产 41,773.82 30,517.92 16,055.25
非流动资产合计 124,154.44 116,894.74 107,547.81
资产总计 159,037.62 163,516.50 142,108.06
短期借款 - 20,000.69 9,802.57
应付账款 6,758.64 4,855.15 4,999.41
预收款项 - 19.44 14.46
合同负债 7,700.45 8,533.62 7,734.29
应付职工薪酬 2,054.74 2,119.97 1,911.75
应交税费 843.79 497.12 557.28
其他应付款 2,610.96 2,356.04 2,132.48
一年内到期的非流动负债 210.83 759.92 851.05
其他流动负债 199.44 322.76 278.59
流动负债合计 20,378.85 39,464.72 28,281.86
租赁负债 321.64 12.74 95.46
长期应付款 - - 652.17
递延收益 864.30 945.85 1,003.26
递延所得税负债 2,338.94 2,374.33 2,432.20
非流动负债合计 3,524.88 3,332.92 4,183.10
负债合计 23,903.74 42,797.64 32,464.95
股本 20,500.00 20,500.00 20,500.00
资本公积 38,684.94 38,684.94 38,684.94
专项储备 38.98 38.98 30.76
盈余公积 10,250.00 10,250.00 8,520.84
未分配利润 65,659.97 51,244.95 41,906.57
归属于母公司所有者权益 135,133.88 120,718.86 109,643.11
所有者权益合计 135,133.88 120,718.86 109,643.11
负债和所有者权益总计 159,037.62 163,516.50 142,108.06
②利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度 2023 年度
国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 125,602.69 126,009.72 115,194.74
其中：营业收入 125,602.69 126,009.72 115,194.74
二、营业总成本 97,294.68 103,082.39 96,599.94
其中：营业成本 76,272.66 79,358.91 73,390.10
税金及附加 1,561.74 1,557.85 1,555.64
销售费用 14,524.25 16,265.52 15,473.11
管理费用 4,995.94 5,980.51 6,319.69
研发费用 48.12 20.65 -
财务费用 -108.03 -101.05 -138.59
其中：利息费用 46.09 210.27 285.83
利息收入 163.13 334.83 447.96
加：其他收益 865.51 192.78 500.50
投资收益（损失以“-”号填列） 808.93 906.61 656.30
信用减值损失（损失以“-”号填列） -57.41 25.49 116.72
资产减值损失（损失以“-”号填列） -170.93 -657.34 -536.21
资产处置收益（损失以“-”号填列） 84.36 -111.06 -3.78
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,838.47 23,283.81 19,328.34
加：营业外收入 46.80 32.28 156.56
减：营业外支出 24.57 10.41 26.60
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 29,860.71 23,305.68 19,458.31
减：所得税费用 7,445.68 5,738.15 4,998.59
五、净利润（亏损以“－”号填列） 22,415.02 17,567.53 14,459.71
归属于母公司所有者的净利润 22,415.02 17,567.53 14,459.71
六、综合收益总额 22,415.02 17,567.53 14,459.71
归属于母公司所有者的综合收益总额 22,415.02 17,567.53 14,459.71
③现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 140,916.76 143,235.02 130,578.96
收到的税费返还 12.03 238.67 1,290.66
收到其他与经营活动有关的现金 1,550.84 1,181.90 2,670.08
经营活动现金流入小计 142,479.64 144,655.59 134,539.70
购买商品、接受劳务支付的现金 69,564.10 86,905.77 72,035.22
支付给职工以及为职工支付的现金 14,696.84 16,710.08 15,499.84
支付的各项税费 16,589.78 14,803.38 14,905.46
支付其他与经营活动有关的现金 7,426.20 8,164.39 9,682.58
国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度 2023 年度
经营活动现金流出小计 108,276.92 126,583.62 112,123.10
经营活动产生的现金流量净额 34,202.72 18,071.96 22,416.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 16,509.10 - 7,464.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 16,667.04 305.29 8,068.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 10,000.00 30,000.00 -
投资活动现金流出小计 12,257.52 32,678.99 3,721.13
投资活动产生的现金流量净额 4,409.53 -32,373.69 4,347.12
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 - 20,000.00 11,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 600.00 500.00 -
筹资活动现金流入小计 600.00 20,500.00 11,800.00
偿还债务支付的现金 20,000.00 9,800.00 26,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,005.93 6,645.15 6,689.24
支付其他与筹资活动有关的现金 266.46 1,088.46 428.50
筹资活动现金流出小计 28,272.39 17,533.60 33,117.73
筹资活动产生的现金流量净额 -27,672.39 2,966.40 -21,317.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 10,939.86 -11,335.34 5,445.99
加：期初现金及现金等价物余额 9,763.82 21,099.16 15,653.17
六、期末现金及现金等价物余额 20,703.68 9,763.82 21,099.16
（3）润田实业评估及作价情况
本次采用收益法和市场法对润田实业进行评估，评估基准日为 2025 年 4 月
估针对上市公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的润田实业股东全部权益
价值出具的《润田实业评估报告》（金证评报字【2025】第 0394 号），润田实
业 100%股份的评估值为 300,900.00 万元。
截至评估基准日，润田实业的评估情况具体如下：
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单位：万元
润田实业 100%股份评估 合并口径
评估方法
值 归母净资产 增值额 增值率
收益法 300,900.00 182,357.86 153.83%
市场法 300,200.00 181,657.86 153.24%
由于上述评估的有效期截止日期为 2026 年 4 月 30 日，为维护上市公司及全
体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，金证评估以 2025 年 10
月 31 日为加期评估基准日，对本次重组标的资产进行了加期评估。
经加期评估验证，以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日的润田实业股东全部
权益价值评估值为 314,300.00 万元，较以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日的评估
结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东
利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 4 月 30 日的评估结果
未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本
次重组方案。
经核查，本财务顾问认为：江西迈通及其一致行动人财务状况良好且不涉及
现金支付及收购资金来源问题，收购人及其一致行动人具备本次收购的经济实力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
本次收购前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公
司控制权变更。江西省国资委具备丰富的管理上市公司经验。
此外，收购人及其一致行动人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构
及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结
构。收购人及其一致行动人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关
于避免同业竞争有关事项的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
承诺将减少和规范与上市公司的关联交易、避免发生重大不利影响的同业竞争及
保持上市公司的独立性。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
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管理能力。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购
报告书》中披露的相关信息履行相关义务外，收购人及其一致行动人不存在需承
担其他附加义务的情况。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人、收购人
的一致行动人及其主要负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和
刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人及其一致行动人的主要负责人进行了证券市场规范
化运作的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行
动人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身
进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意
识。
本次收购完成后，本财务顾问将在持续督导期间认真履行辅导及督导义务，
督促收购人及其一致行动人的主要负责人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规
和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控
制人情况的核查
（一）江西迈通的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告出具之日，江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）
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（以下简称“建银基金”）为江西迈通的直接控股股东，江西省旅游集团股份有
限公司（以下简称“江旅集团”）为江西迈通的间接控股股东，江西省国有资产
监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）为江西迈通的实际控制人。收购
人江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）的产权控制关系结
构图如下所示：
江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）（以下简称“建银基金”）为
江西迈通的直接控股股东，江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）
为江西迈通的间接控股股东，江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西
省国资委”）为江西迈通的实际控制人。
截至本财务顾问报告出具之日，建银基金的基本情况如下：
公司名称 江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）
主要经营场所 江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园 1#厂房
执行事务合伙人 江西省长天旅游集团产融控股有限公司（委派代表：危建军）
出资额 138,001.00 万元
统一社会信用代码 91360126MA35H94U5L
公司类型 有限合伙企业
经营期限 2016.04.13 至 2043.04.12
投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
成立时间 2016 年 4 月 13 日
合伙人名称 有限合伙人江西省旅游集团股份有限公司持有 99.9993%财产份额
国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
普通合伙人江西省长天旅游集团产融控股有限公司持有 0.0007%财产
份额
通讯地址 江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 12 楼
江旅集团的基本情况参见本财务顾问报告第四节、三、（一）2、收购人一
致行动人江旅集团基本情况。截至本财务顾问报告出具之日，江西省国资委的基
本情况如下：
名称 江西省国有资产监督管理委员会
机构性质 党政机关
负责人 肖云
统一社会信用代码 113600007419766846
地址 南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦
（二）江旅集团的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告出具之日，收购人的一致行动人江旅集团产权控制关系
结构图如下所示：
控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）变更为江西省长天旅游集团有限公
司（以下简称“江西长旅集团”）；实际控制人仍为江西省国资委，未发生变化。
截至本财务顾问报告出具之日，江西长旅集团的基本情况如下：
国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
公司名称 江西省长天旅游集团有限公司
注册地址 江西省赣江新区直管区桑海开发区新港花园 F14 幢（第 1-2 层）
法定代表人 段卫党
注册资本 274,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91360000MA38WT1H9J
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2019.10.08 至长期
许可项目：建设工程施工，医疗服务，住宿服务，餐饮服务，旅游业务，
房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效
期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，企业总部管理，
养老服务，酒店管理，货物进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围
询服务），体育赛事策划，住房租赁，非居住房地产租赁，大数据服务，
互联网数据服务，供应链管理服务，会议及展览服务（出国办展须经相
关部门审批），游览景区管理，名胜风景区管理，旅游开发项目策划咨
询，托育服务，商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2019 年 10 月 8 日
股东名称 江西省国有资本运营控股集团有限公司持股 100.00%
通讯地址 江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋 6 楼
江西省国资委的具体情况参见本节之五、（一）2、江西迈通控股股东、实
际控制人基本情况。
（三）南昌江旅的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告出具之日，收购人的一致行动人南昌江旅资产管理有限
公司（以下简称“南昌江旅”）产权控制关系结构图如下所示：
国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名“江西省旅游产业资本管理
集团有限公司”，以下简称“江旅资本”）为南昌江旅的直接控股股东，江旅集
团为南昌江旅的间接控股股东，江西省国资委为南昌江旅的实际控制人。
截至本财务顾问报告出具之日，江旅资本的基本情况如下：
江西省长天旅游集团产融控股有限公司
公司名称
（曾用名：江西省旅游产业资本管理集团有限公司）
江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 998 号绿地中央广场 C 区 C1 办公楼
注册地址
法定代表人 徐元华
注册资本 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91360125MA35X9T57F
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2017.04.28 至 2037.04.27
一般项目：企业总部管理，自有资金投资的资产管理服务，企业管理咨
经营范围 询，融资咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2017 年 4 月 28 日
股东名称 江西省旅游集团股份有限公司持股 100.00%
通讯地址 江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 12 楼
江旅集团的基本情况参见本节之五、（一）2、江西迈通控股股东、实际控
制人基本情况。
国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
江西省国资委的具体情况参见本节之五、（一）2、江西迈通控股股东、实
际控制人基本情况。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动
人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购方式系江西迈通以其所持有的润田实业
题。
本次收购中，收购人不存在收购对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接
或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形。
七、对涉及以证券支付收购价款情况的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购过程中，江西迈通不存在以证券支付收
购价款的情形。
八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
同意；
临时会议、2026 年第二次临时会议审议通过、2026 年第四次临时会议审议通过；
会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次收购涉及的要约收购义务；
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经查阅相关文件，本财务顾问认为：本次收购已经履行了必要的授权和批准
程序，该等程序合法有效。
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查
在过渡期间内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程、资产、业务、
董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其发展需要，或因市
场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市
公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
经核查，本财务顾问认为：上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于
保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、对收购人及其一致行动人提出的后续计划安排的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人未来12个月内没有改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在
类似计划，收购人及其一致行动人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市
公司利益的原则依法依规披露。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有
对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在
类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公
司利益的原则依法依规披露。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有调整上市公司董
事会及高级管理人员的计划，若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依
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据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购
上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改及修改的草案。如果根据相关法律
法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将依据有利
于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有
员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动
人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红
政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动
人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致
行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披
露。
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公
司控制权变更。上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次
收购后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性
和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。本次收购后上市公司在
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业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为持续保持上市公司的独立性，江西迈通已出具了《关于保证上市公
司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“一、本公司保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理
和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公
司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市
公司人员的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该
等体系独立于本公司；3.保证不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事
任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的
业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上市公司不存在资金、资产被本公司
或本公司控制的其他企业占用的情形；
三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门
和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司独立
在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务
人员不在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上
市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；
四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.保证上市公司的股东会、董事会、
独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证本
公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证切实
履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联
交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司成为上市公司持股5%以上股东之日起生效并于本公
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司持有上市公司5%以上股份期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上
市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因
此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接
或间接损失。”
江旅集团、南昌江旅已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体
内容如下：
“一、本公司保证上市公司（含标的公司在内的下属子公司，下同）人员独
立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任
职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、
监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上市公司具有
完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；3.保证不干预上市
公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的
业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上市公司不存在资金、资产被本公司
或本公司控制的其他企业占用的情形；
三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门
和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司独立
在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务
人员不在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上
市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；
四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.保证上市公司的股东会、董事会、
独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证本
公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证切实
履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联
交易的相关承诺；
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六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并于本公司控制上市公司或本公
司或本公司一致行动人持有上市公司5%以上股份期间持续有效。本公司保证切
实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实
履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市
公司造成的全部直接或间接损失。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本财务顾问报告出具之日，收购人、收购人的一致行动人及其关联方与
上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次收购不会导致新增重大不
利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次收购完成后，
上市公司直接控股股东将变更为江西迈通，上市公司实际控制人未发生变更，为
保证国旅联合及其中小股东的合法权益，江西迈通出具了《关于避免同业竞争有
关事项的承诺函》，具体内容如下：
“一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东
的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
二、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在构成
重大不利影响的同业竞争情形；
三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企
业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损
害；
四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司
造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；
五、上述承诺自本公司成为上市公司的控股股东之日起生效并在本公司控制
上市公司及其下属公司期间持续有效。”
江旅集团和南昌江旅出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，具体
内容如下：
“一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用直接/间
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接控股股东或其一致行动人的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益；
二、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在构成
重大不利影响的同业竞争情形；
三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企
业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损
害；
四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司
造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；
五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司或本公司一致行动人控制
上市公司及其下属公司期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人及其一致行动人与上市
公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人及其一致行动人已出具了
关于避免同业竞争的承诺。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上
交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；上市公司审计委员会、
独立董事能够依据法律、法规及上市公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监
督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防
范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人、收购人的一致行动人及其关联方与
上市公司不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管
法规及上市公司前述关于关联交易的管理制度，避免与上市公司发生不必要的关
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联交易，未来与上市公司即使发生关联交易亦将严格按照市场公允公平原则，在
履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易
并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。同时，江西迈通
已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少
并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无
法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司
将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公
平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易
条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国
旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定，规范与上市公司之间的关联交
易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，
且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保
证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其
他股东造成的实际损失；
五、上述承诺自本公司成为上市公司持股 5%以上股东之日起生效并于本公
司持有上市公司 5%以上股份期间持续有效。”
江旅集团、南昌江旅已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内
容如下：
“一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少
并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无
法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司
将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公
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平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易
条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国
旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定，规范与上市公司之间的关联交
易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，
且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保
证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其
他股东造成的实际损失；
五、上述承诺于本公司或本公司一致行动人对上市公司拥有控制权期间持续
有效。”
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安
排的核查
（一）权利限制情况
截至本财务顾问报告出具之日，收购人的一致行动人江旅集团持有的上市公
司股份存在如下质押情况：
累计质押
持股数量 占其所持 占公司总
股东名称 持股比例 股份数量 质押用途
（股） 股份比例 股本比例
（股）
自身生产
江旅集团 98,803,000 19.57% 30,000,000 30.36% 5.94%
经营
截至本财务顾问报告书出具之日，除上述限制之外，收购人及其一致行动人
持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情
况。
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（二）收购价款之外的其他补偿安排
本次收购双方签订了《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补
偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充
协议》，约定了除收购价款之外的其他补偿安排。
《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的具体情
况如下：
方二）签署《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》。
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕（即《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的标的资产交割完成，下同）后连续三个会计年度（含交易实施完毕
当年度）。如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025
年度、2026 年度、2027 年度；如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的
业绩承诺期相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。
（2）业绩承诺方和盈利承诺
江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业
万元、19,430 万元；若业绩承诺期间顺延，则 2025 年度、2026 年度、2027 年度、
万元。
上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润。
（3）实际净利润的确定
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各方同意，每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上
市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上
市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市
公司承担。
各方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保
持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估
计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、
会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助
或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期贷款
市场报价利率（LPR）根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实
现净利润中扣除。
（1）盈利补偿安排
业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净
利润未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以通过本次交易所获得的上
市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江西迈通和润田投
资按照在本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担
补偿责任，并互相不承担连带责任。盈利补偿安排的具体计算方式如下：
江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上
市公司出售的润田实业 51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。
润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上
市公司出售的润田实业 24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价
格。
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业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于
如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增
加的股份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方
应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股
票发行价格。
（2）业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩
承诺方当期应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当
期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补
偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不
作为已补偿金额，且不计入现金补偿总额。
（3）减值测试补偿安排
业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具
减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《润田实业评估报
告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、
接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的
标的公司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票
发行价格+江西迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减
值部分另行补偿。
江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式
如下：
江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×
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江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的
现金总额）÷本次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。
如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加
的股份）不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不
足补偿部分，由江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿
股份数量×本次交易的股票发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减
值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通
应将减值部分应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公
司予以返还，该补偿金额不计入现金补偿总额。
（4）补偿上限
业绩承诺方因本协议约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及
现金补偿总额不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实
业股份所获得的交易总价。
（1）于上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告
后的 60 日内，上市公司召开董事会，审议关于由上市公司以人民币 1.00 元总价
格定向回购业绩承诺方应补偿股份并予以注销的相关事宜，并发出关于召开审议
前述事宜的股东（大）会会议通知。上市公司召开股东（大）会审议上述股份回
购注销事宜时，业绩承诺方应就该等事宜回避表决。
若上市公司股东（大）会审议通过上述股份回购注销事项的，上市公司应相
应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股
东（大）会决议公告后 5 个工作日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩
承诺方应于收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内配合办理一切必要过户
手续（包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当期
须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令）。自该等股份过户
至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事
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宜。
若上述回购业绩承诺方应补偿股份并注销事宜未获得上市公司股东（大）会
审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，业绩承诺方应当在接
到上市公司书面通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给除业绩承
诺方之外的其他上市公司股东（即上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登
记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东
按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股
份的比例享有获赠股份。
自上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告之日
起至业绩承诺方依照该等报告和本协议约定确定的应补偿股份完成回购注销或
无偿赠送前，业绩承诺方该等应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）业绩承诺方因股份不足补偿而以现金补偿部分的，应在收到上市公司
书面回购通知后的 30 个工作日内向上市公司指定账户足额支付全部现金补偿金
额。
（1）业绩承诺方保证，如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业
绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度，则业绩承诺方所取得的对价股份
还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
①业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完
成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已
进行盈利补偿的股份（如有）。
②业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完
成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%
－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。
③业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年
度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可
解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）
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－已进行减值补偿的股份（如有）。
（2）业绩承诺方保证，如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业
绩承诺期相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度，则业绩承
诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
①业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完
成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%－已
进行盈利补偿的股份（如有）。
②业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完
成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×50%
－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。
③业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完
成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×75%
－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。
④业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年
度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可
解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）
－已进行减值补偿的股份（如有）。
（3）业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期盈利补偿义务或减值补偿
义务的，股份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。
如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之
日，即（1）江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起
的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该
等股份的锁定期自动延长 6 个月；（2）润田投资于本次交易所取得的对价股份
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自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票
股利分配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资
产协议》及本协议约定的股份限售及分期解锁安排。
如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与中国证监会与上交所的
相关规定和要求不一致，各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
（4）业绩承诺方承诺并保证，其取得的对价股份优先用于履行盈利补偿义
务及减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
业绩承诺方有权质押上述股份，但质押对价股份时，将书面告知质权人根据
本协议上述股份具有潜在盈利补偿义务和减值补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付盈利补偿和减值补偿事项等与质权人作出符合上市公司要求
的明确约定。
（5）如果业绩承诺方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议
约定，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转
让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让或因其他原因导致其所持有的上市
公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则业绩承诺方应另行就因上
述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下
方式进行计算：应补偿的现金=应补偿金额-已补偿股份数×本次交易的股票发行
价格。
若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过
截至当期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资
企业相关规定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的
年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额
实现的净利润金额（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润
总额）中的 50%用于奖励标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超
额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中润田实业 100%股份交易总价的 20%，
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且累积不得超过 3,000 万元。
给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公
会拟定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由
上市公司董事会审议通过方可实施。
业绩承诺方违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限和要求足额履行补
偿义务的，则每逾期一日，按应补偿而未补偿金额的万分之五计算违约金并支付
给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外
向上市公司进行赔偿。
本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下
义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，
或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向对方承担相应的违约责
任并赔偿对方的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、审计评估费、
鉴定费、执行费、送达费、人员差旅费等）。
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
（2）各方同意，若本协议约定的相关事项与最新法律法规或监管意见不相
符，或者有关证券监管机构在审核本次交易过程中要求对本协议约定事项进行调
整，各方应协商后签署书面补充协议确认。
（3）无论因何种原因导致《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解
除，本协议亦随之自动终止或解除。
《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》
的具体情况如下：
国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
名交易对方（以下合称“乙方”，其中江西迈通简称乙方一，润田投资简称乙方二）
签署《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》。
（1）《业绩承诺与盈利补偿协议》业绩承诺期修订为如下内容：
本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕（即《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的标的资产交割完成，下同）后连续三个会计年度（含交易实施完毕
当年度）。如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2026
年度、2027 年度、2028 年度。
（2）《业绩承诺与盈利补偿协议》业绩承诺方和盈利承诺修订为如下内容：
江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，若业绩承
诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度，则润田实业在该等年度的净利润分别
不低于人民币 18,253 万元、19,430 万元、20,657 万元。
上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润。
《业绩承诺与盈利补偿协议》业绩承诺方所取得的对价股份分期解锁安排整
体修订如下：
（1）业绩承诺方保证，业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的
实现情况按照如下安排分期解锁：
①业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完
成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已
进行盈利补偿的股份（如有）。
②业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完
国信证券股份有限公司 国旅联合收购报告书之财务顾问报告
成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%
－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。
③业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年
度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可
解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）
－已进行减值补偿的股份（如有）。
（1）本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起
成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》
生效时本补充协议同时生效。若前述《发行股份及支付现金购买资产协议》或《业
绩承诺与盈利补偿协议》因任何原因最终未能生效，本补充协议自动失效。
（2）无论因何种原因导致《发行股份及支付现金购买资产协议》或《业绩
承诺与盈利补偿协议》终止或解除，本补充协议亦随之自动终止或解除。
（3）除中国证监会明确情形及《发行股份及支付现金购买资产协议》解除
或终止外，《业绩承诺与盈利补偿协议》及本补充协议不得变更、解除或终止。
（1）除非另有说明，本补充协议中使用的简称和定义与《业绩承诺与盈利
补偿协议》中的一致。
（2）本补充协议应被视为《业绩承诺与盈利补偿协议》不可分割的一部分，
对各方具有同等法律效力；各方作出的关于遵守和履行《业绩承诺与盈利补偿协
议》相关约定（包括但不限于业绩承诺、盈利补偿义务、对价股份分期解锁等约
定）的各类声明或承诺均适用于本补充协议。《业绩承诺与盈利补偿协议》与本
补充协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍按照《业绩承
诺与盈利补偿协议》执行。
（3）各方同意，因《业绩承诺与盈利补偿协议》和本补充协议发生任何争
议、纠纷，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向上市公司
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住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
经核查，本财务顾问认为：本次收购过程中，除前述收购人的一致行动人江
旅集团持有的上市公司股份存在质押外，收购人及其一致行动人所拥有权益的上
市公司股份不存在其他权利限制情况。除前述《发行股份及支付现金购买资产相
关业绩承诺与盈利补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与
盈利补偿协议之补充协议》中的情形外，不存在其他补偿安排。
十三、对本次收购前 24 个月收购人及其一致行动人与上市公司之间
重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，收购人、收购人的一致行动人
及其关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批
程序，并予以公开披露。除上市公司已披露的关联交易外，收购人、收购人的一
致行动人及其关联方不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本财务顾问报告出具之日前的 24 个月内，除上市公司已披露的关联交
易外，收购人、收购人的一致行动人及其关联方与上市公司的董事、24 个月内
曾任监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本财务顾问报告出具之日前的 24 个月内，收购人及其一致行动人没有
对其董事、高级管理人员进行更换的具体计划，亦不存在对拟更换的上市公司董
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
截至本财务顾问报告出具之日前的 24 个月内，收购人及其一致行动人不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害
公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司直接控股股东将变更
为江西迈通，上市公司实际控制人未发生变更。经核查上市公司公告，上市公司
控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司
为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、关于本次收购是否符合《收购管理办法》免于发出要约情形的
核查
本次收购完成前，收购人的一致行动人江旅集团及南昌江旅合计持有上市公
司 24.30%的股份；本次收购完成后，江西迈通及其一致行动人合计持有上市公
司的股份比例将达到 39.41%。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的
免于发出要约的情形。
截至本财务顾问报告书出具之日，收购人免于发出要约事项已经上市公司
动人因本次收购涉及的要约收购义务。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
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十六、对收购人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股票情况的核
查
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收购人及其一致行动人提供的自查
报告等文件资料，在上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌
（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止（即2024年11月15日至2025年8
月25日），收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情
况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收购人及其一致行动人董事、监事、
高级管理人员等提供的自查报告等文件资料，在上市公司首次披露本次重组事项
或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止（即
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
经核查，本次收购中，国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人的行为；收购人除聘请财务顾问及律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券
服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》
及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》
的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理
办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；收购人及其一致行动人最近三年不存
在不良的诚信记录，收购人及其一致行动人具备履行相关承诺的能力；本次收购
符合《收购管理办法》第六十三条第（三）款规定的收购人可以免于发出要约的
情形；收购人及其一致行动人已做出减少和规范关联交易、避免同业竞争、保证
上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人及其一致行动人已就
本次收购按照《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《收购报告书》及其摘要，
《收购报告书》及其摘要所披露的内容真实、准确、完整；本次收购符合相关法
律、法规和证监会、交易所的相关规定，不会损害上市公司及其股东的利益。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于国旅文化投资集团股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
薛本源 许敏慧
内核负责人：
曾 信
投资银行事业部负责人：
鲁 伟
法定代表人或授权代表：
鲁 伟
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