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北京市竞天公诚律师事务所
关于湖南丽臣实业股份有限公司
法律意见书
致：湖南丽臣实业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南丽臣实业股份有
限公司（以下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法（2025 年修正）》（以下称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（以
下称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《湖南丽
臣实业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定以及《湖南丽臣
实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计
划（草案）》”）的规定，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下称“激励
计划”或“本次激励计划”）授予价格调整（以下称“本次价格调整”）及向激
励对象授予限制性股票（以下称“本次授予”，与本次价格调整合称“本次价格
调整与授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划本次价格调整与授予
及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对公司本次价格调整与授予所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
司激励计划的实施以及本次价格调整与授予的合法性、合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
先书面同意，不得用作任何其他目的；
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次价格调整与授予所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次价格调整与授予的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整与授予已取得
如下批准和授权：
（一）2026 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会及本所对本次激励计划相关
事项发表了意见。
（二）2026 年 6 月 5 日至 2026 年 6 月 15 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与
本次激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026 年 6 月 18 日，公司披露了
《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
（三）2026 年 6 月 26 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据《湖
南丽臣实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议》，董事会被授权确定
本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司披露了《关于 2026 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2026 年 7 月 6 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，因公司实施完成了 2025 年度权益分派方案，本次授予
价格由 12.72 元/股调整为 12.16 元/股；确定 2026 年 7 月 7 日为授予日，以 12.16
元/股的价格向 86 名激励对象授予合计 408.00 万股限制性股票，关联董事已回避
表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的价格调整与授予相关事项
发表了意见。
综上，本所认为，本次价格调整与授予已取得了必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、关于本次价格调整的相关情况
（一）调整事由
分配预案>的议案》，公司拟以现有总股本130,178,260股为基数，向全体股东每
股，不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案已于2026年7月3日实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》
相关规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记
期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予价格的调整方法
如下：
P = P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
因此，本次激励计划调整后的授予价格= 12.72-0.56 = 12.16 元/股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会审
议通过的方案一致。
根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次价格调整属于股东会授权董
事会办理股权激励相关事宜范围内事项，经公司董事会通过后，无需再次提交股
东会审议。
综上，本所认为，本次调整限制性股票授予价格符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的相关情况
（一）关于本次授予的授予日
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年 7 月 7 日为授予日，以 12.16
元/股的价格向 86 名激励对象授予合计 408.00 万股限制性股票。公司董事会薪酬
与考核委员会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了同意
的意见。
司股东会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）及深圳证券交易
所规定的其他期间。
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南第 1
号》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）关于本次授予的授予对象
根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票的数量为 408.00 万股，授予人
数为 86 人。
董事会薪酬与考核委员会就前述事项出具《关于公司 2026 年限制性股票激
励计划调整授予价格及向激励对象授予限制性股票的核查意见》，认为：公司不
存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形；本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规
及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激
励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划授予激励对象人员名
单未超出公司 2026 年度第一次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定
的激励对象名单范围；根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。综上，公司董事会薪酬与考核委
员同意以 2026 年 7 月 7 日为授予日，向符合条件的 86 名激励对象授予 408.00
万股限制性股票，授予价格 12.16 元/股。
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》等有关规
定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公
司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》
的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
公司本次价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规
定；本次价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1
号》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关规定履行本次价
格调整相应的信息披露义务。
公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次激励计划向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予对象
和授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1
号》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授
予的授予登记手续及履行授予事项相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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