好利科技
证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2026-026
好利来（中国）电子科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控
制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
或“上市公司”）控股股东旭昇亚洲投资有限公司（以下简称“旭昇投资”或“转
让方”）及公司实际控制人汤奇青先生于 2026 年 7 月 2 日与厦门产投科技创新
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投科创”或“受让方”）签署了《股
份转让协议》，旭昇投资拟通过协议转让方式向产投科创转让其持有的公司
投科创，公司实际控制人将由汤奇青先生变更为厦门市财政局。
份，自过户登记完成之日起 60 个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但
该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限
制。产投科创同时承诺，在上述股份过户登记完成之日起 36 个月内，不将该等
股份用于质押。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
产投科创的合伙人厦门产投新圆科技投资有限公司（以下简称“产投新圆”）、
厦门市产业投资有限公司（以下简称“厦门产投”）、厦门产业并购股权投资基
金合伙企业（有限合伙）及间接控股股东厦门金圆投资集团有限公司（以下简称
“金圆集团”）承诺：自过户登记完成之日起 60 个月内，不直接或间接转让所
持有的产投科创的合伙企业份额。但该等份额在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 60 个月的限制。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。
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投新圆及其控股股东厦门产投、间接控股股东金圆集团共同承诺：自本次控制权
变更完成之日（以中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续之
日为准）起 36 个月内，承诺人将不会通过任何方式向上市公司注入承诺人及其
关联方的资产。
经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关
承诺的情形。
理单位履行决策或者审批、取得深圳证券交易所就本次权益变动出具的合规性确
认意见、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相
关手续及其他必要程序。本次权益变动最终能否实施完成及完成时间尚存在不确
定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动概述
（一）本次协议转让的基本情况
产投科创签署了《股份转让协议》，旭昇投资拟通过协议转让方式向产投科创转
让其持有的公司 32,934,586 股股份（占公司总股本的 18.00%），转让价格为
人民币 18.13 元/股，标的股份转让价款总额为人民币 597,104,044.18 元。
本次权益变动前，旭昇投资为公司控股股东，汤奇青先生为公司实际控制人；
本次权益变动完成后，产投科创将成为公司控股股东，厦门市财政局将成为公司
实际控制人。
本次权益变动前后，相关方持有的公司股份变化情况如下：
本次权益变动完成前 本次权益变动完成后
股东名称
持股数量（股） 占公司总股本比例 持股数量（股） 占公司总股本比例
汤奇青 10,008,279 5.47% 10,008,279 5.47%
旭昇投资 44,864,400 24.52% 11,929,814 6.52%
旭昇投资及其一致
行动人汤奇青合计
产投科创 - - 32,934,586 18.00%
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（二）本次权益变动的背景和目的
产投科创基于对上市公司价值及未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动
取得上市公司的控制权。旭昇投资及汤奇青先生综合考虑自身及上市公司发展情
况，拟通过本次权益变动，为公司引入具有国有及产业背景的控股股东，有利于
进一步优化公司治理结构，提升公司经营管理水平和核心竞争力，并为公司产业
结构的持续优化及长远发展提供有力支持。
（三）本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需履行的程序包括但不限于：获得国资有权管理单位履行决
策或者审批、取得深圳证券交易所就本次权益变动出具的合规性确认意见、在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续及其
他必要程序。本次权益变动最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、本次协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
公司名称 旭昇亚洲投资有限公司
公司类型 私人公司
公司编号 51540841
注册地址 香港中环干诺道中 88 号南丰大厦 12 楼 1210-12 室
成立日期 2008-02-19
注册资本 100,000 港币
董事 汤奇青
主要经营业务 投资及贸易
东山投资控股有限公司持有 100%股权；实际控制人为汤奇
主要股东及实际控制人
青先生
通讯地址 香港中环干诺道中 88 号南丰大厦 12 楼 1210-12 室
注：汤奇青先生持有上海霖程企业管理有限公司 100%股权，上海霖程企业管理有限公
司持有东山投资控股有限公司 100%股权，汤奇青先生通过东山投资控股有限公司间接持有
旭昇投资 100%股权，为旭昇投资的实际控制人。
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第三条、第五条、第六条规定的情形。
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（二）受让方基本情况
企业名称 厦门产投科技创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MAKFD7T01F
注册地址 厦门市思明区展鸿路 82 号 30 层
执行事务合伙人 厦门产投新圆科技投资有限公司
出资额 64,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
经营期限 2026 年 6 月 3 日至无固定期限
厦门产投新圆科技投资有限公司持有 0.16%份额，厦门市产业投资
合伙人情况 有限公司持有 74.84%份额，厦门产业并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持有 25.00%份额
通讯地址 厦门市思明区展鸿路 82 号 30 层
截至本公告披露日，产投科创的合伙人及出资情况如下：
金额单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额 出资比例
厦门产投新圆科技投 普通合伙人/执
资有限公司 行事务合伙人
厦门市产业投资有限
公司
厦门产业并购股权投
限合伙）
合计 64,000 100%
截至本公告披露日，产投科创的股权控制关系如下：
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截至本公告披露日，厦门产投持有产投科创的执行事务合伙人产投新圆
团 100%的股权，故厦门市财政局系受让方产投科创的实际控制人。
受让方产投科创具备向转让方支付股份转让对价的履约能力。本次权益变动
资金来源于受让方产投科创自有资金。受让方承诺本次权益变动的资金来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联
方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
不存在本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价
款的情形。
截至本公告披露日，受让方不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方之间不存在关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济
利益关系或其他关系。
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三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
主要内容如下：
转让方：旭昇亚洲投资有限公司
本次权益变动前实际控制人：汤奇青
受让方：厦门产投科技创新投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：好利来（中国）电子科技股份有限公司
承诺方：旭昇亚洲投资有限公司、汤奇青
“第一条 定义
第二条 股份转让
第 2.01 款 股份转让
根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标
公司 32,934,586 股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 18%），受让方
将受让标的股份。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进
行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作
为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任
何对价（为避免疑问，第 2.02 款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应
派送的股份的对价）。
第 2.02 款 每股转让价格和股份转让价款
(a)标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币 18.13 元。
(b)受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量
的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币 597,104,044.18 元
（“股份转让价款”）。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式完成利
润分配，除非标的股份相关的现金分配利润由受让方实际收取，否则本协议项下
的股份转让价款应按下列公式相应调整：
调整后的股份转让价款等于：调整前的股份转让价款减去（标的股份数量与
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每股税前分红金额的乘积）
为免疑义，于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，目标公司已通过有
效决议宣告利润分配但尚未实际支付的标的股份相关利润（如有）由受让方享有。
(c)为免疑义，受让方应向转让方实际支付的股份转让价款为股份转让价款
人民币 597,104,044.18 元减去受让方就本次转让为转让方代扣代缴的企业所得
税、增值税等税金。
第三条 股份转让价款的支付和转让过户
第 3.01 款 股份转让价款的支付
(a)共管账户
自本协议签署日起五(5)个交易日内，转让方和受让方应在其共同认可的银
行以受让方的名义开立共管账户（“共管账户”），用于接收股份转让价款。未
经转让方和受让方一致同意，任一方不得支取、划转、处置共管账户内的任何资
金，具体共管安排以转让方、受让方与共管银行签署的协议/文件为准。
(b)股份转让价款应按照如下约定支付：
(i)第一笔转让价款：受让方应在本协议第 3.02(a)款载明的各项条件被证明
得以满足或被受让方书面豁免之日起的五(5)个交易日内，向共管账户支付 10%
的股份转让价款，即人民币 59,710,404.42 元（“第一笔转让价款”）；
受让方向共管账户支付第一笔转让价款之日在本协议下被称为“第一笔转让
价款支付日”。
(ii)第二笔转让价款：受让方应在本协议第 3.02(b)款载明的各项条件被证明
得以满足或被受让方书面豁免之日起的五(5)个交易日内，向共管账户支付 40%
的股份转让价款，即人民币 238,841,617.67 元（“第二笔转让价款”）；
受让方向共管账户支付第二笔转让价款之日在本协议下被称为“第二笔转让
价款支付日”。
(iii)第三笔转让价款：第三笔转让价款为股份转让价款的 35%，即人民币
条件被证明得以满足或被受让方书面豁免，且受让方使用第三笔转让价款代扣代
缴本次转让中转让方需缴纳的企业所得税、增值税等税金后的五(5)个交易日内，
将代扣代缴企业所得税、增值税等税金后的第三笔转让价款的剩余资金向转让方
指定的银行账户支付；
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受让方向转让方指定银行账户支付第三笔转让价款之日在本协议下被称为
“第三笔转让价款支付日”。
(iv)第四笔转让价款：受让方应在本协议第 3.02(d)款载明的各项条件被证明
得以满足或被受让方书面豁免之日起的五(5)个交易日内，向转让方指定的银行
账户支付 15%的股份转让价款，即人民币 89,565,606.63 元（“第四笔转让价
款”）；
受让方向转让方指定的银行账户支付第四笔转让价款之日在本协议下被称
为“第四笔转让价款支付日”。
第 3.02 款 支付股份转让价款的条件
(a)第一笔转让价款支付条件
受让方根据本协议向共管账户支付第一笔转让价款的义务，应以下列每一条
件（“第一笔转让价款支付条件”）在第一笔转让价款支付日之前或当日经受让
方确认已得以全部满足或被受让方书面豁免为前提：
(i)本次转让相关协议。交易文件已由各方依法签署并生效；
(ii)交易批准、通知及信息披露义务。转让方及目标公司已取得为完成本次转
让所必要的所有内部有权决策机构的批准，以及债权人及担保权人的同意，且该
等同意和批准没有实质性地改变本协议项下的商业条件并在第一笔转让价款支
付日仍保持完全有效；承诺方及目标公司均已按照适用法律之规定履行其就本次
转让所需履行的各项披露义务和通知义务；
(iii)声明、保证和承诺。承诺方的陈述和保证是真实、准确、完整的且不具
有误导性，具有如同在本协议签署日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应
由承诺方于第一笔转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(iv)标的股份无其他负担。除标的股份质押予厦门国际信托有限公司外，转
让方持有的标的股份不存在其他质押、冻结或其他影响标的股份转让的情形；
(v)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会
导致任何交易文件所拟议之交易不合法或限制或禁止交易文件所拟议之交易的
任何法律或政府命令；
(vi)无法律程序或诉讼。不存在针对任何承诺方、其关联方及/或集团成员的、
已发生或有证据表明可能发生的与交易文件项下的责任或义务的履行相关的诉
求，并且有证据表明该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易
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的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构
成重大不利影响；
(vii)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事
件，并且没有证据表明可能会发生单独或共同造成重大不利影响的事件；
(viii)转让方和受让方已在其共同认可的银行以受让方的名义开立共管账户；
(ix)汤奇青已向受让方提供经其签署的《股份质押合同》、《备忘录》、《证
券质押登记申请表》、身份证明文件复印件、经公证的授权委托书等符合中证登
记公司要求的股份质押登记材料；
(x)第一笔转让价款支付条件满足证明书。承诺方已向受让方交付书面通知，
告知第一笔转让价款支付条件已全部满足并提供本第 3.02(a)款第(ii)(ix)条件满
足的相应证明文件。
(b)第二笔转让价款支付条件
受让方根据本协议向共管账户支付第二笔转让价款的义务，应以下列每一条
件（“第二笔转让价款支付条件”）在第二笔转让价款支付日之前或当日经受让
方确认已得以全部满足或被受让方书面豁免为前提：
(i)第一笔转让价款的支付已完成，且截至第二笔转让价款支付日，第一笔转
让价款支付条件均保持满足；
(ii)声明、保证和承诺。承诺方的陈述和保证是真实、准确、完整的且不具有
误导性，具有如同在本协议签署日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由
承诺方于第二笔转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(iii)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事
件，并且没有证据表明可能会发生单独或共同造成重大不利影响的事件；
(iv)标的股份质押权人同意。标的股份质押权人厦门国际信托有限公司已就
本次转让出具同意函（包括同意本次转让、标的股份解除质押及过户登记安排）；
(v)交易所同意。交易所已就本次转让出具股份转让确认书；
(vi)第二笔转让价款支付条件满足证明书。承诺方已向受让方交付书面通知，
告知第二笔转让价款支付条件已全部满足并提供本第 3.02(b)款第(ⅳ)(v)项条件
满足的相应证明文件。
(c)第三笔转让价款支付条件
受让方根据本协议向转让方支付第三笔转让价款的义务，应以下列每一条件
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（“第三笔转让价款支付条件”）在第三笔转让价款支付日之前或当日经受让方
确认已得以全部满足或被受让方书面豁免为前提：
(i)第二笔转让价款的支付已完成，且截至第三笔转让价款支付日，第二笔转
让价款支付条件均保持满足；
(ii)声明、保证和承诺。承诺方的陈述和保证是真实、准确、完整的且不具有
误导性，具有如同在本协议签署日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由
承诺方于第三笔转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(iii)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事
件，并且没有证据表明可能会发生单独或共同造成重大不利影响的事件；
(iv)质押保证金（系指转让方为使厦门国际信托有限公司配合解除标的股份
质押提供的保证金）已向标的股份质押权人厦门国际信托有限公司指定银行账户
释放，厦门国际信托有限公司已为本次转让之目的解除标的股份质押；
(v)标的股份过户登记。标的股份全部过户登记至受让方 A 股证券账户的变
更登记手续已于中证登记公司办理完成，且转让方已向受让方提供中证登记公司
相应出具的过户登记确认书原件；
(vi)各方已完成本协议第 3.04 款所述交接工作并签署交接确认书；
(vii)审批手续。转让方、受让方和目标公司共同配合办理完成转让方就本次
转让应纳税金的申报和缴纳、取得税务主管部门出具的纳税证明、转让方本次转
让的外汇变更登记手续、对外支付税务备案手续以及银行关于支付股份转让价款
的其他必要前置批准手续；
(viii)第三笔转让价款支付条件满足证明书。承诺方已向受让方交付书面通知，
告知第三笔转让价款支付条件已全部满足并提供本第 3.02(c)款第(iv)、(v)、(vi)、
(vii)项条件满足的相应证明文件。为免疑义，若受让方已从主管部门取得第三笔
转让价款支付条件满足的相应证明文件，则视为转让方已向受让方提供该等证明
文件。
(d)第四笔转让价款支付条件
受让方根据本协议向转让方支付第四笔转让价款的义务，应以下列每一条件
（“第四笔转让价款支付条件”）在第四笔转让价款支付日之前或当日经受让方
确认已得以全部满足或被受让方书面豁免为前提：
(i)第三笔转让价款的支付已完成，且截至第四笔转让价款支付日，第三笔转
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让价款支付条件均保持满足；
(ii)声明、保证和承诺。承诺方的陈述和保证是真实、准确、完整的且不具有
误导性，具有如同在本协议签署日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由
承诺方于第四笔转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(iii)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事
件，并且没有证据表明可能会发生单独或共同造成重大不利影响的事件；
(iv)目标公司董事会及高级管理人员改组。目标公司已完成本协议第 6.05 款
项下的目标公司董事会及高级管理人员改组；
(v)第四笔转让价款支付条件满足证明书。承诺方已向受让方交付书面通知，
告知第四笔转让价款支付条件已全部满足并提供本第 3.02(d)款第(iv)项条件满
足的相应证明文件。
第 3.03 款 标的股份转让合规确认申请和过户登记
(a)在第一笔转让款支付日起五(5)个交易日内，转让方与受让方应共同就本
次转让向交易所提交合规确认申请文件，并向交易所报请审批、核准，转让方与
受让方需配合准备并按照前述时间根据交易所的相关规定及要求提交应由其各
自负责准备的申请文件。
(b)转让方、受让方应在质押保证金支付至厦门国际信托有限公司指定银行
账户后的五(5)个交易日内共同向中证登记公司申请办理本协议项下标的股份的
质押登记解除手续以及过户登记于受让方 A 股证券账户的过户登记手续，涉及
材料补正的，转让方、受让方应在收到中证登记公司补正要求后的二(2)个交易
日内共同向中证登记公司递交补正材料。转让方与受让方应在上述相关申请材料
（补正后，若有）被中证登记公司受理之日起五(5)个交易日内完成标的股份过
户登记。
中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户
之日，为过户登记日（“过户登记日”）。各方应促使标的股份的过户登记手续
在交易所就本次转让出具的股份转让确认书的有效期内完成。
第 3.04 款 交接
第 3.05 款 股东权利
自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有权利、利益和收
益。
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第四条 承诺方的陈述和保证
第五条 受让方的陈述和保证
第六条 承诺
第 6.01 款 过渡期安排
(a)转让方同意并承诺，自本协议签署日起直至改组完成日的期间（“过渡
期”）内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)经受让方同意，其应促使目标公司将（且
将促使每一集团成员）：
(i)按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；
(ii)遵循中国法律和目标公司内部管理制度。
(b)在不限制上述第 6.01(a)款的前提下，转让方同意并承诺，自本协议签署
日起至改组完成日或本协议终止之日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)
经受让方同意，其应促使目标公司不得（且将促使每一集团成员不得）采取及同
意或承诺采取下述行动：
(i)主营业务发生变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营
许可或证照被吊销、撤回或取消；
(ii)对其章程及章程附件以及所有内部组织或制度文件进行任何修订，但根
据相关法律需要正常修订的除外，在该等情形下，转让方需尽快书面通知受让方，
并告知相关依据及理由；
(iii)增加或者减少注册资本；
(iv)发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的
其他权利），或就此作出任何承诺；
(v)赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；
(vi)通过任何吸收合并、新设合并、资产业务整合或其他非常规业务交易计
划（不包括出于集团成员日常经营需要进行的正常内部组织结构调整）；
(vii)进行任何达到目标公司董事会审议标准的对外投资、兼并、收购、重要
资产购买（不包括在正常业务经营中的原材料采购），或与任何人建立合资企业、
合伙关系或战略联盟关系（在正常业务经营中符合过往交易惯例且定价公允的战
略合作协议除外），以及就前述事项与任何第三方进行磋商、讨论、谈判，或者
签署任何备忘录、意向书或协议（无论是否具有法律约束力）；
(viii)在目标公司年度财务预算之外发生任何额外的资本支出；
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(ix)进行清算或解散（已向受让方书面披露的宜兴好利朝昇股权投资合伙企
业（有限合伙）的清算安排除外），提交破产申请，或同意提交任何破产申请；
(x)就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配（不包
括目标公司全资子公司向目标公司进行的正常分红安排）；
(xi)与关联方进行任何关联交易（截至本协议签署日目标公司已向受让方披
露或者公开披露的关联交易除外）；
(xii)在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置单项或自本
协议签署日起累计账面金额达到或超过 100 万元，或账面金额虽未达到前述标
准，但对集团成员及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给集团成员及其业务
造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；
(xiii)出售、转让或通过任何方式处置集团成员或目标公司对外投资的股权或
实质性资产，或者对前述主体的公司章程、股东协议或任何类似公司组织性文件
进行修订/补充；
(xiv)出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担或进
行处置（正常经营过程中授予的许可除外）；
(xv)在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押等权利负担
或进行处置（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式，不包括已列入目
标公司 2026 年度担保预计范围的为正常开展业务进行的对集团成员的担保）；
(xvi)对外提供任何的担保、保证（无论是为自身债务还是为他人债务）或借
款（不包括已列入目标公司 2026 年度担保预计范围的为正常开展业务进行的对
集团成员的担保、保证或借款）；
(xvii)在正常业务经营之外进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；
(xviii)在正常业务经营之外订立任何重大合同，修订或调整任何重大合同的
任何重要条款，或同意终止任何重大合同；
(xix)更换目标公司外部审计机构，实质变更任何会计方法或会计惯例或制度，
但适用的会计准则要求的变更除外；
(xx)改变目标公司的董事会人数组成或任何人选，本协议另有约定的除外；
(xxi)解聘关键员工名单（“该名单”）所列的任何员工，或者提高或降低集
团成员董事、高级管理人员及该名单中所列员工的工资、薪金、补偿、奖金、激
励报酬、退休金或其他福利（以下合称“薪资福利”）；提议、实施股权激励计
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划或者员工持股计划；
(xxii)解除或以其他方式免除任何单项金额或自本协议签署日起累计金额在
(xxiii)就与税金、财政优惠、补贴或奖励有关的任何责任、义务或未来承诺
作出安排；
(xxiv)同意或承诺作出前述任何一项行动。
(c)转让方承诺，自本协议签署日起直至过户登记日的期间内：(i)其不得直接
或间接出售、转让、抵押、设置权利负担于或采取任何其他形式处置其于目标公
司直接或间接持有或享有之权益（包括标的股份及相应的表决权）；(ii)其所持目
标公司股份数量不会发生任何直接或间接的变动（因目标公司实施送红股或进行
资本公积转增股本导致转让方所持目标公司股份数量被动发生变化的情形除外）。
(d)转让方应在本协议约定的期限内与受让方共同及时取得交易所就本次转
让出具的股份转让确认书、完成标的股份过户登记至受让方名下等手续，转让方
与受让方需就完成前述事项互相提供必要的配合、签署必要的文件和提供必要的
资料。
(e)即使受让方基于转让方的承诺而豁免了任何本协议第 3.02 款所规定的相
关条件，转让方仍应继续遵守该等承诺，在受让方指定的时间期限内完成相关事
项。
第 6.02 款 信息查阅
第 6.03 款 通知特定事件
第 6.04 款 不招揽或谈判
第 6.05 款 目标公司公司治理和董事会
(a)各方确认，本次转让完成后：
(i)目标公司的董事会成员由九(9)名成员构成，包括：非独立董事六(6)名，
独立董事三(3)名。其中：五(5)名非独立董事和二(2)名独立董事应由受让方提名
的人士担任；一(1)名非独立董事和一(1)名独立董事应由转让方提名的人士担任。
本次转让完成后，目标公司董事长和法定代表人均应由受让方提名的人士担任；
(ii)目标公司总经理、副总经理（仅系经公司董事会选聘的高级管理人员，下
同）、财务总监应由受让方提名的人士担任。
(b)在过户登记日后且目标公司披露 2026 年半年报后的四十五（45）天内或
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各方确认可行的更短期限内，各方应根据本协议第 6.05 款(a)项的约定尽快完成
如下事项：
(i)转让方应促使目标公司的七(7)名现任董事会成员（包括四(4)名非独立董
事、三(3)名独立董事）以及目标公司总经理、副总经理、财务总监在过户登记
日后且目标公司披露 2026 年半年报后的四十五（45）天内或各方确认可行的更
短期限内尽快完成辞任；
(ii)各方应按照适用法律及目标公司章程的规定尽快提议召开目标公司董事
会及股东会，并采取所有必要的行动，包括：在目标公司股东会、董事会审议受
让方提名和/或推荐的董事、董事长、法定代表人、总经理、副总经理、财务总
监人选及涉及的目标公司章程、公司治理相关制度修改时，就前述事项投赞成票
并促使其提名的董事投赞成票，以实现：(A)由受让方指定的人士担任目标公司
的董事、董事长、法定代表人、总经理、副总经理、财务总监；及(B)目标公司
股东会审议通过修改后的公司章程及其他公司治理相关制度，以完整地反映本第
(iii)在目标公司登记的市场监督管理局办理上述董事、高级管理人员变更的
备案登记手续。
第 6.06 款 签署日后转让方的主要承诺事项
(a)承诺方承诺，于签署日其与目标公司其他股东均不存在任何一致行动关
系或表决权委托关系，于签署日至过户登记日期间，其不会与目标公司任何股东
建立任何一致行动关系或表决权委托关系，自过户登记日后，其不以任何方式谋
求目标公司的第一大股东、控股股东或实际控制权地位，包括：以所持股份委托、
征集投票权，签订一致行动协议等任何方式单独或共同谋求目标公司第一大股东
或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式单独
或共同谋求目标公司第一大股东、控股股东或实际控制权地位。
第 6.07 款 本次转让完成后转让方剩余股份的转让或处置
(a)转让方及其一致行动人（含汤奇青，下同）承诺，本次转让完成后，转
让方及其一致行动人所持目标公司剩余股份在交易所规定或要求的锁定期（“锁
定期”）内不得转让。锁定期满后，转让方及其一致行动人在其仍为目标公司大
股东（单独或合计持有目标公司 5%以上股份）期间，有权按照相关适用法律要
求减持、转让或处置其所持有的目标公司股份并按照法律要求及时向目标公司履
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行通知义务，配合目标公司做好信息披露工作。
(b)锁定期满后，转让方及其一致行动人如有意向任何其他主体以协议转让
方式直接或间接转让或处置（“拟议处置”）其持有的全部或部分目标公司股份
（“处置股份”），均应至少提前一(1)个交易日向受让方发出书面通知（“处
置通知”），处置通知应包括转让方及其一致行动人拟处置的股份数量、处置方
式、处置价格（或价格确定方式）、处置条件、交易对手方的身份、基本信息和
其他重大条款和条件；
(i)就转让方及其一致行动人拟通过协议转让方式转让的处置股份，受让方有
权利（但无义务）自行或通过其任何关联方在同等条件下行使优先购买权。在受
让方决定是否购买处置股份前，转让方及其一致行动人不得实施任何向其他第三
方转让处置股份的行为；
(ii)受让方如决定购买处置股份的，应于收到转让方及其一致行动人发出的
处置通知之日起的四(4)个交易日内向转让方及其一致行动人发出书面购买通知
（“购买通知”）。受让方未在收到处置通知后的四(4)个交易日内向转让方及
其一致行动人发出购买通知，则其应被视为其放弃行使优先购买权。
(c)但在任何情况下，除非获得受让方的事先书面同意，转让方及其一致行
动人不得将其所持的目标公司股份的全部或部分以任何方式转让给目标公司的
行业竞争对手，但转让方及其一致行动人以集中竞价方式转让其所持目标公司股
份不受本第 6.07 款(c)项之限制。
(d)尽管有上述约定，转让方及其一致行动人所持目标公司股份比例低于 5%
时，其以任何方式转让或处置其持有的目标公司股份均无需履行本第 6.07 款(b)
项约定的义务，但仍应遵守本第 6.07 款(c)项的约定。
第 6.08 款 不竞争
第 6.09 款 保密
第七条 赔偿
第 7.01 款 赔偿责任
(a)若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或
义务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）
赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利
主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，
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由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，集团成员损失导致的受让方的损
失，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含赔偿权利人由接受赔
偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。为避免疑问，若任何集团成
员遭受损失且该等损失与承诺方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、
承诺、约定或义务有关联，则集团成员有权要求承诺方承担上述赔偿责任。
(b)由于改组完成日前发生或存在的事项导致集团成员或受让方在改组完成
日后遭受损失，由承诺方向集团成员或受让方进行赔偿。在发生上述事项时由集
团成员或受让方书面通知承诺方，承诺方应在收到书面通知之日起十（10）个
交易日内连带地向集团成员或受让方进行一次性全额支付。
(c)在不影响本协议约定的其他赔偿责任的前提下，若任何一方未履行其在
交易文件项下的金钱给付义务的，需尽快履行该义务，且在实际履行该等义务时，
应当一并向金钱接受方支付相当于应当履行该等金钱给付义务之日起至实际履
行之日的前一日为止期间适用的同期 LPR 利率所计算的逾期违约金。
(d)若承诺方未能在本协议第 3.03 款(b)项规定的期限内将标的股份过户登
记于受让方名下，或者未能根据本协议第 6.05 款的约定完成目标公司董事会成
员及高级管理人员改选，则每逾期一日，转让方应按照受让方已向其支付的股份
转让价款金额乘以同期 LPR 利率计算逾期违约金并向受让方支付，但非因承诺
方所能控制或者施加影响的客观原因（包括但不限于交易所或中证登记公司审核
或登记规则调整、业务办理延迟等）导致的除外。
(e)承诺方之间在本协议项下对于受让方的陈述保证、承诺、义务或责任均
是共同且连带性质的，承诺方中的一方应对另一方在交易文件中对于受让方的所
有陈述保证、承诺、义务或责任承担共同和连带责任。
(f)若因不可抗力、法律法规、监管政策的调整或发生本协议第 8.02 款(c)项
所述情形等非可归责于转让方或受让方的原因导致本次转让无法完成的，各方不
承担违约责任。
第 7.02 款 其他救济
第八条 生效与终止
第 8.01 款 生效
本协议于签署日经各方签字或加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署
后成立，其中本协议第 3.01 款(a)、第四条、第五条(不包括本次转让的国资有权
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管理单位履行的决策或者审批)、第 6.01 款(a)(b)(c)、第 6.02 款、第 6.03 款、第
起生效，其他条款在本次转让的国资有权管理单位履行决策或者审批之日起生效。
第 8.02 款 终止
(a)在下列任一情况下，本协议可以被受让方终止：
(i)如果在本协议签署日起至第四笔转让价款支付日期间：(A)发生某一事件
或情况造成了或可能造成重大不利影响或导致本协议第 3.02 款项下的任何条件
无法完成，(B)交易文件中所载的承诺方的任何陈述和保证在任一重大方面不真
实或不准确，或承诺方实质违反交易文件中的任何承诺或约定导致本协议之目的
无法实现，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十(10)个交易日内被
补救或消除，则受让方可终止本协议；
(ii)在受让方支付第二笔转让价款后的十五(15)个交易日内，标的股份未能过
户登记至受让方名下，则受让方可终止本协议，除非在该日或之前未能完成标的
股份过户登记是由于受让方违反其在交易文件项下的义务或责任所造成或导致
的；为免疑义，如果由于交易所或中证登记公司审核或登记规则调整导致标的股
份未能在前述时间（或转让方、受让方另行协商一致的期间）内过户登记至受让
方名下的，本协议可以被转让方或受让方终止；
(iii)在过户登记日后且目标公司披露 2026 年半年报后的四十五(45)天内，未
能根据本协议第 6.05 款的约定完成目标公司董事会成员及高级管理人员改选及
目标公司章程修改的，则受让方可终止本协议。但非因承诺方所能控制或者施加
影响的客观原因导致的除外。
(b)在下列任一情况下，本协议可以被转让方终止：
(i)如果在本协议签署日起至第四笔转让价款支付日期间，交易文件中所载的
受让方的任何陈述和保证在任一重大方面不真实或不准确，或受让方实质违反交
易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在转让方发出书面通知后的十
(10)个交易日内被补救或消除，则转让方可终止本协议。
(c)在下列任一情况下，本协议可以被转让方或受让方终止：
(i)在本协议签署日起至本次转让完成期间，如任何有管辖权的政府部门发布
命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协
议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质无法实施，则任何一方均可终止本协
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议；
(ii)如果在本协议签署日起满十二(12)个月之日或各方协商一致延长的期限
内（“最后截止期限”），本协议第 3.03 款约定的标的股份过户登记未能达成，
除非转让方、受让方对延长最后截止期限达成一致，则任何一方均有权终止本协
议；但如在该日或之前未能达成标的股份过户登记是由于一方违反其在交易文件
项下的义务或责任所造成或导致的，则该违约的一方无权终止本协议；
(iii)本协议可经转让方、受让方书面一致同意后终止。
第 8.03 款 继续有效
第九条 其它条款”
（二）其他
除签订《股份转让协议》外，本次权益变动交易各方不存在股价对赌、股份
代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充
协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资
担保或其他类似安排。
四、本次权益变动涉及的其他安排
（一）受让方拟向上市公司委派董事、高级管理人员的计划或安排
受让方拟向上市公司委派董事、高级管理人员的计划或安排详见本公告“三、
本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股份转让协议的主要条款 第 6.05
款 目标公司公司治理和董事会”的相关内容。
（二）受让方股份锁定和不质押承诺
产投科创承诺：在本次权益变动中取得股份，自过户登记完成之日起 60 个
月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。产投科创同时承诺，在上述股
份过户登记完成之日起 36 个月内，不将该等股份用于质押。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
产投科创的合伙人产投新圆、厦门产投及厦门产业并购股权投资基金合伙企
业（有限合伙）及间接控股股东金圆集团承诺：自过户登记完成之日起 60 个月
内，不直接或间接转让所持有的产投科创的合伙企业份额。但该等份额在同一实
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际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动完成后，产投科创将成为公司控股股东，厦门市财政局将成为
公司实际控制人。通过本次权益变动，为公司引入具有国有及产业背景的控股股
东，有利于进一步优化公司治理结构，提升公司经营管理水平和核心竞争力，并
为公司产业结构的持续优化及长远发展提供有力支持。
本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司正常生产经
营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承
诺的情形。
六、风险提示及其他说明
《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
露义务，具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》
《详
式权益变动报告书》等相关公告。
决策或者审批、取得深圳证券交易所就本次权益变动出具的合规性确认意见、在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续及
其他必要程序。本次权益变动最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。敬
请广大投资者注意投资风险。
律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》
以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披
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露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
七、备查文件
权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
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