中国国际金融股份有限公司
关于凌云光技术股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云
光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市、向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光 2025 年度利润分配
所涉及的差异化分红进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
股，占公司总股本的 0.5444%，使用资金总额 59,997,038.89 元（不含印花税、交
易佣金等交易费用）。2024 年 8 月 13 日，公司披露完成第二次回购计划，实际
回购公司股份 3,480,750 股，占公司总股本的比例为 0.7510%，使用资金总额为
人民币 59,992,936.01 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。2024 年 11 月 29
日，公司披露完成第三次回购计划，实际回购公司股份 2,563,582 股，占公司总
股本的比例为 0.5531%，使用资金总额为人民币 59,97,528.99 元（不含印花税、
交易佣金等交易费用）。2026 年 3 月 3 日，公司披露完成第四次回购计划，实
际回购公司股份 1,258,425 股，占公司总股本的比例为 0.2730%，回购最高价格
交易费用）。
公司分别于 2024 年 11 月 27 日、2025 年 2 月 10 日经公司第二届董事会第
十一次会议、第二届监事会第十次会议及 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放于回
购专用证券账户中第一次回购计划回购的股票 2,523,267 股的用途进行调整，由
“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并
相应减少公司注册资本。公司于 2025 年 4 月 1 日完成本次回购股份的注销。注
销完成后，公司总股本由 463,500,000 股减少为 460,976,733 股，注册资本由
综上所述，截至本核查意见出具日，公司回购账户中回购股份为 7,302,757
股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购账户中的股份不
享有利润分配的权利。因此，公司 2025 年度利润分配存在差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十八次会议，于 2026 年 5
月 29 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配方
案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券账户中
股份为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税），不进行资本公积
转增股本，不送红股。
三、本次差异化分红的除权除息处理
（一）除权（息）参考价格
公司总股本 479,230,395 股，回购专用证券账户中股份总数为 7,302,757 股，
本次实际参与分配的股本数为 471,927,638 股。根据《上海证券交易所交易规则》
等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格
=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），公司 2025 年度利润分
配方案为每 10 股派发现金红利人民币 0.85 元（含税），不进行资本公积转增股
本，不送红股。因此，公司流通股数量不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
由于公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出，即：虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实
际分派的每股现金红利）÷总股本=471,927,638×0.085/479,230,395≈0.084 元／
股（含税）。
按照申请日前一交易日（2026 年 6 月 22 日）收盘价格 68.21 元/股计算，公
司除权（息）参考价格=（68.21-0.084）÷（1+0）≈68.13 元/股。
（二）除权除息参考价格影响
按照申请日前一交易日（2026 年 6 月 22 日）收盘价格 68.21 元/股计算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（68.21-0.085）÷（1+0）≈68.13 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（68.21-0.084）÷（1+0）≈68.13 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|68.13-68.13|÷68.13≈0.00%
因此，公司以申请日前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所交易规则》等法律
法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公
司差异化分红事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
陈益达 于 海
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