证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2026-032
广州鹿山新材料股份有限公司
关于向 2026 年股票期权和限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权和限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本激励计划首次授予日：2026 年 7 月 3 日
? 本激励计划首次授予股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格：股票
期权行权价格为 22.21 元/份，限制性股票授予价格为 11.11 元/股
? 本激励计划首次授予的股票期权和限制性股票人数和数量：本次授予权
益数量共 240 万股（份），其中：向 32 名激励对象授予 120 万份股票期权，向
广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2026 年股票期权和
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本
激励计划”）规定的股票期权和限制性股票的首次授予条件已经成就，根据公
司 2026 年第一次临时股东会授权，公司于 2026 年 7 月 3 日召开第六届董事会
第七次会议，审议通过了《关于向 2026 年股票期权和限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，同意以 2026 年 7 月 3 日作为首
次授予日，以 22.21 元/份的行权价格向符合条件的 32 名激励对象首次授予
次授予 120 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
《关于<公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。相关事项已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议审议通过。
姓名和职务通过公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委
员会未接到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议。2026 年 6 月
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期
权和限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票、
办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2026 年股
票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
唐小军系本激励计划的激励对象，为关联董事，回避了本议案的审议与表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。审议通过了《关于向
票的议案》。相关事项已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审
议通过。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权和/或限制性股票授予条件的规定，激励对象获
授股票期权和/或限制性股票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计
划的首次授予条件已经成就。
（三）董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效.
情形，本次授予的激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已经成就。
中有关授予日的相关规定。
因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意以 2026 年 7 月 3 日作为首次授予
日，以 22.21 元/份的行权价格向符合条件的 32 名激励对象首次授予 120 万份
股票期权，以 11.11 元/股的授予价格向符合条件的 32 名激励对象首次授予
（四）本次授予的具体情况
（1）首次授予日：2026 年 7 月 3 日。
（2）首次授予股票期权的行权价格：22.21 元/份。
（3）首次授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
（4）首次授予股票期权的激励对象共 32 人，首次授予数量 120 万份，具
体数量分配情况如下：
占本激励计划
序 获授的股票期权 占首次授予权
姓名 职务 公告时公司总
号 数量（万份） 益总数的比例
股本的比例
职工董事、副总经
理、董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（28 人）
合计 120.00 50.00% 0.93%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（5）股票期权的有效期、等待期和行权期
①股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
②本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起 12 个月、
担保或偿还债务。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所
示：
可行权数量占授
行权安排 行权时间
予权益总量比例
自相应部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至相应部分股票期权授予之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至相应部分股票期权授予之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
（6）股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权行权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必
须同时满足如下条件：
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年
度业绩考核目标如下表所示：
对应考
行权期 业绩考核目标
核年度
第一个
行权期
满足下列两个条件之一：
第二个
行权期
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔
除全部有效期内股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响。
若预留授予的股票期权于 2026 年三季报披露之前（含）授予，则预留授予
部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权于 2026 年三季报披
露之后授予，则预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
行权期 业绩考核目标
核年度
满足下列两个条件之一：
第一个
行权期
满足下列两个条件之一：
第二个
行权期
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔
除全部有效期内股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公
司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其实际可行权的权益数量。激励对象的考核结果分为 A、B、C、
D、E 五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人
层面行权比例：
考核评级 优秀 良好 合格 需要改进 差
考核结果 A B C D E
个人层面
行权比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当
年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由
公司注销，不可递延至下一年度。
（7）本次授予股票期权不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
（1）首次授予日：2026 年 7 月 3 日。
（2）首次授予限制性股票的授予价格：11.11 元/股。
（3）首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
（4）首次授予限制性股票的激励对象共 32 人，首次授予数量 120 万股，
具体数量分配情况如下：
占本激励计划
序 获授的限制性股 占首次授予权
姓名 职务 公告时公司总
号 票数量（万股） 益总数的比例
股本的比例
职工董事、副总经
理、董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（28 人）
合计 120.00 50.00% 0.93%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
（5）限制性股票激励的有效期、限售期与解除限售安排
①限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
②本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结
算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、
配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安
排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占授予权益
数量比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登 50%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登 50%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相
应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除
限售条件的限制性股票解除限售事宜。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（6）限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求
外，必须同时满足如下条件：
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
解除限售期 业绩考核目标
核年度
第一个
解除限售期
第二个 满足下列两个条件之一：
解除限售期 1、2027 年净利润不低于 5,200 万元；
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔
除全部有效期内股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响。
若预留授予的限制性股票于 2026 年三季报披露之前（含）授予，则预留授
予部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2026 年三季
报披露之后授予，则预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
解除限售期 业绩考核目标
核年度
满足下列两个条件之一：
第一个
解除限售期
满足下列两个条件之一：
第二个
解除限售期
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔
除全部有效期内股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各
解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其实际可解除限售的权益数量。激励对象的考核结果分为 A、B、
C、D、E 五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
个人层面解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 需要改进 差
考核结果 A B C D E
个人层面
解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个
人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能解除限售的限制性股
票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，不可递延至下
一年度。
（7）本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的激励对象、行权价格/授予价格与股东会审议通过的
激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象及其所获授股票期权和限制性股票情况与公司 2026 年
第一次临时股东会审议通过的一致。
三、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行
权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资
本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于
预测算。具体参数选取如下：
权日的期限）
波动率）
根据中国会计准则要求，本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下
表所示：
首次授予股票期权的数量 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权
价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应
标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；同时，提请股东注意上述股份支
付费用可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
（二）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件达成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予
价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司按照会计准则的规定，于 2026 年 7 月 3 日确定首次授予限制性股票的
公允价值，本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票的数 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上
述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况
和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
四、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、 高级管理人员，在首次授予日前 6
个月内均无买卖公司股票的行为。
五、激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安
排
本激励计划的激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税
的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规
的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。公司授予限制性股票后的筹
集资金将用于补充流动资金。
六、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的核实情况
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事，不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效
情形，本次授予的激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已经成就。
中有关授予日的相关规定。
综上，我们一致同意公司以 2026 年 7 月 3 日作为首次授予日，以 22.21 元
/份的行权价格向符合条件的 32 名激励对象首次授予 120 万份股票期权，以
股票。
七、法律意见书结论性意见
公司本激励计划授予的相关事宜已取得现阶段所必要的批准和授权；本激
励计划实施的内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的内容一致；本次
授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的
获授条件。
八、上网公告附件
（一）《广州鹿山新材料股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》
（二）《广州鹿山新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
日）的核查意见》
（三）《广州鹿山新材料股份有限公司 2026 年股票期权和限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》
（四）《北京大成（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司
特此公告。
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