证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：2026-040
北京康辰药业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
√第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
√发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 2,455,000股
本次股权激励计划拟授予的权益数量占公司
总股本比例
√是，预留数量180,000股；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例7.33%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益数量 2,275,000股
拟首次授予的激励对象数量 63人
拟首次授予激励对象数量占员工总数比例 7.52%
√董事
√高级管理人员
激励对象范围 √核心技术或业务人员
□外籍员工
√其他，董事会认为需要激励的其他员工
授予价格 15.75元/股
一、 公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 北京康辰药业股份有限公司
统一社会信用代码 91110228754175237Y
法定代表人 刘建华
注册资本 15,901.0477万元
成立日期 2003年9月3日
注册地址 北京市密云区经济开发区兴盛南路11号
股票代码 603590.SH
上市日期 2018年8月27日
主营业务 药品的研发、生产和销售
所属行业 医药制造业
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入 915,123,690.39 825,397,797.20 920,011,779.75
归属于上市公司股东的净利润 165,966,936.53 42,216,726.62 150,450,744.29
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 115,678,348.09 172,245,178.49 199,353,548.33
归属于上市公司股东的净资产 3,211,276,257.44 3,144,412,325.67 3,059,941,948.61
总资产 4,094,995,167.69 3,919,688,890.45 3,780,818,095.19
主要财务指标 2025 年 2024 年 2023 年
基本每股收益（元／股） 1.05 0.27 0.96
稀释每股收益（元／股） 1.04 0.27 0.96
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.23 1.36 5.03
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《北京康辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定实施公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司 A 股普通股股票。
四、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 245.50 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 15,901.05 万股的 1.54%。其中首次授予 227.50 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,901.05 万股的 1.43%；预留授予
留部分占本次授予权益总额的 7.33%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟
获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，
董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对
象之间进行调整和分配、调整到预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股
本的 1%，且调整后的预留权益比例仍不能超过本激励计划拟授予权益总量的
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司（含子公
司）高级管理人员、部分中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会
认为需要激励的其他员工（不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司
董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 63 人，包括：
董事会认为需要激励的其他员工，共计 61 人。
本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或
公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际
发展情况确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
的规定出具专业意见。
务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对拟授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授予限制性股 公告日公司股
票数量（万股）
票总数的比例 本总额的比例
牛战旗 董事、总裁 20.00 8.15% 0.13%
黄憗 职工董事 15.00 6.11% 0.09%
公司（含子公司）部分中层管理人
员、核心技术（业务）人员及董事会 192.50 78.41% 1.21%
认为需要激励的其他员工（61 人）
预留授予 18.00 7.33% 0.11%
合计 245.50 100.00% 1.54%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
授予价格 15.75 元/股
√ 前 1 个交易日均价，31.49 元/股
授予价格的确定方式
□前 20 个交易日均价，29.74 元/股
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 15.75 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 15.75 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股
普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.49 元的 50%，为每股 15.75 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 29.74 元的 50%，为每股 14.87
元。
（三）预留限制性股票的授予价格
预留授予限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，
为每股15.75元。
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、可解除限售日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
本次限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之
日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的
期间不计入 60 日期限之内。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
的，自原预约公告前十五日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
预留部分限制性股票的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经股东会审
议通过后12个月内由董事会确认。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次及预留授予限制性股票的限售期分别为自相应授予限制性股
票完成登记之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自相应授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至自相应授
解除限售期 予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自相应授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至自相应授
解除限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自相应授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至自相应授
解除限售期 予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自相应授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至自相应授
解除限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（四）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和
回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2026 年度需达到以下两个条件之一：①以 2025 年营业收入
第一个解除限售期 为基数，2026 年营业收入增长率不低于 10%；②以 2025 年净利
润为基数，2026 年净利润增长率不低于 10%。
公司 2027 年度需达到以下两个条件之一：①以 2025 年营业收入
第二个解除限售期 为基数，2027 年营业收入增长率不低于 20%；②以 2025 年净利
润为基数，2027 年净利润增长率不低于 20%。
注：①上述 “营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除
本次及其它股权激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响及可能发生的商誉减值的影响作
为计算依据。
本激励计划预留授予限制性股票的考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2027 年度需达到以下两个条件之一：①以 2025 年营业收
第一个解除限售期 入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 20%；②以 2025 年
净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 20%。
公司 2028 年度需达到以下两个条件之一：①以 2025 年营业收
第二个解除限售期 入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 30%；②以 2025 年
净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于 30%。
若公司未满足上述业绩考核目标的，对应激励对象在对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象个人层面的考核根据公司相关考核制度组织实施，并依照考核结
果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系
数。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届
时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
年度个人综合考核档次 优秀 良好 合格 不合格
绩效系数 1.0 0.7 0.5 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入指标是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；净
利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的重要指标，能够树立良好的资本
形象。公司本次业绩考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公
司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一） 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量（包括预留部分）进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格（包括预留部分）进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划生效程序
当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律
师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》
的规定发表专业意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会
薪酬与考核委员会对授予激励对象名单审核及公示情况的说明。公司应当对内
幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议
股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。公司董事会薪酬与考核委员会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见。
进行核实并发表意见。
会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在 60 日内）。
内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个
月后授予其限制性股票。
认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与
考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条
件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办
理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其
持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
税。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
务。
其它税费。
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权益义务及其
他相关事项。
十二、本激励计划的变更、终止程序及公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
露股权激励计划草案。
（三）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利
息之和回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票
由公司统一按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。激励对象获授限制
性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安
排收回激励对象所得收益。
以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价
格加银行同期存款利息之和。
（四）激励对象个人情况发生变化
象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
照授予价格进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核以
原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（2）激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其他岗
位任职，并不再属于激励对象范围，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任
职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
（3）激励对象因担任独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行
同期存款利息之和回购注销。
到期不再续约、退休等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的
限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
务的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核
以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励
计划规定的程序进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
件。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加银行同期存款利息之和回购注销。
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制
性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存
款利息之和回购注销。已解除限售部分限制性股票由其指定的财产继承人或法
定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴
纳。
分的个人所得税。
式。
（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 227.50 万股，按照上述方法测算授予
日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在
本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2026 年 8 月首次授予限制性股票，则
股份支付需分摊总费用 3,630.90 万元
股份支付费用分摊年数 3年
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，对公司业绩提升发挥积极作用。
预留部分限制性股票将在本激励计划经股东会通过后 12 个月内明确激励对
象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留部分限
制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
特此公告
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