证券代码：000633 证券简称：合金投资
新疆合金投资股份有限公司
XINJIANG HEJIN HOLDING CO., LTD
二〇二六年七月
发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的
法律责任。
公司证券发行注册管理办法》等法规要求编制，系公司董事会对本次向特定对象
发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东会审议通过、获得深圳证券交易所审核通过以及中国证
监会的同意注册后方可实施。
资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差
异，并注意投资风险。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
审议通过，尚需公司股东会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的
同意注册后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，
提醒投资者注意投资风险。
称“九洲恒昌”），发行对象拟与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，发行
对象以现金方式认购本次发行的股份。截至本预案公告时，九洲恒昌持有公司
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司
如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定
对象发行股票的发行价格将相应调整。
发行前公司总股本的 13.19%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范
围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证
监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格
进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，
从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相
符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行对象认购的股
票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（证监会公告〔2025〕5 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了
《新疆合金投资股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划》，包
括制定股东回报规划考虑因素、股东回报规划的制定原则、未来三年（2026 年
—2028 年）的具体股东回报规划等相关情况。以上具体内容请参见本预案“第
七节 公司利润分配政策及执行情况”。
新老股东按照发行后的股份比例共享。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告〔2015〕31 号）及《关于加
强资本市场中小投资者保护的若干意见》
（中国证监会公告〔2025〕19 号）的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了
审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦
作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第八节 本次发行摊薄
即期回报及填补措施”。
导致公司股权分布不具备上市条件。
诺，以及未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
风险说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司 新疆合金投资股份有限公司，本次向特定对象发行股票的发行
指
/上市公司/合金投资 人
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向 指 新疆合金投资股份有限公司向特定对象发行股票的行为
特定对象发行股票
新疆合金投资股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预
本预案、预案 指
案
发行对象、认购对
指 九洲恒昌物流股份有限公司
象、九洲恒昌
新疆九洲恒昌控股有限公司，九洲恒昌物流股份有限公司的控
九洲控股 指
股股东
《附条件生效的股
指 九洲恒昌与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》
份认购协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
《证券期货法律适
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
用意见第 18 号》
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《新疆合金投资股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2023 年、2024 年和 2025 年
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
目 录
三、本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ... 16
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 新疆合金投资股份有限公司
英文名称 XINJIANG HEJIN HOLDING CO., LTD
股本 38,510.6373 万元
法定代表人 柴宏亮
成立日期 1990 年 03 月 12 日
新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区五彩湾新城环城西路 465 号九洲物
注册地址
流园九洲大厦（16 号楼）3-6 号房
办公地址 新疆乌鲁木齐市新市区河南东路 38 号天和新城市广场 A 座 20 楼
联系电话 0991-2315391
传真号码 0991-2315391
公司网址 www.hejintouzi.cn
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000633
股票简称 合金投资
一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；进出口代理；住房租
赁；非居住房地产租赁；五金产品批发；五金产品零售；电气设备销售；金
属材料销售；人工智能硬件销售；电子产品销售；针纺织品销售；建筑材料
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化
学品）；机械设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；通讯设备销售；仪
器仪表销售；机械设备研发；机械电气设备销售；金属结构销售；计算机软
经营范围 硬件及辅助设备零售；汽车零配件零售；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理
服务；社会经济咨询服务；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
随着新能源行业的发展，新能源重卡在运输领域的优势日益凸显。其零排放、
低噪音、高能效的特点，使其在能源物流、渣土运输、矿山开采等场景中备受青
睐。当前，新能源重卡运输行业正处于快速发展的黄金时期。在政策支持、市场
需求和“双碳”目标的推动下，新能源重卡运输将成为实现“双碳”的关键力量，
为实现碳中和目标奠定了坚实基础。未来，随着技术创新和市场拓展的持续推进，
新能源重卡将成为推动交通运输行业绿色转型的重要力量。
近年来，国家在新能源运输业务相关领域出台了高规格的政策组合拳。2025
年 3 月，交通运输部、国家发展改革委等十部门联合发布《关于推动交通运输与
能源融合发展的指导意见》，明确提出“推动国四及以下标准营运车辆淘汰更新，
因地制宜推动新能源营运货车（卡车）规模化应用，发展零排放货运”“依托西
部陆海新通道、疆煤外运通道、国家高速公路主线扩容改造等重大工程，打造（近）
零排放运输通道样板”。国家发展改革委、财政部关于加力扩围实施大规模设备
更新和消费品以旧换新政策文件要求，加快报废高耗能高排放老旧货车，对老旧
营运货车报废更新给予资金补贴。这一系列政策为新能源运输业务提供了强有力
的资金支持与制度保障。
影响下，呈现出结构性发展机遇与供应链挑战并存的格局。尽管受宏观经济影响，
部分中低端领域需求放缓、竞争激烈、价格承压，但在航空航天、新能源汽车等
高端应用领域，高性能镍基合金需求持续攀升。政策层面，报告期内工业和信息
化部等八部门联合发布《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》，明
确加强镍等资源勘探、推动高端材料攻关、促进绿色化与数字化转型，为行业发
展提供了有力支持。
镍基合金材料的销售主要集中在航空航天、能源、化工等高技术领域。这些
领域对材料的性能要求极高，市场需求稳定且增长迅速。随着我国企业生产技术
不断进步，国内高端制造业、舰船航天军工、新能源汽车等行业迅猛发展，高端
镍基合金产品将有强烈的进口替代趋势，有助于国内镍基合金制造企业发展。为
满足下游石油化工、航空航天、汽车制造等领域的高性能需求，镍基合金材料将
向更高强度、更高耐高温、耐腐蚀性及定制化、多功能化等方向发展。未来，随
着技术创新的加速、市场需求的持续增长和政策环境的不断优化，镍基合金行业
将迎来更广阔的发展空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
截至 2026 年 3 月 31 日，公司归属于母公司股东净资产为 19,929.98 万元，
资本实力仍然较弱；同时，截至 2026 年 3 月 31 日，公司总资产为 48,463.97 万
元，总负债为 28,191.94 万元，合并口径资产负债率为 58.17%，相对处于较高水
平。通过本次发行，募集资金将全额用于补充流动资金及偿还银行贷款，进一步
优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增
强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
本次发行方案实施完成后，公司实际控制人对公司的控股比例将得到提升，
进一步增强公司控制权的稳定性。本次发行的认购资金有利于改善公司财务状况，
增强抗风险能力，促进公司提高经营质量，保障公司长期稳定发展，进而维护公
司中小股东的利益，提升市场信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的认购对象九洲恒昌为公司控股股东，本次发行的认购对象为公司
的关联方，参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。有关本次
发行对象的详细信息，请详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经
深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为九洲恒昌，系符合中国证监会规定的特定对象。发行
对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后
发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 5,080.00 万股（含本数），占本次发
行前公司总股本的 13.19%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
在本次股票发行前，最终公司发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发
行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行的
定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新
增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量
区间将相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从
其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，
则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行对象认购的股票因
公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比
例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次向特
定对象发行股票方案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的认购对象为九洲恒昌，九洲恒昌为公司控股股东，本次发行的认
购对象为公司的关联方，九洲恒昌参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关
联交易。公司独立董事已召开专门会议，一致审议通过本次发行涉及关联交易事
项。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回
避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东会审议，相关关联交易
议案提请公司股东会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，九洲恒昌持有上市公司 20.74%的股份，系上市公司控股股东,
王云章先生为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行
股票数量上限 5,080.00 万股测算，九洲恒昌将持有上市公司 29.98%的股份，王
云章先生将控制上市公司 29.98%的表决权，九洲恒昌仍为上市公司的控股股东，
王云章先生仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的授权和审批程序
定对象发行股票的方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）尚需履行的授权和审批程序
在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事
宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为九洲恒昌，九洲恒昌的基本情况如下：
一、九洲恒昌的基本情况
（一）基本情况
名称 九洲恒昌物流股份有限公司
新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区五彩湾新城环城西路465
注册地址
号九洲物流园16号楼九洲大厦3层
法定代表人 王云章
注册资本 8,308.526316万元
统一社会信用代码 91652300085370552X
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
通讯地址 乌鲁木齐市新市区河南东路38号天和新城市广场A座18楼
成立日期 2013年12月26日
营业期限 2013年12月26日至无固定期限
许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；
公共铁路运输；道路危险货物运输；供电业务；城市建筑垃圾处置
（清运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运
输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；电动汽车充电基础设施运营；节能管理服务；碳减排、
经营范围
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；固体废物治理；机械设备销售；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；建筑材料销售；煤炭及制品销
售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；铁路运输
辅助活动；金属材料销售；金属制品销售；棉、麻销售；新能源汽
车换电设施销售；充电桩销售；铁路运输设备销售；集装箱销售；
道路货物运输站经营；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，九洲恒昌的股权结构图如下图所示：
九洲控股持有九洲恒昌 43.25%的股份，为九洲恒昌的控股股东。
王云章先生持有九洲控股 63.00%的股权，通过九洲控股控制九洲恒昌
的合伙份额且担任执行事务合伙人，通过控制新疆九洲天诚股权投资合伙企业
（有限合伙）控制九洲恒昌 14.67%的股份，合计控制九洲恒昌 57.92%的股份，
为九洲恒昌的实际控制人。
（三）主营业务情况
九洲恒昌是一家以煤炭、铁矿、石灰石等大宗能源物流为主的大型综合物流
服务运营商，主要从事多式联运、专属化车队运营、廊道运输、铁路场站服务等
多种业务。
九洲恒昌历经十多年发展，当前已成为疆内规模较大的民营大宗物流服务运
营商，拥有超 1,000 辆电动重卡，系民营“交通强国”试点单位、特级道路货物
运输企业。
（四）最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项目 2026年3月31日/2026年1-3月 2025年12月31日/2025年度
资产总额 553,846.42 510,131.34
负债总额 424,090.79 381,693.02
所有者权益总额 129,755.62 128,438.31
营业收入 89,524.09 280,589.86
利润总额 1,486.06 6,005.01
项目 2026年3月31日/2026年1-3月 2025年12月31日/2025年度
净利润 1,189.27 4,831.59
注：九洲恒昌2026年1-3月合并财务报表数据未经审计，2025年度合并财务报表数据经
审计。
（五）九洲恒昌及其有关人员最近五年受处罚等情况
九洲恒昌及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
二、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况
（一）同业竞争
本次向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟
全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合《注册管理办法》第十二条“募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争”的相关规定。
（二）关联交易
除认购本次向特定对象发行股票与公司之间构成关联交易外，九洲恒昌与公
司不会因本次向特定对象发行股票而新增关联交易。
三、本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交
易情况
截至本预案公告日，本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时
公告中披露的交易外，上市公司与发行对象之间不存在其他重大交易情况。
四、发行对象本次认购的资金来源情况
针对本次认购资金来源，九洲恒昌已出具承诺：
“本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于本公司的合
法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、结构化融资等情形，
不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公
司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司本次认购的上
市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存在向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 本次向特定对象发行股票相关协议的内容摘要
公司与九洲恒昌于 2026 年 7 月 3 日签署附条件生效的股份认购协议，主要
内容摘要如下：
一、签订方
甲方：新疆合金投资股份有限公司
乙方：九洲恒昌物流股份有限公司
二、股份发行与认购
民币 1.00 元（大写：人民币壹元整）。
本次发行前甲方总股本的 13.19%，不超过本次发行前甲方总股本的 30%。
份。
在本次股票发行前，最终甲方发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东会的授权
于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发
行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或
因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份
数量区间及乙方认购股票数量区间将相应调整。
（以下简称“认购价款”）。如本次向特定对象发行的股份总数或募集资金总额因
监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购的股票数量及
金额进行相应调整。
三、股份认购的价格、数量和方式
（1）本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
（2）本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派发股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行
股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过 50,800,000 股（含本数），占本
次发行前甲方总股本的 13.19%，不超过本次发行前甲方总股本的 30%。
在本次股票发行前，最终甲方发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东会的授权
于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发
行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或
因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份
数量区间及乙方认购股票数量区间将相应调整。
认购方式符合法律的相关规定。
的要求予以调整，则乙方认购数量届时将相应调整。
四、限售期
自甲方本次发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在乙方名下之日起 18 个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股票。
乙方取得本次向特定对象发行的股票因送股、配股、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
五、认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
次发行的保荐机构（主承销商）将向乙方发出书面的《缴款通知书》，
《缴款通知
书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息。
款的缴付情况进行验资并出具验资报告。
甲方应根据本次向特定对象发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原
登记机关办理有关变更登记/备案手续。甲方应及时向深交所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手
续。
六、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
七、资金来源
金（含自有资金、借贷资金），不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排；乙方
的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；
接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级
收益、杠杆融资等结构化安排。
监会同意注册后，按照甲方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。
八、违约责任
动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）或另有约定外，如甲
乙任一方违反本协议项下的任何约定或未履行本协议项下的任何义务，即构成违
约，守约方有权要求违约方立即纠正或采取补救措施。如相关违约事项在守约方
发出书面通知后 30 个自然日内（或者守约方认可的合理期间内）仍未纠正或采
取守约方认可的补救措施的，违约方应当赔偿守约方因此遭受的损失。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 10 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。
中国证监会同意注册的决定，甲方有权根据中国证监会对于本次向特定对象发行
事宜审核政策的调整情况调整或取消本次向特定对象发行方案，甲方无需就此向
乙方承担违约责任。
各方同意本次发行因任何原因未获主管机关（包括但不限于中国证监会、深
交所）注册/批准，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法
实施，不视为任何一方违约，甲乙双方为本次发行、认购股份事宜而发生的各项
费用由双方各自承担。
九、协议的生效与终止
本协议由甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，并于下
述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）生效：
（1）本次向特定对象发行股票经甲方董事会与股东会批准通过；
（2）乙方完成本次交易的内部决策程序；
（3）甲方本次向特定对象发行股票通过深圳证券交易所审核，并获得中国
证监会同意注册的批复。
如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门提
出其他强制性审批要求或调整意见的，则上述生效条件由甲乙双方进行协商调整。
（1）除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。
（2）本协议签署后，如本协议生效条件任一项确定无法满足时，或甲方根
据其实际情况及相关法律规定向深交所或中国证监会主动撤回申请材料或终止
发行，则本协议自动终止。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金金额为不超过 30,000 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）必要性分析
截至 2026 年 3 月 31 日，公司归属于母公司股东净资产为 19,929.98 万元，
资本实力仍然较弱；同时，截至 2026 年 3 月 31 日，公司总资产为 48,463.97 万
元，总负债为 28,191.94 万元，合并口径资产负债率为 58.17%，相对处于较高水
平。
本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将使公
司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司
融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司未来业绩增长奠定
基础。
公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司业务各方面的升
级优化。为了不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，公司在开拓
市场、提升经营规模等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发
行股票，并将募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将为公司发展战略的
实现提供重要的资金支持。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局等
方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未
来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
（二）可行性分析
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文
件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有
所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健
康发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到
提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基
础，有利于公司在镍基合金材料和新能源重卡运输等领域进一步拓展，提升公司
核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象
发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、
资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预
计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。
本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主
要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投
入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈
利能力。
综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公
司业务发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的
要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可
持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实
现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股
东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构、经营管理的影响及资产是否存在整合计
划
本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷
款，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运
能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为公司
持续健康发展提供充足有力的保障。
若未来存在业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律、法规的要求，
依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资
本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，控股股东直接持有上市公司
的股份增加。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格
按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率
有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，募集
资金到位有助于满足公司市场开拓、日常经营等环节对于流动资金的需求，改善
公司盈利能力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日常
营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量
状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方违
规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公
司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控
股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增
加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）市场竞争风险
公司所在的镍基合金材料以及新能源重卡运输行业竞争激烈。未来，随着宏
观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法
根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市
场环境，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
（二）宏观经济波动的风险
公司所从事的镍基合金材料制造以及新能源重卡运输等主营业务，受国家宏
观经济运行、固定资产投资、行业转型升级进程等因素的综合影响。国家的宏观
政策及行业调控政策都将对企业的经营发展带来影响。如果出现国内宏观经济处
于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来
的风险。
二、经营风险
（一）镍基合金产品市场竞争风险
近年来，受益于下游市场需求的持续释放，我国镍基合金市场规模呈现快速
增长态势。然而，相较于国际先进水平，国内镍基合金产品在生产工艺与精度等
方面仍存在差距，导致高端产品国产化率偏低，进口依赖度较高。当前，随着国
内企业生产技术的不断进步，以及高端制造业、舰船、航天军工、新能源汽车等
领域的迅猛发展，高端镍基合金产品正迎来显著的进口替代机遇，这将为国内制
造企业创造广阔发展空间。但若公司无法通过技术创新与工艺改进持续提升产品
性能，则将在激烈的市场竞争中处于劣势。
（二）镍基合金产品原材料供应与价格波动风险
公司镍基合金产品以镍、铜、铬为主要原料，其原材料成本在营业成本中占
比超过 70%，主要原材料价格的波动对公司镍基合金产品的营业成本影响较大。
由于镍资源兼具稀缺性与金融属性，其价格受供需关系、地缘政治及投机资本等
多重因素驱动，波动幅度显著高于普通工业金属。如果原材料价格未来大幅波动，
可能对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。
（三）运输业务集中风险
公司新能源重卡运输业务主要依托哈密淖毛湖地区丰富的煤炭资源，与区域
煤化工企业建立长期合作关系，开展煤炭短途运输业务，运输量直接挂钩区域煤
炭产量及下游煤化工产能利用率，市场集中度较高。若未来矿区资源衰减或遭遇
环保限产等因素，将直接削减运输需求基数。同时，下游客户也可能因煤炭价格
下跌需求不足，从而导致公司运输订单量下降。
（四）运输安全风险
公司新能源重卡运输业务主要从事煤炭短途运输业务，煤炭开采区域生产环
境较为复杂，路况条件差异较大，突发情况难以估计，将对公司运输业务的安全
生产带来影响，发生安全生产事故的风险始终存在。如公司运输业务发生重大安
全生产事故并负有责任，存在被主管部门限制经营的可能性，从而对公司经营造
成不利影响。
三、财务风险
（一）盈利能力较弱的风险
公司主要业务为镍基合金材料生产销售及新能源重卡运输业务，但受市场竞
争激烈等因素影响，公司盈利能力较弱，2023 年、2024 年及 2025 年，公司归属
于母公司所有者的净利润分别为 581.62 万元、1,167.79 万元及 757.17 万元。管
理层后续将结合公司实际情况，在内生式发展的同时，继续积极寻求外延式发展
的机会，寻找新的利润增长点。但公司未来能否实现业绩持续增长也受到宏观经
济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入等多重因素影响，任何
不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓或下滑，因此主营业务盈利水平较低
仍是制约公司业务发展的重要因素之一。
（二）资产负债率较高的风险
及 56.10%，2024 年，公司新能源重卡运输业务汽车购买及租赁，导致资产负债
率上升。若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来公司不能通过其它渠
道获得经营所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。此外，如公司
受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。
（三）存货跌价风险
公司存货主要为原材料及在产品，主要为镍基合金生产需要的镍、铜、铬等
材料及镍基合金材料在产品，上述材料价格受到大宗产品价格影响较大，若相关
材料市场价格大幅下降，公司存货可能面临较大的跌价损失风险。
四、与本次发行相关的风险
（一）本次向特定对象发行股票无法顺利实施的风险
本次向特定对象发行尚需获得公司股东会的批准、深圳证券交易所审核通过
并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完
成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大
幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财
务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益
和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时
间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
（四）不可抗力风险
公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他
不可控因素而带来不利影响的可能性。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
根据《公司章程》，公司现行的利润分配政策主要内容如下：
“（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（四）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题，同时提供网络投票方式供其表决。
（五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东会做出情况说明。
（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变
更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，同时提供网络投票方式供其表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（九）公司利润分配政策，应遵守下列规定：
和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立
董事以及中小股东的意见。
股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。 采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金
支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超
过母公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若公司经营活动产生的现金流量净额连续 2 年为负时不进行高比例现金分
红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。
（2）股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模
与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计
可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股
利分配预案。
和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以
采取股票股利方式进行利润分配。
及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司利润分配的决策程序，应遵守下列规定：
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决
通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分
之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途
做出说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（1）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规
定、监管政策的要求，或者遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者外部经营环境
发生重大变化，或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对
利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调
整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须
由董事会做出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东
特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东
会特别决议通过。
进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会以特别
决议的方式审议通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
东分配利润为负数，不具备利润分配条件。为保障公司正常生产经营和未来发展，
公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。
东分配利润为负数，不具备利润分配条件。为保障公司正常生产经营和未来发展，
公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。
东分配利润为负数，不具备利润分配条件。为保障公司正常生产经营和未来发展，
公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
归属于上市公司股东的净利润 757.17 1,167.79 581.62
现金分红金额（含税） - - -
现金分红占当年归属于上市公司股东的净利
- - -
润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年不满足规定的利润分配条件，未进行现金分红，符合《公司章
程》规定。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件要求，公司制定了《新疆合金
投资股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划》，内容如下：
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（四）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题，同时提供网络投票方式供其表决。
（五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东会做出情况说明。
（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变
更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，同时提供网络投票方式供其表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（九）公司利润分配政策，应遵守下列规定：
和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立
董事以及中小股东的意见。
股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。 采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金
支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超
过母公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若公司经营活动产生的现金流量净额连续 2 年为负时不进行高比例现金分
红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。
（2）股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模
与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计
可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股
利分配预案。
和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以
采取股票股利方式进行利润分配。
及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司利润分配的决策程序，应遵守下列规定：
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决
通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分
之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途
做出说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（1）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规
定、监管政策的要求，或者遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者外部经营环境
发生重大变化，或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对
利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调
整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须
由董事会做出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东
特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东
会特别决议通过。
进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会以特别
决议的方式审议通过。
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文
件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措
施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补
回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出
了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
利变化。
算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以深交所审核通过并获得中国证监会同意
注册文件后实际发行完成时间为准。
即发行股票数量为 5,080.00 万股，该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，
最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权
与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商
确定。
年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股
票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
市公司股东的净利润均较 2025 年持平、增长 10%、下降 10%三种情景下，对本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算。该假设分析并不构
成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如
下：
项目 2026年12月31日（E）
发行前 发行后
总股本（万股） 38,510.64 38,510.64 43,590.64
假设情形一：假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于
归属于母公司股东的净利润（万元） 757.17 757.17 757.17
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0197 0.0197 0.0194
稀释每股收益（元/股） 0.0197 0.0197 0.0194
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0156 0.0156 0.0155
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.0156 0.0155
假设情形二：假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较
于2025年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 757.17 832.89 832.89
项目 2026年12月31日（E）
发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0197 0.0216 0.0214
稀释每股收益（元/股） 0.0197 0.0216 0.0214
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0156 0.0172 0.0170
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.0172 0.0170
假设情形三：假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较
于2025年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 757.17 681.45 681.45
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净 利 润 （万元）
基本每股收益（元/股） 0.0197 0.0177 0.0175
稀释每股收益（元/股） 0.0197 0.0177 0.0175
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0156 0.0141 0.0139
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.0141 0.0139
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大
幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财
务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，本次募集资金到位后
公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票
可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
二、本次向特定对象发行的必要性、合理性
本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政
策和法律法规规定。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力
及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，
符合公司及全体股东的利益。
公司向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性，具体请参见本预
案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资
金投资项目必要性和可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到
提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基
础，有利于公司在镍基合金材料领域及新能源重卡运输业务领域进一步拓展，提
升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象
发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、
资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力
公司以镍基合金材料生产销售及新能源重卡运输业务为主业。本次向特定对
象发行募集的资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将使公司资本金得到补充，
有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司
财务状况，增强公司抗风险能力。
本次发行完成后，公司在业务布局等方面将拥有充足资金进行战略优化，有
利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，降低发行后即
期回报被摊薄的风险。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公
司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提
振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具
补充承诺；
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
监会及深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承
诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二六年七月三日
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