证券代码：000633 证券简称：合金投资
新疆合金投资股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二六年七月
新疆合金投资股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
新疆合金投资股份有限公司
新疆合金投资股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公
司竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《新疆合金投资股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
随着新能源行业的发展，新能源重卡在运输领域的优势日益凸显。其零排放、
低噪音、高能效的特点，使其在能源物流、渣土运输、矿山开采等场景中备受青
睐。当前，新能源重卡运输行业正处于快速发展的黄金时期。在政策支持、市场
需求和“双碳”目标的推动下，新能源重卡运输将成为实现“双碳”的关键力量，
为实现碳中和目标奠定了坚实基础。未来，随着技术创新和市场拓展的持续推进，
新能源重卡将成为推动交通运输行业绿色转型的重要力量。
近年来，国家在新能源运输业务相关领域出台了高规格的政策组合拳。2025
年 3 月，交通运输部、国家发展改革委等十部门联合发布《关于推动交通运输与
能源融合发展的指导意见》，明确提出“推动国四及以下标准营运车辆淘汰更新，
因地制宜推动新能源营运货车（卡车）规模化应用，发展零排放货运”“依托西
部陆海新通道、疆煤外运通道、国家高速公路主线扩容改造等重大工程，打造（近）
零排放运输通道样板”。国家发展改革委、财政部关于加力扩围实施大规模设备
更新和消费品以旧换新政策文件要求，加快报废高耗能高排放老旧货车，对老旧
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营运货车报废更新给予资金补贴。这一系列政策为新能源运输业务提供了强有力
的资金支持与制度保障。
影响下，呈现出结构性发展机遇与供应链挑战并存的格局。尽管受宏观经济影响，
部分中低端领域需求放缓、竞争激烈、价格承压，但在航空航天、新能源汽车等
高端应用领域，高性能镍基合金需求持续攀升。政策层面，报告期内工业和信息
化部等八部门联合发布《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》，明
确加强镍等资源勘探、推动高端材料攻关、促进绿色化与数字化转型，为行业发
展提供了有力支持。
镍基合金材料的销售主要集中在航空航天、能源、化工等高技术领域。这些
领域对材料的性能要求极高，市场需求稳定且增长迅速。随着我国企业生产技术
不断进步，国内高端制造业、舰船航天军工、新能源汽车等行业迅猛发展，高端
镍基合金产品将有强烈的进口替代趋势，有助于国内镍基合金制造企业发展。为
满足下游石油化工、航空航天、汽车制造等领域的高性能需求，镍基合金材料将
向更高强度、更高耐高温、耐腐蚀性及定制化、多功能化等方向发展。未来，随
着技术创新的加速、市场需求的持续增长和政策环境的不断优化，镍基合金行业
将迎来更广阔的发展空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
截至 2026 年 3 月 31 日，公司归属于母公司股东净资产为 19,929.98 万元，
资本实力仍然较弱；同时，截至 2026 年 3 月 31 日，公司总资产为 48,463.97 万
元，总负债为 28,191.94 万元，合并口径资产负债率为 58.17%，相对处于较高水
平。通过本次发行，募集资金将全额用于补充流动资金及偿还银行贷款，进一步
优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增
强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
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本次发行方案实施完成后，公司实际控制人对公司的控股比例将得到提升，
进一步增强公司控制权的稳定性。本次发行的认购资金有利于改善公司财务状况，
增强抗风险能力，促进公司提高经营质量，保障公司长期稳定发展，进而维护公
司中小股东的利益，提升市场信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，本次向特定对象发行
的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
截至 2026 年 3 月 31 日，公司归属于母公司股东净资产为 19,929.98 万元，
资本实力仍然较弱；同时，截至 2026 年 3 月 31 日，公司总资产为 48,463.97 万
元，总负债为 28,191.94 万元，合并口径资产负债率为 58.17%，相对处于较高水
平。
本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将使公
司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司
融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司未来业绩增长奠定
基础。
公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司业务各方面的升
级优化。为了不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，公司在开拓
市场、提升经营规模等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发
行股票，并将募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将为公司发展战略的
实现提供重要的资金支持。
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本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局等
方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未
来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行的发行对象为控股股东九洲恒昌，发行对象以现金
方式认购，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为 1 名特定投资者，未超过 35 名，
符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力，本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量以及标准符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，具有适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行
价格将相应调整。
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（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十三届董事会第五次会议审
议通过，公司独立董事已召开专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联
交易事项。董事会、独立董事专门会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关议案将提
请公司股东会审议。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
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④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（3）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为 1 名特定投资者，未超过 35 名。
（4）公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条规
定的以下情形：
①本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百
分之九十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
②公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符
合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
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十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
综上，本次发行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（6）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
因此，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少
于 18 个月；
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（5）公司本次股票发行对象为董事会确定的发行对象，拟募集资金总额扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合相关规定。
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《证券期货法律
适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发
行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十三届董事会第五次会议审议通
过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得股东会批准、深交所审核通过及中国证监
会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的方案已经公司第十三届董事会第五次会议审议
通过，发行方案的实施有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力，
为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合法律、法
规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。
本次发行方案将遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董
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事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，除关联股东应当回避表决外，其
他非关联股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事
项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采
取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文
件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措
施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补
回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出
了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（1）假设 2026 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。
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（2）假设本次向特定对象发行于 2026 年 12 月底完成，该预测时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册文件后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，
即发行股票数量为 5,080.00 万股，该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，
最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权
与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商
确定。
（4）在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本 385,106,373 股为基础，
生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
（5）公司 2025 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别
为 757.17 万元和 602.20 万元。假设公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于
上市公司股东的净利润均较 2025 年持平、增长 10%、下降 10%三种情景下，对
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算。该假设分析并不
构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如
下：
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项目 2025年12 2026年12月31日（E）
月31日 发行前 发行后
总股本（万股） 38,510.64 38,510.64 43,590.64
假设情形一：假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于2025年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 757.17 757.17 757.17
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 602.20 602.20 602.20
基本每股收益（元/股） 0.0197 0.0197 0.0194
稀释每股收益（元/股） 0.0197 0.0197 0.0194
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0156 0.0156 0.0155
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.0156 0.0155
假设情形二：假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净
利润相较于2025年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 757.17 832.89 832.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 602.20 662.42 662.42
基本每股收益（元/股） 0.0197 0.0216 0.0214
稀释每股收益（元/股） 0.0197 0.0216 0.0214
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0156 0.0172 0.0170
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.0172 0.0170
假设情形三：假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净
利润相较于2025年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 757.17 681.45 681.45
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.0197 0.0177 0.0175
稀释每股收益（元/股） 0.0197 0.0177 0.0175
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0156 0.0141 0.0139
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0156 0.0141 0.0139
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大
幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财
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务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，本次募集资金到位后
公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票
可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（二）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司以镍基合金材料生产销售及新能源重卡运输业务为主业。本次向特定对
象发行募集的资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将使公司资本金得到补充，
有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司
财务状况，增强公司抗风险能力。
本次发行完成后，公司在业务布局等方面将拥有充足资金进行战略优化，有
利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，降低发行后即
期回报被摊薄的风险。
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公
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司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提
振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具
补充承诺；
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诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。”
（四）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
监会及深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，有利
于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本
利益。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二六年七月三日
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