证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
二〇二六年七月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
其他专业顾问。
特别提示
议通过，尚需经股东会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后
方可实施。
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意
注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据
发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公
司本次向特定对象发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由
公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相
应调整。
同时本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 10%，即
果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围
内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照
相关规定并根据发行询价结果协商确定。若公司在本次发行的董事会决议公告日
至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次
发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
本次发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵
守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发
行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利
润分配政策及执行情况”。
司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法
规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五
节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施的说明”，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
过之日起 12 个月。
额为 360,122.84 万元，截至 2021 年 12 月 31 日已全部使用完毕。
目 录
七、本次向特定对象发行股票是否构成重大资产重组，是否导致股权分布不
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 .16
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .........24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 .........42
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本定义
鹏鼎控股/公司/本公司/
指 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
发行人/上市公司
美港实业有限公司（Mayco Industrial Limited）
，注册于中国香
美港实业/控股股东 指
港之发行人控股股东
集辉国际有限公司（Pacific Fair International Limited），注册于
集辉国际 指
中国香港之发行人控股股东的一致行动人
臻鼎科技控股股份有限公司（Zhen Ding Technology Holding
臻鼎控股/间接控股股东 指 Limited），注册于英属开曼群岛之中国台湾上市公司，发行人
间接控股股东
庆鼎精密 指 庆鼎精密电子（淮安）有限公司，公司境内全资子公司
宏恒胜 指 宏恒胜电子科技（淮安）有限公司，公司境内全资子公司
股东会 指 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司股东会
董事会 指 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
本次向特定对象发行/
指 鹏鼎控股 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
本次发行
发行方案 指 鹏鼎控股 2026 年度向特定对象发行股票方案
《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
本预案 指
A 股股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》及历次章程修正案
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
最近三年各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日
二、专业术语
Printed Circuit Board，又称印制线路板、印刷电路板、印刷线
印制电路板/PCB 指 路板，组装电子零件用的基板，是指在绝缘基材上按预定设
计形成点间连接及印制元件的印制板。PCB 是电子元器件电
气相互连接的载体，是电子产品的基础元器件
Prismark Partners LLC，美国公司，印制电路板行业权威咨询
Prismark 指
机构
High Density Interconnector，高密度连接板，针对 PCB 线路互
HDI 指 连密度高而言。通常指线宽/线距 0.1mm 以下，小导通孔孔径
substrate-like PCB，在 HDI 技术的基础上，采用 mSAP 等工艺
SLP/类载板 指 制程进一步细化线路的新一代精细印制电路板，相较于传统
HDI 线宽线距更小
mSAP 指 Modified Semi-Additive Process，半加成法
刚性板/R-PCB 指 Rigid Printed Circuit Board，刚性印制电路板
柔性板/FPC 指 Flexible Printed Circuit，柔性印制电路板
即软硬结合板，是一种兼具刚性 PCB 的耐久力和柔性 PCB
Rigid Flex 指
的适应力的印制电路板
单面板 指 在绝缘基材上仅一面具有导电图形的印制电路板
双面板 指 绝缘基材的两面都有导电图形的印制电路板
多层板 指 具有 4 层及以上导电图形的印制电路板
注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
英文名称 Avary Holding (Shenzhen) Co., Limited
广东省深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路2038号鹏鼎时代大厦A
注册地址
座27层
法定代表人 沈庆芳
总股本 2,317,536,658股
成立日期 1999-04-29
电话号码 86-755-29081675
传真号码 86-755-33818102
公司网址 www.avaryholding.com
电子信箱 a-h-m@avaryholding.com
股票简称 鹏鼎控股
股票代码 002938.SZ
股票上市交易所 深圳证券交易所
生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模具及其零
件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板
经营范围 卡的批发、进出口及相关配套业务；自有房屋租赁；仓储服务；从事
A002-0061宗地（即“鹏鼎时代大厦”）的房地产开发、经营、租赁、
销售；物业管理；经营性机动车停车场。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
产力奠定坚实基础
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》
（“十五五”
规划）明确了科技产业在“十五五”期间重点地位，提出关键元器件、先进新
材料、集成电路等短板领域强化政策扶持。“十五五”规划提出，要加快人工
智能前沿技术攻关，统筹推进算力、算法、数据要素规模化供给，持续完善全
国算力基础设施建设；大力培育新能源、航空航天、低空经济等战略性新兴产
业，推动相关产业形成规模化产业集群；同时立足长远发展布局未来产业，重
点扶持 6G 通信、具身智能、脑机接口等前沿领域产业化落地。
PCB 是承载电子元器件并连接电路的桥梁，广泛应用于集成电路、人工智
能、通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及
航空航天等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件。“十五五”
规划为高端 PCB 产品的下游应用打开增量空间，为 PCB 行业技术升级与产能
扩张提供了政策支撑，PCB 产业亦将为发展新质生产力奠定坚实基础。
随着下游人工智能、光通信、云计算、物联网、可穿戴设备、智能家居等新
兴领域的蓬勃发展，PCB 行业正迎来新一轮结构性发展机遇。Prismark 数据显示，
基础设施建设、高速网络升级及卫星通信需求驱动。Prismark 预测，2025 年至
到 1,233.48 亿美元，其中，服务器及数据存储领域、有线通信领域的 PCB 需求
增速最为突出。
随着全球 AI 数据中心资本开支的持续扩张，AI 服务器、高速光模块作为算
力网络建设的核心硬件载体，其市场规模快速增加。根据 Prismark 数据，2025
年度全球服务器及数据存储领域和有线通信领域的市场规模分别为 156.75 亿美
元、86.64 亿美元，同比增速分别为 43.6%、40.8%；预计到 2030 年的市场规模
将分别达到 346.79 亿美元、160.76 亿美元，2025-2030 年复合增长率高达 17.2%、
伴随人工智能算力产业快速扩容、持续迭代升级，AI 服务器、高速光模块等
相关产品朝着高集成、高速率、高密度方向演进。为实现超大带宽传输、低信号
损耗、高密度布线的性能目标，产业链对配套 PCB 产品在高频高速、超薄基材、
精细线路、多层层压等方面的技术标准要求持续抬升，PCB 的线宽、线距、孔
径、孔中心距都在不断下降。
高阶 HDI 能实现超细精细化线路，线宽线距规格大幅缩小，同时配套多阶盲
埋孔积层结构构建多层独立布线通道，以微盲孔替代传统通孔释放板面布线空间，
显著提升互连密度。高阶 HDI 性能特征契合 AI 服务器和高速光模块等领域的应
用需求。根据 Prismark 数据，全球 HDI 产品的市场规模将从 2025 年的 157.69
亿美元增长至 2030 年的 244.90 亿美元，其中全球服务器及数据存储领域和有线
通信领域的年复合增速分别为 25.7%、15.5%。
公司持续专注并深耕 PCB 产品技术研发，研发投入连续多年位居 A 股 PCB
上市公司首位。早在行业发展初期，公司便深耕 mSAP 等高精密 PCB 技术，技
术优势与 AI 相关领域对 PCB 的高阶化、高精密化需求高度契合。
础，目前正加速布局以把握行业发展机遇
公司深耕 PCB 行业多年，为全球范围内少数同时具备各类 PCB 产品研发、
设计、制造、销售与服务的专业大型厂商，产品范围涵盖 FPC、SMA、SLP、
HDI、RPCB、Rigid Flex 等多类产品。在中国电子电路协会（CPCA）中国电子
电路排行榜中，公司连续多年位列中国第一。在 Prismark 以营收计算的全球 PCB
企业排名中，公司 2017 年-2025 年连续九年位列全球第一。
为把握新一轮 AI 推动的产业发展机遇，公司以 ONE AVARY 产品技术平台
为核心，构建覆盖 AI 全场景的“云-管-端”全链条 PCB 解决方案。在智能终端
领域，公司是折叠手机、AI 手机、XR 模组等终端装置的核心供货商，是全球最
大 AI 眼镜 PCB 制造商，目前已与多家机器人客户建立合作关系。在 AI 服务器
领域，公司已开发支持 GPU 模块的高阶 HDI、内埋元件等创新技术，高阶 HDI
产品成功打入 AI 服务器市场并通过云服务厂商认证。在高速光模块领域，公司
SLP 产品已切入 800G/1.6T 高端市场并实现量产出货，3.2T 产品已进入研发阶段。
面对 AI 所开启的行业发展浪潮，公司加强了产能布局的战略规划与实施力
度。2025 年，公司全年购建固定资产、无形资产、长期资产支付的现金达 66.3
亿元，同比增长 133.0%。未来，公司计划进一步在中国淮安、中国深圳、泰国
等地的产业园区新增产能投资，为 AI 云端与管端业务领域的进一步拓展奠定坚
实基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
当前，以人工智能为核心的新一轮科技革命正席卷全球，正在深刻重塑传统
产业工作范式，未来必将赋能千行百业。人工智能技术的迭代与应用落地，催生
了算力需求的指数级增长，成为驱动全球算力基础设施建设的核心引擎。随着大
模型训练、推理及多场景智能化应用持续渗透，数据中心建设加速扩容，AI 服
务器、高速交换机、光通信等核心算力设备需求呈爆发式增长。
PCB 作为 AI 算力系统的“神经中枢”，是 AI 服务器、高速光模块等硬件的
核心互联载体与基础支撑，直接受益于算力基础设施建设浪潮，行业从“量增”
迈向“量价齐升”的结构性升级新阶段，高端产能供需缺口持续扩大，技术壁垒
与市场集中度同步提升。
为积极把握人工智能产业爆发的历史性机遇，抢抓 AI 算力基础设施建设红
利，公司拟通过本次再融资，聚焦高端 PCB 产能扩张与技术升级，重点投向 AI
服务器和高速光模块领域高阶 HDI 等核心产品领域。本次融资将助力公司突破
产能瓶颈、强化技术壁垒、优化产品结构，全面对接全球头部客户需求，巩固行
业龙头地位。
通过本次发行，公司将进一步提升资本实力，同时通过募投项目实施新增约
领域所需的高阶 HDI 产品业务规模。
随着新增投资逐步落地，公司在相关领域的产品产能将实现显著提升，凭借
领先的技术实力、稳定的产品品质及高效的交付能力，公司有能力快速获得下游
头部客户认可，推动业务高速增长，充分释放 AI 浪潮下的业绩增长潜力，为股
东创造更大价值。
近年来，随着生产研发和产能建设的持续投入，公司的资金需求进一步提高。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，优化公
司资本结构。公司拟将募集资金用于庆鼎 AI 服务器和高速光模块高密度互连积
层板项目，增强公司资金实力，满足未来公司业务规模持续增长的资金需求，提
高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意
注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据
发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并
取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意
注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据
发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行获得深交所审核通
过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根
据询价结果以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 10%，即 231,753,665
股（含本数），最终向特定对象发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），
并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数
量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会
及其授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根
据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 960,000.00 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发
行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
（七）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相
关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的《发行情况报告书》中披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本公司总股本为 2,317,536,658 股，美港实业是公司的
控股股东，公司无实际控制人；美港实业及一致行动人集辉国际合计持有公司
按照本次向特定对象发行股票的数量上限测算，本次发行结束后，美港实业
仍为公司控股股东，公司无实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导
致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票是否构成重大资产重组，是否导致
股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会
公众股比例将不低于 10%，不存在股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报
批的程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会临时会议审议
通过，尚需经股东会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方
能实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司为满足业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，拟向特定
对象发行股票募集资金用于庆鼎 AI 服务器和高速光模块高密度互连积层板项目。
公司对本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 960,000.00 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发
行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况、必要性和可行性分析
（一）项目情况
本次募集资金投资项目为庆鼎 AI 服务器和高速光模块高密度互连积层板项
目，其具体情况如下：
（1）项目基本情况
本项目依托公司现有产业园厂房并拟新建厂房及配套公用设施，引进成型设
备、镀铜设备、钻孔设备、压合设备、自动化设备、防焊设备、品保设备等先进
生产设备，并配置高素质的生产、技术、管理等人员，打造面向 AI 服务器和高
速光模块的高端 PCB 智能化生产基地。
（2）项目投资概算
本项目计划总投资 1,273,001.16 万元，主要投资包括建筑工程费、生产设备
购置费等。本项目拟使用募集资金投入 960,000.00 万元。
（3）项目实施主体和实施地点
本项目的实施主体为公司全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司，实施
地点为江苏省淮安市淮安经济技术开发区鹏鼎路 8 号。
（4）项目经济效益评价
本项目具备较好的经济效益。
（5）项目审批及备案情况
截至本预案公告日，本项目已取得江苏省投资项目备案证（备案号为淮管发
改审备〔2026〕182 号），环评、能评等相关程序正在办理中。
（二）项目实施的必要性
AI 算力硬件是智能经济与算电协同的底层支撑，AI 服务器、交换机等配套
算力基础设施对 PCB 的性能、材料、工艺提出了更高要求。作为 AI 算力基建的
核心硬件，AI 服务器通常需要搭载多颗高性能 GPU 或 CPU，这对 PCB 的层数、
材料以及制造工艺提出了严苛要求；高速光模块则承载着算力集群间海量数据的
低延迟传输，对 PCB 的高频材料与精密制程亦提出严苛标准。
随着人工智能技术的快速发展及算力需求的持续提升，AI 服务器与高速光
模块的迭代升级成为推动高阶 HDI 需求增长的核心动力。根据 Prismark 数据，
快；2025 年至 2030 年，全球 HDI 的市场规模将进一步增长至 2030 年的 244.90
亿美元，其中全球服务器及数据存储领域和有线通信领域的年复合增速分别为
为顺应下游爆发式增长的市场需求，抢抓 AI 产业发展机遇，公司亟须突破
高端 PCB 产能瓶颈，开展高端产能升级与扩张。本项目建设是公司完善高端 PCB
产能布局的关键举措，有利于巩固并提升公司在 AI 服务器、高速光模块 PCB 领
域的市场占有率，夯实长期发展基础。
全球人工智能产业正处于高速渗透、算力需求持续扩容的关键阶段，AI 服
务器、高速光模块是算力网络建设的核心硬件载体。相较于传统 PCB 产品，AI
服务器及高速光模块配套 PCB 技术壁垒高、下游认证严苛、产品附加值高；同
时 AI 算力供应链高度集中，头部客户对 PCB 供应商的技术实力、交付能力、合
规资质要求严苛，行业准入壁垒持续抬升，行业集中度不断提升。
当前 PCB 行业头部企业均大规模加码 AI 配套 PCB 赛道，行业竞争全面聚
焦高端算力 PCB 领域。公司早在 2017 年便开始布局细线路高阶 HDI、SLP 等产
品，在高阶 HDI 产品的研发制造方面具备深厚技术积淀，拥有优质通信及算力
硬件客户资源。为扩大先发竞争优势，公司亟需针对性布局 AI 服务器、光模块
配套 PCB 产能，深度挖掘下游算力硬件客户核心需求，巩固公司在高端 PCB 领
域的龙头地位，助力实现长期战略发展目标。
随着 AI 算力、高速通信等下游行业技术迭代持续加快，终端硬件产品向高
速化、小型化、高密度化方向升级，推动配套印制电路板向高频高速、高密度化
发展。AI 服务器及高速光模块用 PCB 产品加工工艺严苛、生产难度大、技术壁
垒高，不仅需要高精度生产设备、智能化制造管控体系，更需要长期的技术积累
与工艺沉淀；同时高端算力 PCB 下游客户认证周期长、验证标准严格，产业化
落地门槛较高。
在此背景下，为顺应行业技术升级趋势，满足高速增长的高端算力 PCB 市
场需求，紧抓产品结构高端化升级机遇，公司通过本次募投项目建设高规格智能
化生产车间，投入先进生产及配套设备，强化高端产品供应能力，优化产品结构，
持续推进 AI 算力配套高端 PCB 的战略布局，增强公司核心技术竞争力与长期盈
利水平。
（三）项目实施的可行性
策环境
印制电路板行业是电子信息制造业的核心基础组件，承担着电子元器件电气
连接与信号传输的关键功能，其技术水平和产业规模直接关系到整个电子信息产
业链的安全与竞争力。近年来，我国政府对 PCB 行业发展高度重视，出台了一
系列国家级战略规划与产业扶持政策，为行业高质量发展提供了系统性制度保障。
等文件，不仅将高密度互连积层板明确纳入鼓励类产业，还对行业在产业布局、
生产规模、工艺技术、智能制造、绿色制造及资源环境保护等方面提出了引导性
要求，推动企业提升研发投入与人均产值，加快自动化、数字化与绿色化转型升
级。同时，《战略性新兴产业分类（2018）》《数字经济及其核心产业统计分类
（2021）》等文件将高端印制电路板列为战略性新兴产业和数字经济核心产业，
进一步凸显了 PCB 行业在国家经济结构调整和数字经济发展中的战略地位。
综上所述，国家对 PCB 行业高质量发展的政策扶持与推动，为项目的顺利
实施提供了良好的政策环境。
PCB 主要承担电子元器件间的电路导通与信号传输功能，是电子设备的关
键基础组件，被誉为“电子产品之母”。在 AI 算力系统的发展过程中，PCB 更
是逐渐成为“神经中枢”，行业在 AI 的强力驱动下实现了快速增长。根据 Prismark
数据，2025 年全球 PCB 产值达 851.52 亿美元，同比增长 15.8%，这是全球 PCB
产值自 2021 年以来再度实现两位数增长。在智能化、低碳化等因素的驱动下，
人工智能、新能源汽车、5G/6G 通信、物联网及智能终端等 PCB 下游应用行业
预期将蓬勃发展，将带动 PCB 市场规模持续扩容。Prismark 预测，2030 年全球
PCB 产值将达到 1,233.48 亿美元，增量空间巨大。
中国 PCB 行业经历了从“跟跑”到“并跑”的演进过程，实现了从边缘参
与者到全球最大生产基地的历史性跨越。根据 Prismark 数据，2025 年中国大陆
PCB 产值达 489.69 亿美元，在全球市场的份额进一步提升，达到 57.5%，连续
二十年位居全球第一。根据 Prismark 预测，未来五年中国大陆 PCB 行业仍将持
续高速增长，2030 年中国大陆 PCB 产值将达到 685.35 亿美元，2025 年至 2030
年复合年均增长率为 7.0%，市场前景广阔。
供了技术保障
公司深耕高端印制电路板领域二十余年，早在行业发展初期便深耕 HDI、
SLP 等高精密 PCB 技术，技术优势与 AI 服务器对 PCB 的高阶化、高精密化需
求高度契合，具备突出的技术先发优势。
近年来，公司持续加码高频高速算力 PCB 方向研发投入，高效实现技术成
果向产品竞争力转化，已完成多款适配 AI 服务器、高速光模块的高阶 PCB 产品
的技术开发。目前，公司已具备量产 6 阶以上 HDI 产品的能力，高阶 HDI 及 SLP
产品技术实力与量产能力行业领先。在 AI 服务器领域，公司已开发支持 GPU 模
块的高阶 HDI、内埋元件等创新技术；在高速光模块领域，公司已实现 800G/1.6T
产品量产出货，3.2T 产品已进入研发阶段。
同时，公司针对 AI 算力产品需求，布局高速信号完整性、高频材料加工、
高密度散热等前沿技术研发，持续攻克高端算力 PCB 生产关键工艺难题。依托
完善的产学研协同机制，公司与多所知名大学及研究院深度合作，有效解决 AI
算力 PCB 在高速传输、散热管控、精密集成等方面的技术难点。
公司是全球少数可全面开展 PCB 产品设计、研发、制造及销售一体化服务
的大型专业厂商。凭借先进的核心技术、稳定可靠的高端产品与专业高效的配套
服务，公司在算力领域和端侧应用产品领域已与全球知名的终端厂商和 ODM 厂
商建立长期稳定的合作关系。
在 AI 服务器领域，公司高阶 HDI 产品成功打入 AI 服务器市场并通过云服
务厂商认证；在高速光模块领域，公司 SLP 产品已切入 800G/1.6T 高端市场并已
实现量产出货，并与客户合作开发下一代 3.2T 光通讯解决方案。相关产品的突
破与客户认证，充分印证了公司在高端 PCB 领域的技术实力与市场认可度。此
外，依托全球化客户布局优势，公司建立全球多基地运营模式，可充分覆盖全球
AI 算力硬件市场需求。
优质且丰富的客户资源，不仅为项目投产后提供稳定的订单来源，同时持续
赋能公司前沿技术迭代与产品升级，为本项目实施提供充分的市场可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目顺应下游应用领域发展趋势，符
合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。本次发行将进一步扩大公司产能，加强公司在 AI 服务器与高速
光模块等领域的布局，巩固公司在 PCB 行业的龙头地位，提升公司盈利能力和
可持续发展能力，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规
模将有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略
措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，公司的资金
实力将显著增强，核心竞争力将全面提高，有利于增强公司未来的持续盈利能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业
发展规划政策和产业发展的需求，契合公司的战略发展目标，具有良好的经济效
益。公司在技术、人力、客户、管理等资源上有充分保障，通过本次募集资金投
资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持
续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞
争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集
资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资
产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、总股本将相应增加，因此，
公司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他
与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改。除前述内容之外，本次发行
尚不涉及其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。公司将引进不超过 35
名投资者，不参与认购的公司原有股东的持股比例将有所下降，但本次发行不会
导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，
高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展。随着募集
资金投资项目的实施，公司进一步扩大公司在 AI 服务器与高速光模块领域高阶
HDI 产品的生产能力和技术研发水平，业务及产品线将进一步丰富，有利于进一
步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业
务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到
显著提升。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资产负债率将进一步
降低，有利于优化公司的资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险
的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能
立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但
随着本次募投项目顺利实施，公司业务规模将有效扩大，有利于拓宽客户渠道、
稳步提升营业收入，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司整体盈利能
力将得以增强。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积
极影响。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；在资金开始投入募集
资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将有所增加；随着募投项目的实
施和经济效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现
金流量将得以增加，将进一步增强公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东仍为美港实业，公司无实际控制人。
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
未发生变化；公司与控股股东及其关联人之间不会因为本次发行新增显失公平的
关联交易，公司与控股股东及其关联人不会因为本次发行新增对公司构成重大不
利影响的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的
有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案公告日，
不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其
关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行前，公司负债结构符合经营特点，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将进一步下降。同时，
也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业
务的发展提供有力保障。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济风险
PCB 作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范
围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。目前，全球供应链格局、贸易流动模
式以及经济增长范式面临重构，地缘政治因素亦为全球主要经济体的经济形势增
添了新的不确定性。全球宏观经济波动可能对电子产品行业造成直接影响，进而
对 PCB 行业产生影响，可能为公司经营带来一定的不确定性。
公司主要客户为境外企业，2025 年以来，随着国际贸易环境复杂性提升，
全球贸易格局发生变化。若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对整体经济
运行、上下游产业链带来较大冲击，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影
响。公司作为全球化经营的大型企业，经营业绩将可能面临全球贸易变化带来的
风险。
（二）经营风险
公司产品的主要下游领域为通讯、消费电子及计算机产品，具有时尚性强，
产品性能更新速度快，品牌多的特点，而消费者对不同品牌不同产品的偏好变化
速度较快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行
业。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、公司的技术及生产能力无法满
足客户新产品的要求，或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，或公司无
法及时开发新客户，公司业绩将受到不利影响。
公司深耕 PCB 行业多年，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机
等行业优质客户提供高质量、定制化的 PCB 产品。最近三年内公司对前五大客
户的销售收入占其营业收入的比例均超过 80%，客户集中度相对较高，单一大客
户对公司业绩的影响较大。未来公司在与主要客户的合作中，主要客户的经营状
况或业务结构变化、新产品迭代不及预期等有可能带来公司业绩的波动风险。
公司的 PCB 产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半
固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料，原材料价格的波动将对公司产品的
毛利率水平产生一定影响。此外，公司生产中需要大量电力，电力供应及电力价
格亦受能源供应及能源价格波动影响。当前全球地缘政治冲突与气候变化持续加
剧，全球能源及大宗商品市场价格出现波动。公司可能面临原材料和能源成本上
涨的经营风险。
与此同时，下游电子行业迅猛发展，带动了行业需求的快速增长，并传导至
PCB 产品上游。在此背景下，主要原材料可能存在短期内产能紧张的情形，公
司可能面临原材料供应的经营风险。
（三）财务风险
公司主要客户及供应商为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用美
元结算，导致公司持续持有较大数额的美元资产（主要为美元货币资金和经营性
应收项目）和美元负债（包括经营性负债、银行借款、其他借款）。随着生产、
销售规模的扩大，公司原材料进口和产品出口金额将不断增加，外汇结算量将继
续增大。结算货币与人民币之间的汇率可能随着全球政治、经济环境的变化而波
动，外汇市场存在较大的不确定性，导致公司面临一定的汇率变动风险。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目
的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无
法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增加
而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技
术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、
现有技术基础、对技术发展趋势的判断作出的。在公司募集资金投资项目实施过
程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化、行业整体扩张导致竞争
加剧等诸多不确定因素，该等因素对募投项目实施有较大影响。如募集资金投资
项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化、公司不能有效
开拓新市场，公司产能扩大后将存在一定的产品滞销风险，募集资金投资项目新
增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现一定下降。
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使
用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项
目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折
旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成一定不利影
响。
（五）其他风险
本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过以及中国证监会的同意注册
后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时
尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本
次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展、国家
宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向
特定对象发行尚需履行相关审批程序，在程序履行期间，公司股票的市场价格可
能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可
持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红
机制，保护中小投资者合法权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，结合
公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善
了利润分配的决策程序和机制。
《公司章程》中公司利润分配政策如下：
“第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配形式与原则
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利
润，并优先采取现金方式分配利润。
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的期间间隔
公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年度至少
进行一次利润分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见，公司资产负债率高于 80%，当年经营活动
现金流量净额为负值的，可以不进行利润分配。
在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司可
以进行中期分红。
（三）利润分配的条件
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）利润分配的决策程序与机制
划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符
合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分
配预案，提交股东会审议，经股东会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过
半数董事表决通过，方可提交股东会审议。
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）利润分配政策调整的决策机制与程序
境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反法律法规的有关规定。
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、公司最近三年现金分红情况
会审议通过。2023 年年度利润分配方案为：“以母公司可供分配的利润为依据，
以 2023 年 12 月 31 日的总股本 2,320,437,816 股，扣除拟回购注销的 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票，以及扣除公司回购专户上已回购股份后的公
司股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发现
金股利人民币 1,154,545,458.00 元”。
审议通过。2024 年年度利润分配方案为：“以母公司可供分配的利润为依据，
以 2024 年 12 月 31 日的总股本 2,318,560,816 股，扣除拟回购注销的 2021 年限
制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票，向全体股东
每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），共计派发现金股利人民币 2,318,051,016
元”。
审议通过。2025 年年度利润分配方案为：“以母公司可供分配的利润为依据，
以 2025 年 12 月 31 日的总股本 2,318,051,016 股，扣除拟回购注销的 2021 年限
制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票，向全体股东
每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），共计派发现金股利人民币 2,317,536,658
元”。
最近三年具体现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红（含税） 231,753.67 231,805.10 115,454.55
归属于母公司所有者的净利润 373,784.35 362,035.14 328,695.32
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 62.00% 64.03% 35.13%
最近三年累计现金分红额 579,013.31
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 354,838.27
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有
者的年均净利润
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况
截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，发行人股东依法享有的累计未分
配利润分别为 1,349,320.50 万元、1,595,901.10 万元和 1,742,487.24 万元。为了保
证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分配后的
未分配利润，主要用于生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情
况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公
司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战
略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素
基础上，制订了公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划（以下简称“股
东回报规划”），具体内容如下：
“一、制定股东回报规划考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司未来战略
发展目标的基础上，兼顾各类股东意愿，结合公司的盈利情况和现金流量状况、
经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融
资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司现金股利政策目标为稳定增长股利，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展。利润分配额不得超过
累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配
政策的决策和论证应当充分考虑中小股东的意见。
三、股东回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利
润，并优先采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔
公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年度至少
进行一次利润分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见，公司资产负债率高于 80%，当年经营活动
现金流量净额为负值的，可以不进行利润分配。
在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司可
以进行中期分红。
（三）现金分红的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
四、利润分配的决策程序与机制
划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符
合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分
配预案，提交股东会审议，经股东会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过
半数董事表决通过，方可提交股东会审议。
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
五、利润分配政策的调整机制
境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反法律法规的有关规定。
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过起生效实施。”
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措
施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和
规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。
（一）测算假设和前提
营情况等方面未发生重大不利变化。
测算的估计，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以实际发行完
成时间为准。
量仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
润为 373,784.35 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增
长 10%和降低 10%的业绩变动幅度测算。
基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他可能产
生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购）。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的
影响，主要财务指标情况如下：
项目
总股本（万股） 231,805.10 231,753.67 254,929.03
假设一：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与 2025 年度持平
归属于母公司股东净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.61 1.61 1.47
稀释每股收益（元/股） 1.61 1.61 1.47
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设二：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与 2025 年度相比增长 10%
归属于母公司股东净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.61 1.77 1.61
稀释每股收益（元/股） 1.61 1.77 1.61
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
项目
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设三：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与 2025 年度相比降低 10%
归属于母公司股东净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.61 1.45 1.32
稀释每股收益（元/股） 1.61 1.45 1.32
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》规定计算，测算 2026 年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股
票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目
的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无
法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增加
而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假
设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注
意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有
利于提升公司的综合实力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性
和合理性请参见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内
容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于庆鼎AI服务
器和高速光模块高密度互连积层板项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相
符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，
从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（一）人员储备
人员方面，公司自设立以来一直注重员工培养及团队组建，建立了较为完善
的人才培养体系，通过实施股权激励计划及人才养成晋升计划，充分调动员工的
积极性与创造性，增强团队的凝聚力、向心力及执行力。公司已在印制电路板研
发、生产、管理及销售的各个环节培养和积累了大批优秀人才，组建了一支具备
高分子材料、化学化工、电子电力、机械工程等多学科复合背景的专业研发团队，
培养了一支具备深厚的电子产业背景与多年相关实务运作经验的成熟经营团队，
截至2025年末，公司在全球范围内拥有47,573名员工，为本次募投项目的顺利实
施储备了充足的人才资源。
募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加
快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺
利实施。
（二）技术储备
公司深耕高端印制电路板领域二十余年，早在行业发展初期便深耕HDI、SLP
等高精密PCB技术，技术优势与AI服务器对PCB的高阶化、高精密化需求高度契
合，具备突出的技术先发优势。
近年来，公司持续加码高频高速算力PCB方向研发投入，高效实现技术成果
向产品竞争力转化，已完成多款适配AI服务器、高速光模块的高阶PCB产品的技
术开发。目前，公司已具备量产6阶以上HDI产品的能力，高阶HDI及SLP产品技
术实力与量产能力行业领先。在AI服务器领域，公司已开发支持GPU模块的高阶
HDI、内埋元件等创新技术；在高速光模块领域，公司已实现800G/1.6T产品量
产出货，3.2T产品已进入研发阶段。
同时，公司针对AI算力产品需求，布局高速信号完整性、高频材料加工、高
密度散热等前沿技术研发，持续攻克高端算力PCB生产关键工艺难题。依托完善
的产学研协同机制，公司与多所知名大学及研究院深度合作，有效解决AI算力
PCB在高速传输、散热管控、精密集成等方面的技术难点。
（三）客户储备
公司是全球少数可全面开展PCB产品设计、研发、制造及销售一体化服务的
大型专业厂商。凭借先进的核心技术、稳定可靠的高端产品与专业高效的配套服
务，公司在算力领域和端侧应用产品领域已与全球知名的终端厂商和ODM厂商
建立长期稳定的合作关系。
在 AI 服务器领域，公司高阶 HDI 产品成功打入 AI 服务器市场并通过云服
务厂商认证；在高速光模块领域，公司 SLP 产品已切入 800G/1.6T 高端市场并实
现量产出货，目前正与客户合作开发下一代 3.2T 光通讯解决方案。相关产品的
突破与客户认证，充分印证了公司在高端 PCB 领域的技术实力与市场认可度。
此外，依托全球化客户布局优势，公司建立全球多基地运营模式，可充分覆盖全
球 AI 算力硬件市场需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于庆鼎 AI 服务器和高速光模
块高密度互连积层板项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市
场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于
填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好
募投项目实施前的准备工作，稳步推进项目实施，确保资金能够按照既定用途投
入，并提高资金的使用效率，力争募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预
期收益。
（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》
《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《鹏鼎控
股（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，开设专户存储，严格管理
募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将定期检查
募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，合理防范募
集资金使用风险。
（三）提升营运效率，加强经营管理和成本控制
公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，
努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、生产、销
售等各个环节流程中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后
管控，有效防范公司的经营和管控风险。通过以上措施，公司将全面提升运营效
率，降低费用成本，提升公司的经营业绩。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者利益
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报
机制。未来，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的
承诺
（一）公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东的承诺
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、
中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表
示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
用其他方式损害公司利益。
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证
券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表
示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
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