证券代码：688621 证券简称：阳光诺和
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
（北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 7 号楼一层）
向特定对象发行股票方案
的论证分析报告
二〇二六年七月
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”、“本公司”、
“公司”、“上市公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司
业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公
司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，拟向特定对象发行股票不超过发
行前公司总股本的 30%，不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京阳光诺和药物研究股份有限
公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告
目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 .. 12
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
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一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
核酸药物已成为继小分子药物、抗体药物之后的重要新药物技术方向之一，
近年来全球市场规模持续快速增长。随着递送技术持续突破，核酸药物的产业边
界不断拓展。以 GalNAc 共价偶联技术为代表的肝靶向递送已趋成熟，推动
Inclisiran（英克司兰，一款长效降胆固醇药物）等品种实现商业化放量。与此
同时，抗体寡核苷酸偶联物（AOC）依托抗体的组织特异性识别能力，在肌肉等
肝外组织递送方面取得了重要进展，并有望进一步拓展至更多肝外组织，从而突
破传统寡核苷酸药物主要聚焦肝脏靶向的局限。
整体而言，核酸药物市场规模持续扩大具有坚实基础，行业正处于由技术验
证走向商业兑现、由肝内靶向走向更广泛肝外递送应用的关键发展阶段。
近年来，国家已将生物医药产业确立为战略性新兴产业，并对创新药全产业
链的支持政策持续强化。《“十四五”生物经济发展规划》及《“十四五”医药
工业发展规划》均将生物医药及新型药物递送技术列为重点支持方向。在监管层
面，国家药监局药审中心（CDE）于 2025 年至 2026 年陆续发布《化学合成寡核
苷酸药物（创新药）药学研究技术指导原则》及其征求意见稿，为核酸药物的化
学合成、质量控制等确立了技术规范；2025 年，国家药品监督管理局（NMPA）进
一步优化创新药临床试验审评审批程序，将符合要求的创新药临床试验申请审评
审批时限压缩至 30 个工作日，显著提升了研发效率。在支付层面，以 Inclisiran
（英克司兰，一款长效降胆固醇药物）在 2025 年国家医保谈判中成功纳入国家
治疗逻辑予以认可，为后续针对高血压、高血脂等慢性病的核酸药物管线的商业
化奠定了坚实基础。政策、审评与支付三方面的协同作用，为我国核酸药物从研
发到商业化的转化营造了有利的外部环境。
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公司坚持“CRO 服务+自主新药”双轮驱动发展战略，持续深耕多肽、核酸、
细胞治疗等前沿技术领域，构建“研发服务+管线培育+新质产业链”三位一体的
业务生态。本次向特定对象发行股票有利于公司抓住核酸药物产业从“验证期”
走向“价值兑现期”及肝外递送/AOC 技术迭代的市场机遇，满足核酸药物全链条
研发服务市场快速增长的需求，有望加快公司在核酸创新药研发服务及自主管线
转化领域的产业布局，打造覆盖“设计-修饰-递送-评价-CMC-临床”的核酸一体
化研发平台，提升上市公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实
力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，增强稳健经营能
力，提升上市公司竞争实力，实现可持续发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
我国核酸药物产业仍处于发展初期阶段，具备全链条研发服务能力的平台较
为稀缺，国产替代与自主可控需求十分迫切。公司已前瞻性建立了核酸药物载药
系统开发平台，专注于递送系统研究，并已覆盖 siRNA、AOC、PDC 等前沿技术方
向，形成 10 余条在研管线布局。公司核心管线 ABA001 注射液已于 2026 年 1 月
获得国家药监局临床试验申请受理，成为国内首批自主知识产权高血压核酸药物
之一，标志着公司核酸平台取得阶段性成果。
目前公司核酸领域研发能力主要集中于递送系统工程化和靶向优化，但在序
列设计、化学修饰、CMC 工艺开发与中试放大、非临床评价及临床转化等后端环
节仍需系统性补强。由于核酸药物开发具有高技术壁垒、高研发投入、长开发周
期特点，仅具备单一环节能力已难以长期维系竞争优势。
通过本次募投项目实施，公司将在现有核酸药物载药系统开发平台基础上，
进一步加快建设覆盖“候选分子设计—化学修饰—递送系统优化—体内外评价—
CMC 工艺开发与中试放大—临床转化支持”的全流程技术体系，实现从实验室研
究到 GMP 标准中试生产的能力衔接，将有利于公司在成本控制、工艺稳定性、规
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模化生产、关键临床推进效率方面确立领先优势，助力公司抓住行业平台集成与
技术创新的窗口期，提升自主创新能力与产业协同效率，在国产替代及自主可控
的国家战略要求下，把握下一代核酸药物产业升级的发展机遇。
公司坚持“CRO 服务+自主新药”双轮驱动发展战略，正着力构建以“研发服
务、管线培育与新质产业链”为核心的三位一体业务生态体系。近年来，受国家
药品集采政策持续深化影响，传统仿制药 CRO 服务低毛利业务持续下降。与此同
时，公司主动优化业务结构，将资源集中到高附加值创新药领域。在此战略背景
下，建立完整的核酸一体化技术平台，是支撑公司在该领域完成从 CRO“委托方”
向创新驱动型“合作方”转型的核心载体。平台化发展将纵向延伸公司服务能力，
从单一环节药学服务向全生命周期服务拓展，提升单项目价值量与客户粘性，支
撑 ABA001、ABY001 等自主管线及 A0C 联合开发项目的临床推进与对外授权，形
成多层次变现路径。本项目的实施有助于公司在核酸领域构建“服务+转化”的
闭环生态，提升在创新药生态系统中的中长期竞争力，实现从仿制药研发服务商
向创新药价值共创者的战略升级。
核酸药物研发具有高投入、长周期、重资产的行业特征，从序列设计、递送
系统开发、CMC 研究到临床试验，各阶段均需持续、大量的资金投入。随着公司
核酸管线从临床前向临床阶段推进，以及 AOC 等下一代递送技术的平台化建设，
公司资本性支出与研发投入将显著增加。本次向特定对象发行股票募集资金，将
有效补充公司长期资本，提升总资产和净资产规模，降低资产负债率，优化资本
结构，减少财务费用，增强公司抵御宏观经济波动和行业周期性风险的能力。
同时，募集资金的到位将为公司后续核酸一体化平台的设备购置、人才引进、
管线推进及技术迭代提供充裕的资金储备，确保公司在核酸产业窗口期的战略投
入不受短期流动性约束，有利于公司进一步加大研发投入、扩大业务规模，加快
提升技术实力和行业地位，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
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（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行向特定对象发行股票融资的必要性
本次发行募集资金总额不超过（含本数）24,000.00 万元，扣除发行费用后
拟用于核酸药物研发平台项目及补充流动资金。募投项目的实施，有助于公司合
理扩大生产经营规模，提升市场竞争能力。公司业务布局与产品体系将得到进一
步完善，为公司未来持续稳健发展提供支撑。
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为
后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶
段情况的融资方式。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
公司本次发行的发行对象不超过 35 名（含）特定投资者，为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象的选择范围和数量适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择
不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次
发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适
当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（计算
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公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
根据投资者申购报价情况，公司严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股票的程序和规则。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象
发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理性
本次发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定制定。本次发行采用简易程序，本次发行已经由公司 2025 年年度股东会审议
通过，授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司
证券发行上市审核规则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合
理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，
实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类
别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的
发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
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（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
于适用简易程序的规定
上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
三十四条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
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（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券
交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（5）本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发
行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
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条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关
规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关
法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确认发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司 2025 年度股东会授权和第三届董事会第二次会议审议通
过。会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，获得了出席会议的股东及股
东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将
有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合
全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条
件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理
性。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
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七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要
求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
针对公司 2026 年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为
保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
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上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所做出的承诺
针对公司 2026 年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为
保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际
控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
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符合公司及全体股东利益。
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