蘇州納芯微電子股份有限公司
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規則 頁次
「A 股」 公 司 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 內 資 股，於 上 海 證
券 交 易 所 上 市 並 以 人 民 幣 進 行 交 易；
「採 納 日」 公 司 股 東 於 股 東 會 上 通 過 本 計 劃 之 日，或（如 適 用）
取得上市規則項下規定的採納本計劃的任何其他
必 要 批 准 之 日（以 後 發 生 者 為 準）；
「適 用 法 律」 所 有 適 用 法 律、法 規、條 例 或 相 關 監 管 機 構 的 要
求，包 括 但 不 限 於 中 國 公 司 法、中 國 證 券 法、證 券
及 期 貨 條 例、上 市 規 則 和 章 程 的 相 關 規 定；
「章 程」 經 不 時 修 訂 的 公 司 章 程；
「聯 繫 人」 應 具 有 上 市 規 則 所 規 定 的 含 義；
「獎 勵」 董事會根據本計劃以獎勵方式向激勵對象授予的
獎 勵，該 獎 勵 可 以 採 取 獎 勵 股 份 的 形 式，並 以 獎
勵 股 份 撥 付；
「授 予 函」 應 具 有 第 9.1 條 中 所 規 定 的 含 義；
「獎 勵 股 份」 獎 勵 的 相 關 H 股 股 份，包 括 為 實 施 本 計 劃 之 目 的
以 零 對 價 或 其 他 方 式 新 配 發 及 發 行 的 H 股；
「審 計 師」 公 司 的 審 計 師；
「董 事 會」 指 公 司 的 董 事 會；
「營 業 日」 證 券 交 易 所 開 始 進 行 證 券 交 易 的 任 何 日 期；
「最 高 行 政 人 員」 應 具 有 上 市 規 則 所 規 定 的 含 義；
–1–
「公 司」 蘇 州 納 芯 微 電 子 股 份 有 限 公 司，一 家 於 2013 年 5 月
所 上 市（股 票 代 碼：688052），其 H 股 於 香 港 聯 合 交
易 所 主 板 上 市（股 票 代 碼：2676）；
「關 連 人 士」 應 具 有 上 市 規 則 所 規 定 的 含 義；
「中 國 證 監 會」 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會；
「董 事」 公 司 的 董 事；
「合 資 格 參 與 人」 僱 員 參 與 人、或 服 務 提 供 商 參 與 人；
「僱 員 參 與 人」 在 授 予 日 為 公 司 或 集 團 任 何 成 員 的 僱 員（無 論 是
全 職 或 兼 職）、董 事 或 管 理 人 員 的 任 何 人 士；
「授 予 日」 向 合 資 格 參 與 人 授 予 獎 勵 的 日 期，即 有 關 該 獎 勵
授 予 函 的 日 期，該 日 期 必 須 為 營 業 日；
「激 勵 對 象」 任何獲批准參與本計劃並於計劃有效期內根據第
「集 團」 指 不 時 存 在 的 公 司 及 其 附 屬 公 司，與「集 團 成 員」
具 有 相 同 意 思；
「H 股」 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 境 外 上 市 外
資 普 通 股，於 聯 交 所 上 市 並 以 港 幣 進 行 交 易；
「控 股 公 司」 指 公 司 為 其 附 屬 公 司 的 公 司；
「香 港」 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區；
「港 幣」 港 幣，即 香 港 法 定 貨 幣；
「上 市 委 員 會」 聯 交 所 上 市 委 員 會；
–2–
「上 市 規 則」 《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》；
「新 股」 指公司將配發及發行但尚未記錄於公司股東名冊
的 新 H 股，及 公 司 將 轉 讓 的 庫 存 股 份；
「中 國」 中 華 人 民 共 和 國（僅 為 本 計 劃 之 目 的，不 包 括 中 國
香 港、澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 地 區）；
「中 國 公 司 法」 《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》；
「中 國 證 券 法」 《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》；
「購 買 價」 就 股 份 獎 勵 而 言，系 指 激 勵 對 象 為 獲 得 構 成 股 份
獎 勵 的 H 股 需 要 支 付 的 每 股 價 格（如 有），其 將 在 授
予 函 中 載 明；
「計 劃」 指 根 據 計 劃 規 則 所 設 立 的 公 司 2026 年 H 股 股 份 激
勵 計 劃；
「計 劃 管 理 人」 指 董 事 會 的 任 何 委 員 會 或 董 事 會 根 據 第 6.2 條 轉 授
權 管 理 本 計 劃 的 其 他 人 士；
「計 劃 授 權 限 額」 應 具 有 第5.1條 規 定 的 含 義，在 遵 守 任 何 適 用 法 律、
規 則 和 法 規 的 前 提 下，根 據 計 劃 規 則 不 時 增 加、
更 新 或 續 展 或 修 改；
「計 劃 有 效 期」 指 自 採 納 日 期 起 至 採 納 日 期 滿 十 週 年 止 的 十 (10)
年 期 間，除 非 根 據 計 劃 規 則 提 前 終 止；
「計 劃 規 則」 本 計 劃 所 載 與 計 劃 有 關 的 規 則（包 括 不 時 修 訂）；
–3–
「服 務 提 供 商 參 與 人」或 指任何以持續性或經常性方式在集團日常及慣常
「服 務 提 供 商」 業 務 過 程 中 向 集 團 提 供 服 務 之 人 士，而 該 等 服 務
須 符 合 集 團 之 長 遠 增 長 利 益，包 括 下 列 類 別 之 人
士（由 計 劃 管 理 人 根 據 計 劃 規 則 第 4.1 條 所 載 之 準
則 釐 定，惟 須 遵 守 任 何 適 用 法 律、規 則 及 規 例）：(i)
技 術 研 究 及 開 發 服 務 提 供 商；及 (ii) 銷 售 及 市 場 拓
展 服 務 提 供 商，惟 下 列 人 士 須 被 排 除 於 該 類 別 之
外：(i) 就 融 資、合 併 或 收 購 提 供 顧 問 服 務 之 配 售
代 理 或 財 務 顧 問；或 (ii) 核 數 師 或 估 值 師 等 須 提 供
核證服務或須以公正持平態度履行其服務之專業
服 務 提 供 商；
「服 務 提 供 商 分 項 限 額」 應 按 第 5.2 條 所 規 定 的 含 義，並 可 根 據 計 劃 規 則 不
時 增 加、更 新 或 更 改；
「證 監 會」 指 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會；
「證 券 及 期 貨 條 例」 《證 券 及 期 貨 條 例》
（香 港 法 例 第 571 章）；
「股 東」 股 份 持 有 人；
「股 份 獎 勵」 應 具 有 第 8.2 條 規 定 的 含 義；
「股 份」 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 普 通 股，由 A
股 與 H 股 構 成，或 在 公 司 股 本 進 行 分 拆、合 併、重
新 分 類 或 重 建 時，因 該 等 分 拆、合 併、重 新 分 類 或
重 建 而 產 生 的、構 成 公 司 普 通 股 股 本 一 部 分 的、
具 有 該 等 其 他 面 值 的 股 份；
「聯 交 所」 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司；
「附 屬 公 司」 公 司 的 任 何 附 屬 公 司（定 義 見 上 市 規 則）；
「主 要 股 東」 應 具 有 上 市 規 則 所 規 定 的 含 義；
–4–
「稅 項」 應 具 有 第 16 條 規 定 的 含 義；
「庫 存 股 份」 應 具 有 上 市 規 則 所 規 定 的 含 義，提 及 新 股 份 包 括
庫 存 股 份，而 提 及 發 行 新 股 份 包 括 轉 讓 庫 存 股 份；
「信 託」 應 具 有 第 7 條 規 定 的 含 義；
「受 託 人」 指 公 司 根 據 第7條 為 信 託 之 目 的 不 時 委 任 的 本 計
劃 的 專 業 受 託 人；
「歸 屬 日」 由 計 劃 管 理 人 不 時 決 定 的 獎 勵（或 其 中 之 部 分）歸
屬於相關合資格參與人及合資格參與人可在該日
行 使 獎 勵（由 計 劃 管 理 人 根 據 第 11.1 條 決 定）的 日
期，除 非 根 據 第 21.2 條 被 視 為 不 同 的 歸 屬 日 期 已
發 生；及
「%」 百 分 比。
(a) 凡 提 及 規 則，均 指 計 劃 規 則 中 的 規 則；
(b) 凡 提 及 一 天 中 的 時 間，均 指 香 港 時 間；
(c) 如 某 期 間 指 明 為 自 某 特 定 日 期 起，或 自 某 行 為 或 事 件 的 發 生 之 日 起，
則 計 算 該 期 間 時 不 應 包 含 該 日；
(d) 凡 提 及 成 文 法、法 律 條 文 或 上 市 規 則，應 解 釋 為 分 別 經 修 訂 或 重 新 頒
佈 的 該 等 成 文 法、法 律 條 文 或 規 則，並 包 括 相 關 成 文 法、法 律 條 文 或 上
市 規 則 項 下 的 任 何 命 令、規 例、文 件、附 屬 法 例、其 他 附 屬 法 例 或 慣 例
須 知；
(e) 除 非 另 有 說 明，董 事 會 可 完 全 酌 情 作 出 決 定，且 如 果 董 事 會 將 其 管 理
本 計 劃 的 權 力 轉 授 予 計 劃 管 理 人，該 計 劃 管 理 人 應 享 有 相 同 的 絕 對 酌
情 決 定 權；
(f) 凡 指 稱「包 括」時，應 被 視 為 後 接「但 不 限 於」；
–5–
(g) 以 單 數 形 式 表 示 的 詞 語 包 括 其 複 數 形 式，反 之 亦 然；以 一 種 性 別 表 示
的 詞 語 包 括 每 種 性 別；
(h) 本 計 劃 規 則 中 設 標 題 僅 為 方 便 而 設，並 不 影 響 對 計 劃 規 則 的 解 釋；
(i) 凡 提 及 任 何 法 定 機 構，應 包 括 該 法 定 機 構 的 繼 任 機 構 及 為 取 代 或 承 擔
該 法 定 機 構 職 能 而 設 立 的 任 何 機 構；及
(j) 凡 提 及 人 士，包 括 任 何 個 人、法 團、合 夥 企 業、有 限 合 夥 企 業、獨 資 企
業、聯 營 企 業、有 限 責 任 公 司、商 號、信 託、地 產 或 其 他 企 業 或 實 體。
(a) 股 東 通 過 決 議 批 准 採 納 本 計 劃；及
(b) 上 市 委 員 會 批 准 根 據 獎 勵 將 配 發 及 發 行 的 H 股 上 市 及 買 賣。
(a) 為 公 司 提 供 吸 引、薪 酬、激 勵、挽 留、獎 勵、補 償 及╱或 向 合 資 格 參 與
人 提 供 福 利 的 靈 活 手 段；
(b) 通 過 向 合 資 格 參 與 人 提 供 獲 取 公 司 專 有 權 益 並 成 為 股 東 的 機 會，使 其
利 益 與 公 司 及 股 東 利 益 保 持 一 致；及
(c) 鼓 勵 合 資 格 參 與 人 為 公 司 長 期 發 展、業 績 及 利 潤 作 出 貢 獻，提 升 公 司
及 其 股 份 的 價 值，以 符 合 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
參 與 人 由 以 下 兩 個 類 別 構 成：
(a) 於 授 予 日 為 公 司 或 集 團 任 何 成 員 公 司 之 僱 員（不 論 全 職 或 兼 職）、董 事
或 管 理 人 員 之 任 何 人 士（「僱 員 參 與 人」）；
–6–
(b) 以持續性或經常性方式在集團日常及慣常業務過程中向集團提供服務
之 任 何 人 士，而 該 等 服 務 須 符 合 集 團 之 長 遠 增 長 利 益，由 計 劃 管 理 人
根 據 計 劃 規 則 所 載 之 準 則 釐 定（「服 務 提 供 商 參 與 人」）。
有資格參與本計劃之服務提供商參與人包括任何受集團聘用並在集團日常
業 務 過 程 中 持 續 及 定 期 提 供 有 利 於 集 團 長 期 發 展 的 服 務 的 服 務 提 供 商。集
團 是 中 國 的 模 擬 芯 片 供 應 商，向 其 客 戶（主 要 包 括 分 銷 商 及 直 銷 客 戶）提 供
全 面 的 高 性 能 及 可 靠 的 產 品 及 解 決 方 案 組 合，應 用 領 域 涵 蓋 (i) 汽 車 電 子、(ii)
能 源 及 工 業 自 動 化 以 及 (iii) 消 費 電 子。三 大 核 心 產 品 類 別—傳 感 器 產 品、信
號 鏈 芯 片 及 電 源 管 理 芯 片—構 成 覆 蓋 (i) 感 知、(ii) 信 號 處 理 及 (iii) 系 統 供 電 與
功 率 驅 動 的 完 整 鏈 條。集 團 不 時 聘 用 以 下 類 別 的 服 務 提 供 商，其 所 提 供 的
服 務 與 集 團 的 核 心 業 務 運 營（包 括 模 擬 芯 片 研 發 及 生 產 與 應 用 業 務（即 設 計、
開 發 及 銷 售 相 關 產 品，包 括 傳 感 器 產 品、信 號 鏈 芯 片 及 電 源 管 理 芯 片 產 品
以 及 其 他 相 關 技 術 及 產 品））密 切 相 關 並 為 其 提 供 支 持，並 屬 於 以 下 任 何 類 別：
(1) 技術研究及開發服務提供商
該 等 服 務 提 供 商 作 為 集 團 核 心 技 術 能 力 之 延 伸，為 模 擬 芯 片 提 供 專 業
化 及 多 場 景 定 製 化 技 術 開 發 及 研 發 支 持。其 服 務 範 圍 包 括 但 不 限 於：(i)
參 與 集 團 核 心 產 品（即 傳 感 器 產 品、信 號 鏈 芯 片 及 電 源 管 理 芯 片）於 汽
車 電 子、泛 能 源 及 消 費 電 子 領 域 之 應 用 場 景 落 地 及 開 發 服 務，豐 富 產
品 矩 陣 及 技 術 積 累，以 協 助 公 司 迅 速 進 入 新 興 領 域 並 提 升 產 品 矩 陣；(ii)
支 持 產 品 迭 代、系 統 維 護、性 能 優 化 及 合 規 相 關 技 術 提 升，主 要 包 括 特
種 晶 圓 製 造 工 藝 供 應 商，以 加 強 公 司 之 底 層 技 術 能 力；(iii) 協 助 知 識 產
權 策 略、技 術 文 件 編 製 及 研 發 流 程 標 準 化；及 (iv) 在 敏 捷 開 發 框 架 下 與
集 團 內 部 工 程 團 隊 緊 密 協 作，以 確 保 及 時 交 付 及 高 質 量 產 出。
–7–
該 等 服 務 提 供 商 所 提 供 之 服 務 具 高 度 專 業 性、持 續 性 及 戰 略 重 要 性，
其 交 付 成 果 直 接 影 響 集 團 產 品 組 合 之 競 爭 力、底 層 技 術 可 擴 展 性 及 創
新 能 力。鑒 於 模 擬 芯 片 行 業 之 高 度 技 術 特 性，具 備 所 需 專 業 深 度 之 合
資 格 技 術 研 究 及 開 發 服 務 提 供 商 數 量 有 限，向 該 等 服 務 提 供 商 授 出 獎
勵 有 助 於 促 進 長 期 合 作，以 推 動 有 利 於 集 團 長 遠 發 展 之 技 術 突 破。
(2) 銷售及市場拓展服務提供商
該 等 服 務 提 供 商 主 要 代 表 公 司 承 擔 終 端 市 場 拓 展 及 客 戶 開 拓 職 責。各
該 服 務 提 供 商 根 據 其 各 自 能 力，向 本 集 團 提 供 以 下 全 部 或 部 分 服 務：(i)
為 特 定 應 用 場 景（如 人 形 機 器 人 領 域）制 定 及 執 行 市 場 進 入 策 略；(ii) 識
別 潛 在 終 端 客 戶 之 應 用 需 求 並 與 公 司 協 作 共 同 設 計 產 品；(iii) 維 護 重 要
客 戶 關 係 並 協 助 銷 售 談 判 及 合 同 簽 訂；(iv) 收 集 市 場 情 報、競 爭 動 態 及
客 戶 反 饋，以 支 持 集 團 優 化 產 品 定 位 及 營 銷 策 略；(v) 協 助 及 支 持 集 團
產 品 及 服 務 之 及 時 交 付，從 而 促 進 收 入 實 現；(vi) 提 升 集 團 之 品 牌 推 廣
及 市 場 影 響 力，尤 其 是 在 中 國 內 地 以 外 之 國 家 及 地 區；及 (vii) 向 客 戶 提
供 售 後 服 務（包 括 將 客 戶 對 本 集 團 產 品 的 反 饋 意 見 傳 達 予 本 集 團、協 調
產 品 退 換 貨 事 宜、就 本 集 團 產 品 的 使 用 提 供 技 術 培 訓，以 及 作 為 客 戶
與 本 集 團 之 間 的 溝 通 渠 道 以 處 理 相 關 事 項 或 投 訴）。
鑒 於 該 等 服 務 提 供 商 對 收 入 增 長 及 市 場 份 額 擴 大 之 直 接 貢 獻，以 及 該
等 服 務 提 供 商 之 表 現 與 集 團 長 遠 業 務 成 果 之 高 度 相 關 性，向 其 授 出 獎
勵 有 助 於 將 其 利 益 與 公 司 之 利 益 保 持 一 致，並 鼓 勵 彼 等 從 股 東 角 度 推
動 價 值 提 升。該 等 市 場 拓 展 服 務 提 供 商 所 提 供 之 服 務 (i) 專 為 集 團 提 供；
(ii) 對 集 團 之 營 運 屬 重 大 且 相 關；及 (iii) 按 定 期 或 經 常 性 方 式 提 供，其 服
務 之 持 續 性 及 頻 率 與 僱 員 相 若。
(a) 居 住 於 根 據 本 計 劃 授 予、接 受 或 行 使 獎 勵 在 當 地 的 法 律 法 規 項 下 不 被
允 許 或 與 當 地 的 法 律 法 規 相 悖；或
–8–
(b) 計 劃 管 理 人 認 為 遵 守 當 地 的 適 用 法 律 法 規 有 必 要 或 有 利 排 除 該 等 人 士，
不 得 參 加 本 計 劃，且 該 等 人 士 不 是 本 計 劃 項 下 的 合 資 格 參 與 人。
事 會 或 計 劃 管 理 人 對 其 為 集 團 發 展 與 增 長 所 作 貢 獻 的 意 見 而 釐 定。在 不 限
制 上 述 規 定 的 一 般 性 的 前 提 下：在 評 估 僱 員 參 與 人 的 資 格 時，董 事 會 或 本
計 劃 管 理 人 將 考 慮 僱 員 參 與 人 的 教 育 背 景、職 業 經 驗、資 格、技 能、知 識、
服 務 年 限、工 作 職 位、工 作 職 責、對 集 團 的 貢 獻 和 績 效 評 估 結 果 等 因 素。
則，將 考 慮 以 下 因 素：
(a) 潛 在 服 務 提 供 商 參 與 人 是 否 有 資 格 成 為 服 務 提 供 商 參 與 人，將 由 董 事
會或計劃管理人根據下述資格準則按個別情況基於定性及定量績效指
標 予 以 釐 定，包 括：(i) 服 務 提 供 商 參 與 人 與 集 團 之 間 業 務 關 係 之 重 大
性 及 性 質（例 如 所 提 供 之 服 務 是 否 與 集 團 之 核 心 職 能 及 公 司 之 重 點 領
域 相 關，以 及 該 等 業 務 往 來 是 否 可 輕 易 由 第 三 方 替 代）；(ii) 向 集 團 提 供
服 務 及╱或 與 集 團 合 作 之 服 務 質 量 之 往 績 紀 錄；及 (iii) 與 集 團 之 業 務 往
來 規 模，其 中 須 考 慮 集 團 收 入 或 利 潤 歸 屬 於 或 可 能 歸 屬 於 該 服 務 提 供
商 參 與 人 之 實 際 或 預 期 變 動 等 因 素。
(b) 在 評 估 服 務 提 供 商 參 與 人 是 否 以 持 續 性 方 式 向 集 團 提 供 服 務 時，計 劃
管 理 人 將 考 慮 以 下 因 素：(i) 已 向 集 團 提 供 或 將 向 集 團 提 供 之 服 務 之 期
限 及 類 型，以 及 該 等 服 務 之 經 常 性 及 規 律 性；(ii) 集 團 聘 用 該 服 務 提 供
商 參 與 人 之 目 標，以 及 向 該 服 務 提 供 商 參 與 人 授 出 獎 勵 將 如 何 與 本 計
劃 之 目 的 保 持 一 致 或 有 利 於 集 團；及 (iii) 可 比 較 上 市 同 業 就 類 似 服 務 提
供 商 參 與 人 之 薪 酬 組 合（如 有），乃 基 於 可 獲 得 之 行 業 資 料。
但 是 ，(i) 為 募 集、合 併 或 收 購 提 供 諮 詢 服 務 的 投 放 代 理 或 財 務 顧 問，或 (ii)
提 供 保 證 或 被 要 求 公 正 客 觀 地 履 行 其 服 務 的 專 業 服 務 提 供 商，例 如 審 計 師
或 評 估 師，在 本 計 劃 中 不 得 作 為 服 務 提 供 商 參 與 人。
–9–
本計劃授權限額與服務提供商分項限額
第 17.01(1)(a) 條 確 定 特 定 參 與 人 後，公 司 根 據 信 託 向 受 託 人 配 發 或 發 行 的 新
H 股，或 (iii) 信 託 項 下 受 託 人 在 場 內 或 場 外 購 買 或 收 購 的 現 有 H 股 撥 付。就 本
計劃及公司任何其他計劃項下已授出及將授出的所有期權及獎勵可予發行
的 新 股 總 數 為 16,124,957 股（約 佔 截 至 採 納 日 已 發 行 相 關 類 別 股 份（不 包 括 庫
存 股 份）的 10.00%） （「計 劃 授 權 限 額」）。在 任 何 情 況 下，根 據 本 計 劃 項 下 授 予
的所有獎勵和根據公司的任何其他股份計劃項下授予的獎勵可發行的股份
總 股 數 不 得 超 過 採 納 日 已 發 行 相 關 類 別 股 份（不 包 括 庫 存 股 份）的 10.00%。
計 劃 授 權 限 額 可 根 據 計 劃 規 則 不 時 調 整 或 更 新，但 須 遵 守 任 何 適 用 法 律、
法 規 及 規 則。
及 獎 勵 可 發 行 的 新 股 總 股 數 為 3,224,991 股 H 股（「服 務 提 供 商 分 項 限 額」），約
佔 截 至 採 納 日 已 發 行 相 關 類 別 股 份（不 包 括 庫 存 股 份）的 2.00%。在 遵 守 任 何
適 用 法 律、法 規 和 規 章 的 前 提 下，服 務 提 供 商 分 項 限 額 可 根 據 計 劃 規 則 不
時 予 以 調 整 或 更 新。
在 計 算 計 劃 授 權 限 額 及╱或 服 務 提 供 商 分 項 限 額 時，將 不 被 視 為 已 動 用。為
避 免 疑 義，計 算 計 劃 授 權 限 額 及╱或 服 務 提 供 商 分 項 限 額 時，已 取 消 的 獎 勵
將 被 視 為 已 動 用。
根 據 信 託 透 過 市 場 內 或 市 場 外 購 買 或 收 購 的 方 式 出 資，均 不 得 為 計 算 計 劃
授 權 限 額 及╱或 服 務 提 供 商 分 項 限 額 之 目 的 予 以 計 算。
– 10 –
計劃授權限額與服務提供商分項限額的更新
(a) 自 計 劃 採 納 日 起 三 年 後，或 經 股 東 在 股 東 會 上 以 普 通 決 議 事 先 批 准 根
據 本 規 則 更 新 計 劃 授 權 限 額 或 服 務 提 供 商 分 項 限 額（視 情 況 而 定）之 日
起 三 年 後 的 較 遲 日 期 起 算；或
(b) 於 任 何 時 間，經 股 東 於 股 東 會 上 事 先 批 准（控 股 股 東（定 義 見 上 市 規 則）
及 其 聯 繫 人，或 倘 並 無 控 股 股 東，則 董 事（獨 立 非 執 行 董 事 除 外）及 公 司
最 高 行 政 人 員 及 彼 等 各 自 之 聯 繫 人，須 就 股 東 會 上 之 相 關 決 議 案 放 棄
投 贊 成 票），並 須 遵 守 上 市 規 則 所 載 之 任 何 額 外 規 定。
本 計 劃 及 公 司 的 任 何 其 他 股 份 計 劃 項 下 已 授 予 的 獎 勵（包 括 發 行 在 外 或 根
據 其 條 款 已 失 效 或 已 歸 屬 的 獎 勵）在 計 算 經 更 新 的 計 劃 授 權 限 額 和╱或 服 務
提 供 商 分 項 限 額 時 不 予 計 算。但 是，如 果 在 公 司 按 照 上 市 規 則 第 13.36(2)(a)
條 的 規 定，按 比 例 向 其 股 東 發 行 證 券 後 立 即 進 行 更 新，以 致 更 新 後 的 計 劃
授 權 限 額 中 未 使 用 的 部 分（佔 已 發 行 股 份 的 百 分 比）與 緊 接 證 券 發 行 前 四 捨
五 入 至 最 接 近 的 整 數 股 份 的 計 劃 授 權 限 額 中 未 使 用 的 部 分 相 同，則 上 述 第
所有其他計劃項下將授予的獎勵可發行的股份總數不得超過在股東會上批
准 更 新 計 劃 授 權 限 額 之 日 已 發 行 相 關 類 別 股 份（不 包 括 庫 存 股 份）的 10.00%。
超出計劃授權限額的授出
體 確 定 的 合 資 格 參 與 人 授 予 超 出 計 劃 授 權 限 額 的 獎 勵。
– 11 –
計劃管理人
酌 情 決 定 認 為 合 適 的 一 名 或 多 名 董 事，包 括 提 供 或 授 予 獎 勵 以 及 決 定 該 等
獎 勵 的 條 款 和 條 件 的 權 力，前 提 是 第 6.2 條 中 的 任 何 規 定 都 不 應 損 害 董 事 會
在 任 何 時 候 撤 回 該 授 權 的 權 力，也 不 應 減 損 第 6.1 條 中 所 述 的 董 事 會 自 行 斟
酌 的 權 力。
實 施 或 計 劃 規 則 的 解 釋 的 決 定 應 為 最 終 決 定，並 對 所 有 各 方 均 具 有 約 束 力。
如 有 分 歧 或 不 明 確 之 處，應 以 董 事 會 的 決 定 為 準。
包 商）協 助 本 計 劃 的 管 理，並 可 在 其 絕 對 酌 情 權 下 轉 授 其 認 為 合 適 的 計 劃 管
理 職 能。該 等 行 政 人 員 的 任 期、職 權 範 圍 及 酬 金（如 有）由 計 劃 管 理 人 不 時 絕
對 酌 情 決 定。
計劃管理人的權力
有 不 時 的 權 力：
(a) 解 釋 和 說 明 計 劃 規 則 與 不 時 授 予 獎 勵 相 關 的 條 款；
(b) 制 定 或 修 改 計 劃 管 理、解 釋、實 施 和 運 作 的 安 排、方 針、程 序 和╱或 規
章，前 提 是 上 述 各 項 不 得 與 計 劃 規 則 相 衝 突；
(c) 採 取 一 切 必 要 行 動 以 實 施 H 股 計 劃，包 括 但 不 限 於：(a) 委 任 合 資 格 的 受
託 人；(b) 簽 立 所 有 信 託 文 據；(c) 根 據 計 劃 規 則 發 行 新 H 股；及 (d) 指 示
受 託 人 代 合 資 格 參 與 人 認 購 該 等 H 股；
(d) 向 彼 等 不 時 選 定 的 合 資 格 參 與 人 授 予 獎 勵；
– 12 –
(e) 決 定 計 劃 中 授 予 的 條 款 及 條 件，包 括 但 不 限 於 獎 勵 數 量、購 買 價、歸 屬
日 期、歸 屬 標 準、條 件 或 週 期、績 效 目 標、回 撥 機 制 和 其 他 條 件；
(f) 批 准 授 予 函 的 格 式；
(g) 根 據 第 14.3 條 的 規 定 決 定 如 何 處 理 獎 勵 股 份 歸 屬；
(h) 對 計 劃 中 授 予 獎 勵 的 條 款 作 出 其 認 為 必 要 的 適 當 和 公 平 的 調 整；
(i) 根據合資格參與人或激勵對象受僱於集團任何成員的起始或終止日期
決 定 獎 勵 的 起 算 或 終 止 日 期；和
(j) 採 取 其 認 為 實 施 計 劃 規 則 和╱或 獎 勵 的 條 款 和 意 圖 所 必 要 或 謹 慎 的 其
他 措 施 或 行 動。
公 告、通 函 和 報 告 的 要 求。
計劃管理人無責任
署 的 任 何 合 同 或 其 他 文 件，或 因 善 意 作 出 的 任 何 判 斷 錯 誤 而 承 擔 個 人 責 任，
且公司應就與計劃的管理或解釋有關的計劃的任何作為或不作為所產生的
任 何 成 本、費 用（包 括 法 律 費 用）或 責 任（包 括 經 董 事 會 批 准 為 和 解 索 賠 而 支
付 的 任 何 金 額）向 計 劃 管 理 人 各 成 員 提 供 賠 償，並 使 其 免 受 損 害，但 因 該 等
人 士 自 身 的 故 意 違 約、欺 詐 或 不 誠 信 所 產 生 的 除 外。
(i) 持 有 獎 勵 股 份（獎 勵 股 份 為 公 司 為 實 施 本 計 劃 而 新 配 發 及 發 行 的 H 股 或 受
託 人 根 據 信 託 從 場 內 或 場 外 購 買 或 收 購 的 現 有H股 股 份 或 任 何 股 東 根 據 信
託 向 受 託 人 轉 讓 的 現 有 H 股 股 份）及 為 特 定 之 合 資 格 參 與 人 預 留；(ii) 結 算 第
信 託 的 受 託 人 應 接 受 公 司 的 指 示，除 非 公 司 和 受 託 人 另 有 約 定，否 則 計 劃
管 理 人 應 代 表 公 司 向 受 託 人 發 出 指 示 並 指 揮 受 託 人。
– 13 –
契 約 或 公 司 和 相 關 受 託 人 之 間 的 其 他 管 轄 文 件 或 保 管 協 議 的 約 束，包 括 但
不 限 於：
(a) 關 於 向 受 託 人 通 知 獎 勵 或 獎 勵 股 份 的 授 予、歸 屬、取 消 或 失 效 的 要 求；
(b) 取 得 H 股 股 份（包 括 不 限 於 認 購 新 股、信 託 項 下 的 受 託 人 在 場 內 或 場 外
購買或收購的現有股份或任何股東為實施本計劃之目的以零對價或以
其 他 方 式 向 信 託 項 下 的 受 託 人 轉 讓 的 現 有 H 股 股 份），並 用 於 結 算 獎 勵
的 其 他 方 式；
(c) 代 為 執 行 已 歸 屬 獎 勵 股 份 的 投 票 權、紅 利、分 配 權 和 其 他 權 利；
(d) 持 有 及 轉 讓 H 股；及
(e) 持 有 及 轉 讓 由 H 股 產 生 的 任 何 相 關 收 益 或 源 自 於 H 股 交 易 的 收 益。
事 項 放 棄 表 決，除 非 法 律 另 有 規 定 應 根 據 實 益 擁 有 人 的 指 示 進 行 表 決 且 該
等 指 示 已 作 出。
獎勵的授予和類型
本 計 劃 規 則 的 前 提 下，在 計 劃 期 間 向 該 等 激 勵 對 象 授 予 一 項 獎 勵，該 等 獎
勵 的 性 質 和 金 額 應 由 計 劃 管 理 人 決 定。
管 理 人 依 據 本 計 劃 的 條 款 確 定 授 予 給 激 勵 對 象 若 干 H 股 股 份 獎 勵（「股 份 獎
勵」）。
– 14 –
對超出個人限額的授予的額外批准
(a) 除 非 由 股 東 根 據 本 第 8.3 條 規 定 的 方 式 另 行 批 准，在 截 至 該 授 予 日（含 該
日）的 任 何 12 個 月 期 間 內 向 每 一 名 合 資 格 參 與 人 根 據 本 計 劃 及 公 司 的
任何其他股份計劃已授予的及將授予的期權或獎勵涉及已發行及將發
行 的 獎 勵 股 份 的 總 數（但 不 包 括 根 據 相 關 計 劃 規 則 已 失 效 的 任 何 獎 勵
股 份 和 期 權）不 得 超 過 公 司 已 發 行 的 相 關 類 別 股 份 總 股 數（不 包 括 庫 存
股 份，如 有）的 1.00%。
(b) 超過此限額的對任何合資格參與人的任何進一步的獎勵授予須經股東
於 股 東 會 上 單 獨 批 准，相 關 合 資 格 參 與 人 及 其 緊 密 聯 繫 人（如 該 合 資 格
參 與 人 為 公 司 關 連 人 士，則 為 其 聯 繫 人）須 放 棄 投 票。應 向 股 東 發 出 通
函 披 露 上 市 規 則 項 下 要 求 披 露 的 信 息。將 向 該 等 合 資 格 參 與 人 授 予 的
獎 勵 的 數 量 及 條 款 應 在 提 交 股 東 批 准 之 前 確 定。
支 付 的 獎 勵 應 遵 守 以 下 額 外 規 則：
(a) 該 等 授 予 應 由 計 劃 管 理 人（不 包 括 擬 獲 得 授 予 的 獎 勵 的 任 何 成 員）及 公
司 的 獨 立 非 執 行 董 事（不 包 括 擬 獲 得 授 予 的 獎 勵 的 任 何 獨 立 非 執 行 董 事）
事 先 批 准。
(b) 根 據 歸 屬 期 少 於 十 二 (12) 個 月 的 條 款、無 績 效 目 標 或 無 回 撥 機 制 的 條 款
（各 稱 為「唯 一 條 款」）授 予 公 司 的 董 事 或 最 高 行 政 人 員 的 授 予 應 由 薪 酬
與考核委員會審核為何該唯一條款是適當的以及為何該等授予仍然符
合 本 計 劃 方 案 的 目 的。
– 15 –
(c) 例 外：
(i) 根 據 本 計 劃 及 公 司 的 任 何 其 他 股 份 計 劃，如 果 向 公 司 的 任 何 董 事
（獨 立 非 執 行 董 事 除 外）或 最 高 行 政 人 員 或 其 各 自 的 任 何 聯 繫 人 授
予 獎 勵 會 導 致 在 截 至 該 授 予 日（含 該 日）的 12 個 月 期 限 內，就 向 該
主 體 授 予 的 所 有 獎 勵（不 包 括 根 據 本 計 劃 的 條 款 已 失 效 的 任 何 獎 勵）
擬發行的股票佔公司在該授予日已發行的相關類別股份總數的比
例 合 計 超 過 0.1%（或 證 券 交 易 所 不 時 規 定 的 其 他 更 高 百 分 比）（不 包
括 庫 存 股 份，如 有）；或
(ii) 根 據 本 計 劃 及 公 司 的 任 何 其 他 股 份 計 劃，如 果 向 公 司 的 獨 立 非 執
行 董 事 或 主 要 股 東（或 其 任 何 聯 繫 人）授 予 股 份 獎 勵 會 導 致 在 截 至
該 授 予 之 日（含 該 日）的 12 個 月 期 間 內，向 該 等 人 士 授 予 的 所 有 股
份 獎 勵（不 包 括 根 據 本 計 劃 的 條 款 已 失 效 的 任 何 期 權 和 獎 勵）已 發
行及將發行的股份佔公司在該授予日已發行的相關類別股份總數
（不 包 括 庫 存 股 份，如 有）的 比 例 合 計 超 過 0.1%（或 證 券 交 易 所 不 時
規 定 的 其 他 更 高 百 分 比），
該 等 進 一 步 授 予 獎 勵 須 按 照 規 定 的 方 式 由 公 司 股 東 在 股 東 會 上 批 准，
並 遵 守 上 市 規 則 第 17 章 所 載 的 相 關 要 求。
授予的限制
受 託 人 發 出 購 買 任 何 股 份 的 指 示：
(a) 上 市 規 則 禁 止 的 情 況 或 在 上 市 規 則（包 括 上 市 規 則 附 錄 C3 所 載 的 上 市
發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則）或 任 何 適 用 法 律、規 則 或 規 例 禁
止 相 關 合 資 格 參 與 人 進 行 股 份 交 易 的 時 間；
(b) 公 司 已 知 悉 或 有 任 何 與 公 司 有 關 的 未 公 開 內 幕 信 息 的，直 至 該 等 內 幕
信 息 公 佈 後 的 下 一 交 易 日（含 該 日）；及
– 16 –
(c) 在 以 下 日 期（以 較 早 發 生 者 為 準）前 三 十 (30) 日 起 的 期 間 內：(i) 批 准 公 司
任 何 年 度、半 年 度、季 度 或 任 何 其 他 中 期 業 績（無 論 上 市 規 則 項 下 是 否
有 要 求）的 董 事 會 會 議（該 日 根 據 上 市 規 則 首 次 通 知 交 易 所 的）日 期；及
(ii) 公 司 在 上 市 規 則 項 下 公 告 任 何 年 度、半 年 度 或 季 度 或 任 何 其 他 中 期
業 績（無 論 上 市 規 則 項 下 是 否 有 要 求）的 最 後 期 限，並 在 業 績 公 告 日 結 束；
及 (iii) 公 司 或 任 何 董 事 知 悉 內 幕 消 息 後 的 任 何 時 間，直 至 公 司 公 告 該 等
消 息 後 的 下 一 個 交 易 日。為 避 免 疑 義，在 延 遲 發 佈 業 績 公 告 的 任 何 期
間 內，不 得 給 予 任 何 獎 勵。
(a) 如 果 根 據 適 用 法 律、法 規 或 規 章 的 要 求，集 團 的 任 何 成 員 就 該 等 授 予
或 本 計 劃 出 具 招 股 說 明 書 或 其 他 發 行 文 件；
(b) 如果授予股份或就該授予進行股份交易會導致集團任何成員或其任何
董 事 違 反 任 何 司 法 管 轄 區 不 時 的 任 何 適 用 法 律、法 規、規 章 或 準 則（包
括 中 國 公 司 法、中 國 證 券 法 和 章 程）；
(c) 未 獲 得 任 何 相 關 政 府 或 監 管 機 構 的 必 要 批 准，但 在 適 用 法 律、法 規 和
規 章 允 許 的 範 圍 內，給 予 獎 勵 的 條 件 是 該 等 批 准 的 獲 得；
(d) 會 導 致 違 反 計 劃 授 權 限 額 的 情 況 下，但 在 適 用 法 律、法 規 和 規 章 允 許
的 範 圍 內，獎 勵 可 以 計 劃 授 權 限 額 被 更 新 或 以 其 他 方 式 獲 得 股 東 批 准
作 為 授 予 的 條 件；
(e) 若 該 等 獎 勵 給 予 公 司 的 關 連 人 士 且 根 據 上 市 規 則 需 要 股 東 的 特 別 批 准，
則 在 獲 得 該 等 股 東 批 准 之 前，但 在 適 用 法 律、法 規 和 規 章 允 許 的 範 圍 內，
獎 勵 可 以 該 等 特 別 股 東 批 准 的 獲 得 作 為 授 予 的 條 件；
– 17 –
(f) 公 司 發 生 下 列 情 形 時：
(i) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者
無 法 表 示 意 見 的 審 計 報 告；或
(ii) 公 司 最 近 一 年 因 重 大 違 法 違 規 行 為 受 到 中 國 證 監 會 行 政 處 罰。
(g) 激 勵 對 象 發 生 下 列 任 一 情 形：
(i) 授予日前的三年內被中國證監會或聯交所公開譴責或宣佈為不適
當 人 選；
(ii) 授 予 日 期 前 的 三 年 內 重 大 違 法 違 規 行 為，被 聯 交 所、中 國 證 監 會
或 其 派 出 機 構 認 定 不 適 當 人 員，或 予 以 行 政 處 罰 或 採 取 市 場 禁 入
措 施；
(iii) 具 有《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》規 定 的 不 得 擔 任 公 司 董 事、監 事、高
級 管 理 人 員 的 情 形；或
(iv) 中 國 證 監 會 或 聯 交 所 認 定 的 其 他 不 得 參 與 任 何 股 份 計 劃 的 情 形。
委員會批准該等股票的上市和交易並滿足計劃管理人認為必要或適當的任
何 其 他 條 件 為 條 件。
理 人 不 時 確 定 的 格 式 的 函 件，載 明 獎 勵 的 條 款 和 條 件（「授 予 函」），可 包 括 獎
勵 所 涉 及 的 獎 勵 股 份 的 數 量、購 買 價（按 適 用 情 形）、歸 屬 標 準、條 件 和 週 期、
歸 屬 日、必 須 實 現 的 任 何 業 績 目 標、獎 勵 適 用 的 回 撥 機 制 以 及 計 劃 管 理 人
可 能 認 為 必 要 的 任 何 其 他 細 節，並 要 求 激 勵 對 象 承 諾 根 據 授 予 函 的 條 款 持
有 獎 勵 並 受 本 計 劃 規 定 的 約 束。
– 18 –
修 改：
(a) 第 10.2 條（接 受）；
(b) 第 14 條（獎 勵 的 結 算）；
(c) 第 16 條（稅 款）；
(d) 第 19 條（回 撥）；
(e) 第 20 條（退 休 和 其 他 事 項）；和
(f) 第 25 條（通 知）。
接受
列 出。激 勵 對 象 無 需 為 根 據 本 計 劃 接 受 獎 勵 向 公 司 支 付 任 何 對 價。
獎 勵。激 勵 對 象 可 通 過 向 計 劃 管 理 人 發 出 書 面 通 知 並 連 同 以 公 司 為 受 益 人
支 付 的 在 授 予 獎 勵 時 應 支 付 的 任 何 對 價 的 方 式 接 受 該 等 獎 勵。只 要 接 受 該
等 獎 勵 必 須 是 針 對 一 批 或 其 倍 數 的 股 票 交 易，則 該 等 獎 勵 可 以 被 全 部 或 部
分 接 受。如 果 未 在 本 條 規 定 的 時 間 內 以 本 條 規 定 的 方 式 接 受 獎 勵 或 部 分 獎
勵，未 接 受 部 分 應 被 視 為 不 可 撤 銷 地 拒 絕 接 受 並 自 動 失 效。
購買價
並 在 授 予 函 中 通 知 激 勵 對 象。購 買 價 將 設 定 於 不 同 水 平，包 括 零 價 格、面 值、
當 時 市 價 或 當 時 市 價 之 折 讓 價，並 將 考 慮 本 計 劃 之 目 的、相 關 授 出 之 意 圖（包
括 作 為 薪 酬 之 補 充）以 及 相 關 激 勵 對 象 之 特 徵。
– 19 –
全 自 行 決 定 獎 勵 歸 屬 的 該 等 歸 屬 標 準、條 件 或 期 限。任 何 獎 勵 的 相 關 歸 屬
日 應 在 授 予 函 中 列 出。
對 於 僱 員 參 與 人 而 言，在 以 下 情 況 下，歸 屬 日 可 少 於 自 授 予 日 起 的 十 二 (12)
個 月（包 括 授 予 日）：
(a) 向 新 的 僱 員 參 與 人 授 予「補 償 性」獎 勵，以 取 代 其 離 開 其 前 任 僱 主 時 喪
失 的 獎 勵；
(b) 向因死亡或殘疾或發生任何不可控事件而終止僱傭關係的僱員參與人
授 予 激 勵，計 劃 管 理 人（視 情 況 而 定）的 決 定 可 加 速 歸 屬 該 獎 勵；
(c) 根 據 本 計 劃 規 則 所 載 以 表 現 為 基 礎 之 歸 屬 條 件（替 代 以 時 間 為 基 礎 之
歸 屬 準 則）授 出 獎 勵；
(d) 因 行 政 及 合 規 原 因 在 一 年 內 分 批 作 出 的 授 予。其 中 可 能 包 括 本 應 於 較
早 時 間 授 予 但 須 等 待 後 續 批 次 方 予 授 出 的 獎 勵。在 該 等 情 況 下，歸 屬
期 限 可 予 縮 短，以 反 映 獎 勵 本 應 授 出 的 時 間；
(e) 根 據 混 合 或 加 速 歸 屬 時 間 表 授 予 的 獎 勵，使 得 該 等 獎 勵 在 十 二 (12) 個 月
內 平 均 歸 屬；或
(f) 總 歸 屬 及 持 有 期 超 過 十 二 (12) 個 月 的 獎 勵 授 予。
屬 日 應 被 視 為 緊 接 其 後 的 下 一 個 營 業 日。
– 20 –
全 自 行 決 定 授 予 股 份 獎 勵 的 該 等 績 效 目 標、標 準 或 條 件。任 何 該 等 績 效 目
標、標 準 或 條 件 應 在 授 予 函 中 列 出。為 避 免 疑 義，如 果 相 關 授 予 函 中 未 列 出
任 何 績 效 目 標、標 準 或 條 件，則 獎 勵 不 得 受 限 於 該 等 目 標、標 準 或 條 件。
滿 足 的 公 司 人 士。
要 求，包 括 合 資 格 參 與 人 的 年 度 評 估 結 果（如 技 能、專 長、其 所 屬 部 門 的 關
鍵 績 效 指 標 以 及 對 公 司 的 貢 獻）及╱或 公 司 的 表 現（如 實 現 的 財 務 指 標、業 務
及 市 值 里 程 碑）。計 劃 管 理 人 將 不 時 進 行 評 估，將 績 效 與 預 設 目 標 進 行 比 較，
以 確 定 是 否 達 成 該 等 目 標 及 達 成 的 程 度。該 等 評 估 可 參 考 集 團 經 審 核 賬 目
或 管 理 賬 目、營 運 報 告、項 目 進 度 報 告、個 人 績 效 考 核 記 錄 或 計 劃 管 理 人 認
為 相 關 之 其 他 客 觀 支 持 材 料 進 行。評 估 後，倘 計 劃 管 理 人 釐 定 任 何 規 定 的
績 效 目 標 尚 未 達 成，則 相 關 歸 屬 期 內 未 歸 屬 的 獎 勵 股 份 將 自 動 失 效。
予 函 中 通 知 合 資 格 參 與 人 的 期 限。為 避 免 疑 義，根 據 第 11 條 約 定，計 劃 管 理
人 可 決 定 獎 勵 的 歸 屬 期 限 不 適 用，並 決 定 在 激 勵 對 象 沒 有 進 一 步 行 動 的 情
況 下，獎 勵 將 於 歸 屬 日 到 期 結 算。
– 21 –
受限於計劃的條款和條件以及適用於該激勵對象歸屬獎勵的所有歸屬條件
的 滿 足，受 託 人 根 據 計 劃 規 定 代 表 激 勵 對 象 持 有 的 H 股 應 根 據 適 用 的 歸 屬
進 度 歸 屬 於 激 勵 對 象，受 託 人 應 促 使 根 據 本 計 劃 第 14.3 條 為 激 勵 對 象 及 該
激 勵 對 象 的 任 何 家 庭 成 員 之 利 益 將 H 股 轉 讓 給 激 勵 對 象 和╱或 其（或 激 勵 對
象 的 遺 產 代 表）控 制 的 實 體。計 劃 管 理 人 可 要 求 任 何 激 勵 對 象 在 規 定 期 限 內
歸 還 正 式 簽 署 的 轉 讓 文 件 或 為 相 關 H 股 的 歸 屬 和 轉 讓 之 目 的 的 其 他 文 件。
如 激 勵 對 象 未 歸 還，獎 勵 應 自 動 失 效，除 非 計 劃 管 理 人 依 其 絕 對 自 行 決 定
另 行 終 止。
獎勵的結算
應安排以計劃管理人完全自行決定的以下方式或以下多種方式的任意組合
兌 現 行 使 的 獎 勵：
(a) 分 配 並 指 示 股 份 登 記 處 向 激 勵 對 象（或 激 勵 對 象 的 遺 產 代 表）發 行 入 賬
列 為 已 繳 足 股 款 的 已 歸 屬 的 獎 勵 相 關 的 H 股，並 向 激 勵 對 象（或 激 勵 對
象 的 遺 產 代 表）出 具 與 按 上 述 規 定 分 配 並 發 行 的 與 已 歸 屬 的 獎 勵 相 關
的 H 股 相 關 的 股 份 證 書；
(b) 安 排 已 歸 屬 的 獎 勵 標 的 H 股 轉 讓 給 激 勵 對 象（或 激 勵 對 象 的 遺 產 代 表），
記 入 已 繳 足 入 賬 的 H 股，並 就 如 此 轉 讓 的 H 股 向 激 勵 對 象（或 在 激 勵 對
象 的 遺 產 代 表 行 使 的 情 況 下，向 激 勵 對 象 的 遺 產）發 行 股 份 證 書；
(c) 在 因 法 律 或 監 管 限 制 導 致 激 勵 對 象 於 歸 屬 時 實 際 上 無 法 收 取H股 的 情
況 下，向 激 勵 對 象 支 付 現 金。該 等 款 項 金 額 應 參 照 激 勵 對 象 於 歸 屬 日
或 之 後 歸 屬 的 H 股 數 目，按 歸 屬 日 聯 交 所 每 日 報 價 表 所 列 H 股 收 市 價 估
值，並 扣 減 倘 H 股 於 歸 屬 日 按 該 收 市 價 在 場 內 出 售 本 應 支 付 的 任 何 印
花 稅、稅 項、交 易 費 及 其 他 直 接 成 本 及 開 支（如 有）；或
– 22 –
(d) 為 在 獎 勵 股 份 歸 屬 時 轉 讓、出 售 激 勵 對 象 的 獎 勵 股 份 或 以 現 金 支 付 獎
勵 股 份 之 目 的，但 前 提 是，受 託 人 收 到 (a) 相 關 經 計 劃 管 理 人 確 定 的 歸
屬 通 知 格 式 的 歸 屬 通 知（如 有）的 複 印 件 以 及 指 示 受 託 人 向 激 勵 對 象（或
激 勵 對 象 的 遺 產 代 表）轉 讓 獎 勵 股 份 的 書 面 通 知，(b) 受 託 人 規 定 並 經 激
勵 對 象（或 激 勵 對 象 的 遺 產 代 表）正 式 簽 署 的 轉 讓 文 件 原 件（如 有）；(c)
受 託 人 的 客 戶 盡 職 調 查 政 策 要 求 的 激 勵 對 象（或 激 勵 對 象 的 遺 產 代 表）
的 盡 職 調 查 文 件；及 (d) 計 劃 管 理 人 為 本 第 14.1(d) 條 之 目 的，在 歸 屬 日 之
前 至 少 十 (10) 個 營 業 日 可 能 要 求 的 其 他 文 件，受 託 人 應 按 照 計 劃 管 理 人
的 指 示 在 歸 屬 日 當 天 或 之 後 盡 快（在 任 何 情 況 下 不 遲 於 歸 屬 日 後 十 (10)
個 營 業 日）將 相 關 獎 勵 股 份 轉 讓 給 相 關 激 勵 對 象（或 激 勵 對 象 的 遺 產 代
表）。若 受 託 人 未 在 相 關 歸 屬 日 之 前 或 當 天 收 到 根 據 本 條 第 (a) 項、第 (b)
項 和 第 (c) 項 的 必 要 文 件，相 關 獎 勵 股 份 應 在 相 關 歸 屬 日 失 效 且 不 得 歸
屬，且 激 勵 對 象 不 得 以 任 何 方 式 針 對 信 託 或 受 託 人 或 就 該 等 或 任 何 其
他 股 份 或 股 份 的 任 何 權 利 或 權 益 提 出 任 何 申 索。公 司 應 向 激 勵 對 象 退
還激勵對象根據本計劃和授予函的條款和條件支付的與該等失效的獎
勵 股 份 相 應 支 付 的 購 買 價（如 有）。
的 限 制），激 勵 對 象 獲 得 獎 勵 股 份 或 公 司 結 算 獎 勵 無 法 實 現（無 論 是 否 通 過
受 託 人 或 其 他 第 三 方），獎 勵 的 結 算 應 予 以 推 遲，並 應 在 計 劃 管 理 人 隨 後 決
定 可 繼 續 進 行 獎 勵 的 結 算 之 日 起 的 二 十 (20) 個 營 業 日 內 進 行。
程 的 所 有 規 定 分 配 並 發 行，並 將 與 在 激 勵 對 象 的 姓 名 登 記 於 公 司 股 東 名 冊
之 日（如 該 日 適 逢 公 司 股 東 名 冊 截 止 日，則 為 股 東 名 冊 重 新 開 放 之 日）已 發
行 的 已 繳 足 股 款 的 其 他 H 股 享 有 同 等 地 位，但 激 勵 對 象 在 該 等 登 記 前 一 日
不 得 擁 有 任 何 表 決 權 或 參 與 向 在 冊 股 東 宣 佈、建 議 或 決 議 支 付 的 任 何 股 息
或 分 配（包 括 公 司 清 算 時 產 生 的 股 息 或 分 配）的 權 利。
– 23 –
成本
勵 股 份 所 產 生 的 任 何 直 接 費 用 和 支 出 應 由 公 司 承 擔。
交 易 費 及 其 他（如 有）或 其 他 直 接 費 用 和 支 出 應 由 激 勵 對 象 承 擔，並 由 計 劃
管 理 人 從 根 據 第 14.1(c) 條 應 向 激 勵 對 象 支 付 的 金 額 中 扣 除。
投票權與股息權
權 利。任 何 激 勵 對 象 均 無 權 獲 得 與 獎 勵 相 關 的 任 何H股 的 現 金 或 非 現 金 收 入、
股 息 或 分 配 及╱或 非 現 金 和 非 實 物 形 式 的 分 配 的 出 售 收 益。任 何 激 勵 對 象
均 不 因 授 予 獎 勵 而 享 有 任 何 股 東 權 利，除 非 且 直 至 根 據 某 項 獎 勵 的 歸 屬 及
配 發 將 與 該 項 獎 勵 相 關 的 H 股 交 付 給 激 勵 對 象。
獎勵的可轉讓性
則 的 要 求 的 情 況 下 已 取 得 公 司 的 書 面 同 意，且 聯 交 所 已 就 該 等 轉 讓 授 予 豁
免，但 前 提 是，任 何 該 等 受 讓 人 應 受 本 計 劃 的 規 定 以 及 所 有 適 用 的 授 予 函
的 約 束，如 同 該 受 讓 人 為 激 勵 對 象。
事 會 就 發 生 違 反 第 15.2 條 作 出 的 認 定 應 為 最 終 的 結 論 性 認 定。
獎勵或獎勵股份的其他限制
獎 勵 股 份 所 附 的 附 加 限 制，包 括 在 獎 勵 歸 屬 後 對 獎 勵 股 份 的 投 票 或 可 轉 讓
性 的 限 制。
– 24 –
關 而 產 生 的 或 與 之 相 關 的 所 有 稅 項（如 適 用，包 括 個 人 所 得 稅、專 業 稅、薪
俸 稅 和 類 似 稅 項）、關 稅、社 會 保 險 繳 款、收 費 及 其 他 徵 收 款（「稅 款」）應 由 該
激 勵 對 象 承 擔，且 公 司 或 任 何 指 定 第 三 方 均 不 承 擔 任 何 稅 項。每 一 激 勵 對
象 通 過 接 受 任 何 股 份 獎 勵 授 予 而 同 意 並 將 賠 償 集 團 每 一 成 員、受 託 人 及 任
何 指 定 第 三 方 可 能 須 支 付 或 承 擔 該 等 稅 項 的 任 何 責 任，包 括 與 任 何 稅 項 相
關 的 任 何 預 提 責 任。為 使 本 計 劃 生 效，公 司（或 指 定 的 第 三 方）可，儘 管 本 計
劃 規 則 中 有 任 何 其 他 規 定（但 受 限 於 適 用 法 律）：
(a) 減 少 或 預 提 繳 納 任 何 稅 款 所 需 的 在 任 何 獎 勵 歸 屬 時 交 付 的H股 數 量 或
向 激 勵 對 象 支 付 的 現 金 付 款（可 減 少 或 預 提 的 H 股 數 量 應 以 在 預 提 之 日
具 有 計 劃 管 理 人（或 受 託 人 或 指 定 第 三 方）合 理 認 為 足 以 支 付 任 何 該 等
金 額 的 H 股 數 量 為 限）；
(b) 代 表 激 勵 對 象 出 售 激 勵 對 象 有 權 獲 得 的 該 等 數 量 的 H 股，並 保 留 所 得
收 益 和╱或 向 相 關 部 門 或 政 府 機 構 支 付 所 得 收 益；
(c) 在 不 通 知 激 勵 對 象 的 情 況 下，從 根 據 本 計 劃 向 激 勵 對 象 支 付 的 款 項 或
任何集團成員應向激勵對象支付的任何款項中扣除或預提任何該等責
任 的 金 額，包 括 從 任 何 集 團 成 員 應 向 激 勵 對 象 支 付 的 薪 酬 中 扣 除 或 預 提；
及╱或
(d) 要求激勵對象以現金或保付或銀行本票的形式向任何集團成員匯付一
筆 款 項，該 等 款 項 應 足 以 履 行 任 何 稅 項 或 任 何 政 府 機 構 要 求 的、由 任
何 集 團 成 員 代 合 資 格 參 與 人 預 提 並 支 付 給 該 政 府 機 構 的 其 他 金 額，或
另 行 作 出 令 公 司 滿 意 的 支 付 該 等 金 額 的 替 代 性 安 排。
除 非 且 直 至 激 勵 對 象 使 公 司（根 據 計 劃 管 理 人 的 意 見），認 為 該 激 勵 對 象 在
本 計 劃 規 則 項 下 的 繳 稅 義 務 已 得 到 履 行，否 則 公 司 無 義 務 向 該 激 勵 對 象 發
行 任 何 H 股 或 支 付 任 何 現 金 款 項。
– 25 –
任 何 時 候 取 消。就 已 根 據 本 計 劃 授 出 之 獎 勵 而 言，當 預 期 歸 屬 日 期 臨 近 時，
倘 公 司 發 現 H 股 收 市 價 低 於 購 買 價，以 致 可 合 理 預 見 該 等 H 股 獎 勵 將 不 會 產
生 任 何 激 勵 效 果，則 公 司 可 決 定 取 消 該 等 H 股 獎 勵。
項 獎 勵。在 此 之 後，被 收 購 的 獎 勵 應 被 取 消。
下 仍 有 未 發 行 的 股 份 獎 勵 且 符 合 計 劃 條 款 的 情 況 下，方 可 向 該 激 勵 對 象 授
予 新 的 股 份 獎 勵。根 據 計 劃 規 則 的 條 款（或 公 司 的 任 何 其 他 獎 勵 計 劃 的 條 款）
被 取 消 的 股 份 獎 勵 應 計 入 計 劃 授 權 限 額 和 服 務 提 供 商 分 項 限 額 已 使 用 的 額 度。
提 下，獎 勵 應 在 以 下 較 早 的 時 間 自 動 失 效（在 尚 未 歸 屬 的 範 圍 內）：
(a) 歸 屬 期 限 屆 滿 之 日；
(b) 董 事 會 根 據 第 19 條 作 出 決 定 的 日 期；
(c) 第 20 條 所 述 任 何 歸 屬 期 限 屆 滿 之 日；
(d) 激 勵 對 象 違 反 第 15.2 條 的 日 期；或
(e) 激 勵 對 象 向 計 劃 管 理 人 發 出 書 面 通 知，告 知 該 激 勵 對 象 將 收 回 該 獎 勵
的 日 期。
終 決 定。公 司 不 應 就 本 計 劃 第 18 條 項 下 獎 勵 終 止 對 任 何 激 勵 對 象 承 擔 任 何
責 任。
– 26 –
(a) 激 勵 對 象 因 以 下 原 因 而 不 再 是 合 資 格 參 與 人：(i) 激 勵 對 象 與 集 團 任 何
成 員 的 僱 用 或 聘 用 關 係 因 故 或 未 經 通 知 而 終 止；(ii)激 勵 對 象 因 被 指 控、
處 罰 或 定 罪 或 因 涉 及 激 勵 對 象 的 正 直 或 誠 實 而 被 指 控、處 罰 或 定 罪；
(b) 計 劃 管 理 人 合 理 認 為，激 勵 對 象 已 嚴 重 違 反 集 團 任 何 成 員 的 內 部 政 策
或 準 則 或 與 集 團 任 何 成 員 的 協 議，包 括 違 反 集 團 強 加 給 激 勵 對 象 的 不
競 爭 義 務，且 該 違 約 被 視 為 重 大 違 約；
(c) 計 劃 管 理 人 合 理 認 為，激 勵 對 象 已 從 事 嚴 重 不 當 行 為 或 在 任 何 重 大 方
面 違 反 本 計 劃 的 條 款；
(d) 計 劃 管 理 人 合 理 認 為，給 予 激 勵 對 象 的 獎 勵 不 再 適 當 且 不 符 合 本 計 劃
的 宗 旨；或
(e) 根 據 適 用 法 律、規 則 及 規 例 及╱或 應 任 何 監 管 機 構（包 括 但 不 限 於 聯 交 所）
的 要 求，公 司 須 行 使 回 撥；
則 計 劃 管 理 人 可 絕 對 酌 情 決 定：(A) 任 何 已 授 出 但 尚 未 歸 屬 的 獎 勵 須 立 即 失
效；及 (B) 就 根 據 本 計 劃 向 激 勵 對 象 交 付 的 任 何 H 股 或 支 付 的 任 何 現 金 款 項，
激 勵 對 象 須 向 公 司 或 其 代 名 人 回 撥 (1) 同 等 數 目 的 H 股、(2) 相 等 於 該 等 H 股
市 值 或 該 等 現 金 款 項 的 現 金，或 (3)(1) 及 (2) 的 組 合。
(a) 若 激 勵 對 象 因 退 休 而 不 再 是 合 資 格 參 與 人：任 何 尚 未 歸 屬 的 股 份 獎 勵
應在授予函所載的歸屬日或計劃管理人完全自行決定的其他期間繼續
歸 屬。
(b) 激勵對象退休之日應視為激勵對象在達到服務協議規定的退休年齡時
或 之 後 退 休，或 根 據 集 團 相 關 成 員 不 時 適 用 的 激 勵 對 象 的 任 何 退 休 政
策，或 在 不 存 在 適 用 於 激 勵 對 象 的 該 等 退 休 條 款 的 情 況 下，經 計 劃 管
理 人 批 准 退 休。
– 27 –
因職務相關永久性身體或精神傷殘而終止與集團任何成員的僱傭或合約聘
用 關 係 而 不 再 為 合 資 格 參 與 人：
就 股 份 獎 勵 而 言，任 何 尚 未 歸 屬 獎 勵 應 立 即 歸 屬，對 應 的 獎 勵 如 有 附 帶 績
效 考 核 指 標 的，則 對 應 績 效 考 核 指 標 不 再 作 為 歸 屬 的 條 件，公 司 應 在 激 勵
對象身故或永久喪失行為能力後盡快向激勵對象的法定遺產代理人或根據
香 港 或 中 華 人 民 共 和 國 的 相 關 法 律 有 義 務 代 表 激 勵 對 象 之 義 務 的 人 士（視
具 體 情 況 而 定）交 付 數 量 等 於 已 歸 屬 的 獎 勵 或 現 金 付 款 的 獎 勵 股 份（下 稱「利
益」）；或 者，如 利 益 本 應 成 為 無 主 財 產，利 益 應 被 沒 收，不 得 轉 讓，且 該 等
利 益 應 失 效。
或 激 勵 對 象 與 集 團 的 僱 傭 關 係 或 聘 用 關 係 因 第 19 條 或 第 20 條 前 述 規 定 之 外
的 原 因 終 止，包 括 協 商 離 職，被 辭 退 或 非 因 執 行 職 務 導 致 的 死 亡 或 永 久 喪
失 工 作 能 力 等；或 (ii) 激 勵 對 象 與 集 團 的 僱 傭 關 係 或 聘 用 關 係 被 中 止，或 激
勵 對 象 在 集 團 內 或 與 集 團 相 關 的 職 位 被 空 缺 超 過 六 (6) 個 月：
任 何 尚 未 歸 屬 的 獎 勵 應 立 即 被 沒 收 並 失 效，除 非 計 劃 管 理 人 以 其 絕 對 酌 情
權 另 行 決 定。
股本變動
或 合 併 的 方 式 導 致 公 司 的 資 本 結 構 發 生 任 何 變 動（但 因 在 公 司 為 一 方 的 交
易 中 發 行 H 股 作 為 對 價 導 致 的 公 司 資 本 結 構 的 任 何 變 動 除 外），董 事 會 或 計
劃管理人應就以下事項作出董事會或計劃管理人自行決定為反映該等變動
而 認 為 適 當 的 相 應 調 整（如 有）：
(a) 構 成 計 劃 授 權 限 額 或 服 務 提 供 商 分 項 限 額 的 H 股 數 量，前 提 是，若 發 生
任 何 股 份 分 拆 或 合 併，計 劃 授 權 限 額 或 服 務 提 供 商 分 項 限 額 在 緊 接 任
何 合 併 或 分 拆 前 一 日 公 司 已 發 行H股 總 數 中 所 佔 的 百 分 比 應 與 該 等 合
併 或 分 拆 後 一 日 相 同（取 整 至 最 接 近 的 整 數）；
– 28 –
(b) 每 項 獎 勵 所 包 含 的 H 股 數 目（以 任 何 獎 勵 尚 未 出 售 為 限）；
(c) 任 何 獎 勵 的 購 買 價，
公 司 為 該 等 目 的 聘 請 的 審 計 師 或 財 務 顧 問 已 書 面 證 明，該 等 調 整 符 合 上 市
規 則 的 相 關 要 求，且 在 其 看 來，激 勵 對 象 無 論 是 總 體 上 還 是 就 任 何 特 定 激
勵 對 象 而 言，均 屬 公 平 合 理，前 提 是：(i) 任 何 該 等 調 整 應 給 予 每 一 激 勵 對 象
在 該 等 調 整 前 其 先 前 有 權 享 有 的 公 司 股 本 比 例（取 整 至 最 接 近 的 整 數）相 同
的 激 勵 對 象 股 本 比 例；及 (ii) 不 得 進 行 任 何 會 導 致 股 份 以 低 於 其 面 值 發 行 的
調 整。審 計 師 或 財 務 顧 問（視 情 況 而 定）在 本 第 21 條 中 的 身 份 為 專 家 而 非 仲
裁 員，且 在 無 明 顯 錯 誤 的 情 況 下，其 出 具 的 證 明 應 為 最 終 的，對 公 司 和 激 勵
對 象 均 具 有 約 束 力。
公司交易
算，計 劃 管 理 人 應 自 行 決 定 是 否 加 速 獎 勵 的 歸 屬 日 期 和╱或 修 改 或 放 棄 獎
勵 的 歸 屬 條 件 或 標 準，並 相 應 通 知 激 勵 對 象。
股 份 購 回 守 則》中 所 規 定 的 含 義。
H股獎勵數量的調整方法
內，通 過 利 潤 或 儲 備 的 資 本 化、送 股、供 股、股 份 拆 細、公 開 發 售 或 合 併 而
發 生 公 司 資 本 結 構 的 任 何 變 更（但 因 在 公 司 作 為 一 方 的 交 易 中 作 為 對 價 發
行 股 份 而 導 致 的 公 司 資 本 結 構 的 任 何 變 更 除 外），則 每 項 獎 勵 中 包 含 的 H 股
數 量（在 任 何 獎 勵 的 範 圍 內）應 作 相 應 調 整。調 整 方 法 如 下：
(i) 資 本 公 積 轉 增 股 本、送 股、股 份 拆 細
Q=Q0×(1 ＋ n)
其 中：Q0 代 表 調 整 前 的 獎 勵 數 量；n 代 表 每 股 經 資 本 公 積 轉 增 股 本、送
股 或 股 份 拆 細 而 增 加 的 比 例（即 每 股 經 資 本 公 積 轉 增 股 本、送 股 或 股 份
拆 細 而 增 加 的 股 份 數 量）；及 Q 代 表 調 整 後 的 獎 勵 數 量。
– 29 –
(ii) 供股或公開發售
Q ＝ Q0×P1×(1 ＋ n)÷(P1 ＋ P2×n)
其 中：Q0 代 表 調 整 前 的 獎 勵 數 量；P1 代 表 於 股 權 登 記 日 的 獎 勵 收 盤 價；
P2 代 表 供 股╱公 開 發 售 的 認 購 價 格；n 代 表 供 股╱公 開 發 售 的 比 例（即 供
股╱公 開 發 售 時 發 行 的 股 份 數 量 佔 供 股╱公 開 發 售 前 公 司 總 股 本 的 比
例）；及 Q 代 表 調 整 後 的 獎 勵 數 量。
(iii) 股 份 合 併
Q ＝ Q0×n
其 中：Q0 代 表 調 整 前 的 獎 勵 數 量；n 代 表 股 份 合 併 的 比 例（即 1 股 公 司 股
份 合 併 為 n 股）；及 Q 代 表 調 整 後 的 獎 勵 數 量。
(iv) 增 發 新 股 或 削 減 股 本
如 公 司 增 發 新 股、削 減 股 本 等 事 項，獎 勵 數 量 不 作 調 整。
購買價的調整方法
內，通 過 利 潤 或 儲 備 的 資 本 化、送 股、供 股、股 份 拆 細、公 開 發 售 或 合 併 而
發 生 公 司 資 本 結 構 的 任 何 變 更（但 因 在 公 司 作 為 一 方 的 交 易 中 作 為 對 價 發
行 股 份 而 導 致 的 公 司 資 本 結 構 的 任 何 變 更 除 外），則 每 項 獎 勵 中 包 含 的 H 股
的 購 買 價 應 在 任 何 獎 勵 的 範 圍 內 作 相 應 調 整。調 整 方 法 如 下：
(i) 資 本 公 積 轉 增 股 本、送 股、股 份 拆 細
P ＝ P0÷(1 ＋ n)
其 中：P0 代 表 調 整 前 的 購 買 價；n 代 表 資 本 公 積 轉 增 股 本、送 股 或 股 份
拆 細 引 起 的 每 股 增 加 額；及 P 代 表 調 整 後 的 購 買 價。
– 30 –
(ii) 供股或公開發售
P ＝ P0×(P1 ＋ P2×n)÷[P1×(1 ＋ n)]
其 中：P0 代 表 調 整 前 的 購 買 價；P1 代 表 獎 勵 於 登 記 日 的 收 盤 價；P2 代 表
供 股╱公 開 發 售 的 認 購 價 格；n 代 表 供 股╱公 開 發 售 的 比 例（即 供 股╱公
開 發 售 時 發 行 的 股 份 數 量 佔 供 股╱公 開 發 售 前 公 司 總 股 本 的 比 例）；及
P 代 表 調 整 後 的 購 買 價。
(iii) 股 份 合 併
P ＝ P0÷n
其 中：P0 代 表 調 整 前 的 購 買 價；n 代 表 股 份 合 併 的 比 例；及 P 代 表 調 整 後
的 購 買 價。
(iv) 增 發 新 股 或 削 減 股 本
如 公 司 發 生 增 發 新 股、削 減 股 本 等 事 項，獎 勵 的 購 買 價 不 作 調 整。
條 款 或 本 計 劃 項 下 授 予 的 任 何 股 份 獎 勵，條 件 是 修 改 本 計 劃 或 股 份 獎 勵 的
條 款 必 須 符 合 上 市 規 則 第 17 章 的 相 關 要 求。
激 勵 對 象 的 同 意，條 件 是 該 等 修 訂 或 更 改 對 該 激 勵 對 象 就 已 授 予 的 股 份 獎
勵 在 該 日 存 續 的 任 何 權 利 產 生 重 大 不 利 影 響，及 該 等 獎 勵 尚 未 歸 屬、失 效
或 被 沒 收；但 是 ，如 果 計 劃 管 理 人 自 行 決 定 該 等 修 訂 或 更 改 屬 於 以 下 情 形
之 一，則 無 需 獲 得 該 等 同 意：
(a) 為 使 公 司、本 計 劃 或 獎 勵 滿 足 任 何 適 用 法 律 或 上 市 規 則 或 達 到 任 何 會
計 準 則 的 要 求 或 避 免 會 計 準 則 項 下 的 不 利 後 果 所 必 要 或 可 取 的；或
(b) 不 存 在 重 大 減 少 獎 勵 項 下 之 利 益 的 合 理 可 能，或 任 何 該 等 減 少 已 得 到
充 分 補 償 的 合 理 可 能。
– 31 –
(a) 對 本 計 劃 條 款 具 有 實 質 性 質 的 任 何 修 訂 或 更 改，或 對 本 計 劃 中 與 上 市
規 則 第 17.03 條 所 列 事 項 有 關 的 任 何 條 款 的 任 何 修 訂 或 更 改，條 件 是 該
等 更 改 或 更 改 對 合 資 格 參 與 人 有 利；及
(b) 對 董 事 會 或 計 劃 管 理 人 權 限 的 任 何 變 更（包 括 根 據 第 22 條 對 本 計 劃 條
款 的 變 更），均 須 獲 得 股 東 於 股 東 會 上 的 批 准。
的 批 准，對 任 何 獎 勵 條 款 的 任 何 修 訂 或 改 變 均 應 獲 得 該 特 定 機 構 的 批 准，
除 非 相 關 改 變 在 計 劃 的 現 有 條 款 下 自 動 生 效。
(a) 計 劃 有 效 期 屆 滿；及
(b) 由 董 事 會 決 定 的 提 前 終 止 之 日，
計 劃 終 止 後，本 計 劃 將 不 再 提 供 或 授 予 任 何 股 份 獎 勵，但 儘 管 有 上 述 終 止，
計劃和計劃規則應在計劃終止前授予的任何股份獎勵的歸屬及行使所需的
範 圍 內 繼 續 有 效 及 生 效，且 上 述 終 止 不 應 影 響 激 勵 對 象 在 本 計 劃 項 下 已 授
予 的 任 何 股 份 獎 勵 的 任 何 存 續 權 利。
配 的、符 合 上 市 規 則 第 17 章 規 定 的 股 份 獎 勵，在 計 劃 終 止 後 應 繼 續 有 效 及
可 根 據 其 發 行 條 款 歸 屬 及╱或 分 配。
– 32 –
管轄法律和第三方權利
下 的 任 何 限 制。根 據 本 計 劃 的 所 有 H 股 的 分 配 及 發 行，均 須 根 據 當 時 在 香 港
及公司的註冊成立地或住所有效的任何相關法例及上市規則取得所有必要
的 同 意。
勵 對 象 以 外 的 任 何 人 士）均 無 權 根 據《合 約（第 三 方 權 利）條 例》（香 港 法 例 第
計 劃 下 的 任 何 利 益。本 計 劃、計 劃 規 則、獎 勵 或 授 予 函 的 修 改 可 根 據 第 22 條
生 效，而 無 須 獲 得 任 何 第 三 方 的 同 意。
無對激勵對象的權利或責任
僱 傭 合 約 或 其 他 合 同 的 一 部 分，且 任 何 合 資 格 參 與 人 或 激 勵 對 象 在 公 司 的
職 位、僱 傭 或 聘 用 的 條 款 下 的 權 利 和 義 務 不 受 激 勵 對 象 參 與 本 計 劃 或 激 勵
對 象 享 有 的 參 與 本 計 劃 的 任 何 權 利 的 影 響，且 本 計 劃 不 賦 予 該 合 資 格 參 與
人 或 激 勵 對 象 因 上 述 職 位、僱 傭 或 聘 用 因 任 何 原 因 終 止 而 獲 得 補 償 或 損 害
賠 償 的 任 何 額 外 權 利。
理 或 行 政 的 人 士 未 能 取 得 該 等 人 士 參 與 計 劃 所 需 的 任 何 同 意 或 批 准；或 (ii)
任 何 人 士（包 括 任 何 擬 議 合 資 格 參 與 人 及 激 勵 對 象）未 能 取 得 參 與 計 劃 所 需
的 任 何 同 意 或 批 准；或 (iii) 任 何 合 資 格 參 與 人 或 激 勵 對 象 因 參 與 計 劃 而 可 能
承 擔 的 稅 項、開 支、費 用 或 任 何 其 他 責 任。
– 33 –
團 任 何 成 員 的 法 律 或 衡 平 法 權 利，或 引 起 在 法 律 或 衡 平 法 上 針 對 集 團 任 何
成 員 的 任 何 訴 因。在 任 何 情 況 下，任 何 人 士 均 不 得 要 求 董 事 會、計 劃 管 理 人、
公 司 或 集 團 任 何 其 他 成 員、任 何 管 理 人 或 任 何 受 託 人 或 指 定 第 三 方 對 本 計
劃 或 對 計 劃 的 管 理 所 產 生 的 或 與 之 相 關 的 任 何 費 用、損 失、開 支 及╱或 損 害
承 擔 責 任。
其 在 本 計 劃 項 下 本 應 享 有 的 任 何 權 利 或 利 益 或 預 期 權 利 或 利 益 獲 得 任 何 補 償。
獎 勵 而 可 能 要 求 的 任 何 政 府 或 其 他 官 方 同 意 或 批 准。通 過 接 受 獎 勵 的 要 約
或 歸 屬 獎 勵，激 勵 對 象 被 視 為 已 向 公 司 表 明 激 勵 對 象 已 經 獲 得 所 有 該 等 同
意 和 批 准。遵 守 本 計 劃 規 則 是 激 勵 對 象 接 受 及 歸 屬 獎 勵 的 前 提 條 件。每 一
激勵對象通過接受獎勵而同意全額賠償集團每一成員因激勵對象未能獲得
任何必要的同意或批准或未能支付獎勵中提及的稅務或其他責任而可能遭
受 或 發 生 的（無 論 單 獨 或 與 其 他 方 或 多 方 共 同）所 有 索 賠、要 求、責 任、訴 訟、
程 序、費 用、費 用 和 支 出。對 於 激 勵 對 象 未 能 獲 得 任 何 該 等 同 意 或 批 准 或 因
激 勵 對 象 參 與 計 劃 而 可 能 承 擔 的 任 何 稅 務 或 其 他 責 任，集 團 任 何 成 員 均 不
承 擔 任 何 責 任。
可分割性
條 款 應 被 視 為 單 獨 的 條 款，並 可 單 獨 執 行。在 本 計 劃 的 任 何 條 款 不 可 執 行
的 範 圍 內，該 等 條 款 應 被 視 為 從 計 劃 規 則 中 刪 除，且 任 何 該 等 刪 除 不 得 影
響 未 被 刪 除 的 計 劃 規 則 剩 餘 部 分 的 可 執 行 性。
個人資料
三 方 服 務 提 供 商 為 方 案 的 行 政、管 理 或 運 作 之 目 的，在 香 港 或 其 他 地 方 持
有、處 理、儲 存 及 使 用 與 激 勵 對 象 相 關 的 個 人 資 料 或 信 息。該 等 同 意 准 許 但
不 限 於 以 下 事 項：
(a) 管 理 及 維 護 激 勵 對 象 的 記 錄；
– 34 –
(b) 向 但 不 限 於 在 香 港 或 其 他 地 方 的 集 團 成 員、受 託 人、登 記 員、經 紀 人 或
本 計 劃 的 第 三 方 管 理 人 或 經 理 提 供 資 料 或 信 息；
(c) 向 公 司 或 集 團 任 何 其 他 成 員、激 勵 對 象 的 僱 用 公 司 或 激 勵 對 象 工 作 的
業 務 的 未 來 買 方 或 合 併 合 夥 人 提 供 資 料 或 信 息；
(d) 向 中 國、香 港 或 激 勵 對 象 母 國 以 外 的 國 家 或 地 區 傳 送 關 於 激 勵 對 象 的
資 料 或 信 息，且 該 等 國 家 或 地 區 可 能 無 法 為 關 於 激 勵 對 象 的 資 料 提 供
與 中 國、香 港 或 激 勵 對 象 母 國 相 同 的 法 律 保 護；及
(e) 如 根 據 上 市 規 則 須 就 本 計 劃（包 括 但 不 限 於 本 計 劃 的 通 過 及 獎 勵 的 授 予）
發 佈 公 告 或 其 他 披 露 文 件，則 對 該 等 激 勵 對 象 的 身 份、獎 勵 股 份 的 數 量、
已 授 予 及╱或 將 授 予 獎 勵 的 條 款 及 上 市 規 則 項 下 要 求 的 所 有 其 他 信 息
的 披 露。
激勵對象在支付合理費用後有權取得一份激勵對象持有的激勵對象的個人
資 料 副 本。若 此 等 個 人 資 料 不 準 確，激 勵 對 象 有 權 要 求 更 正。
郵 資 預 付 的 郵 件 或 專 人 遞 送 的 方 式 發 送 至：
(a) 就 公 司 而 言，其 位 於 香 港 的 主 要 營 業 地 或 不 時 通 知 合 資 格 參 與 人 或 激
勵 對 象 的 其 他 地 址；及
(b) 就 合 資 格 參 與 人 或 激 勵 對 象 而 言，其 不 時 通 知 公 司 的 地 址 或 專 人 遞 送
的 地 址。
此 外，公 司 向 任 何 合 資 格 參 與 人 或 激 勵 對 象 發 出 的 任 何 通 知 或 其 他 通 訊 可
以 通 過 計 劃 管 理 人 認 為 適 當 的 任 何 電 子 方 式 發 出。
為 送 達。以 電 子 方 式 送 達 的 任 何 通 知 或 其 他 通 訊 應 在 發 出 後 次 日 視 為 送 達。
以 專 人 遞 送 方 式 送 達 的 任 何 通 知 或 其 他 通 訊 應 在 交 付 後 視 為 送 達。激 勵 對
象 發 出 的 任 何 通 知 或 其 他 通 訊 均 不 可 撤 銷，且 在 公 司 實 際 收 到 之 前 不 應 生 效。
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